有方科技:德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见

德恒上海律师事务所

关于深圳市有方科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销及作废部分限制性股票事项的

法律意见上海市虹口区东大名路501号白玉兰广场23层

电话：021-55989888传真：021-55989898邮编：200080德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见

德恒02F20220842-00003号

致：深圳市有方科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、

《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南第4号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就公司回购注销本激励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分第一类限制性股票”）及作废本激励计划部分限制性股票（以下简称“本次作废部分第二类限制性股票”）事项所涉及的相关事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所律师声明如下：

1.为出具本法律意见，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查按规定需要核查的文件以及本所及本所律师认为必须查阅的其他文件。同时，

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回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见

本所及本所律师已得到有方科技的如下保证：有方科技已提供本所及本所律师认

为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2.本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法

律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3.本所及本所律师仅就与有方科技本激励计划相关的法律问题发表意见，

且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及本所律师不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4.对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言以及本所律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5.本法律意见仅供有方科技为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律

师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意有方科技将本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意有方科技在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但有方科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规

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回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次回购注销部分第一类限制性股票及本次作废部分第二类限制性股票的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销部分第一类限制性股票及本次作废部分第二类限制性股票已履行的批准与授权程序如下：

（一）2023年2月18日，公司董事会薪酬与考核委员会决议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。

（二）2023年2月22日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议案。本激励计划首次授予的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

2023年2月22日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的各项议案，并对本激励计划的相关事项进行了核实及发表了核查意见。

（三）2023年 2月 23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期自2023年2月23日至2023年3月4日。公示期内，公司监事会未收到任何员工针对拟激励对象提出的异议。

（四）2023年 3月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披

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回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见露了《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

（五）2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通

过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本

激励计划有关的各项议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

（六）2023年3月10日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过

《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，董事会认为，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，同意确定授予日为

2023年3月10日，向3名激励对象授予45.00万份第一类限制性股票，授予价

格为11.20元/股，向11名激励对象授予447.00万份第二类限制性股票，授予价格为11.20元/股。公司独立董事就前述事项发表了明确同意的独立意见。

2023年3月10日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，监事会同意本次授予事项，对本次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（七）2023年 5月 30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的45.00万股第一类限制性股票已完成登记，登记日为2023年5月26日。

（八）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分

第二类限制性股票的议案》。本次回购注销部分第一类限制性股票事项经公司

2023年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

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回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销部分

第一类限制性股票及本次作废部分第二类限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次回购注销部分第一类限制性股票情况

（一）本次回购注销部分第一类限制性股票的原因

根据《激励计划（草案）》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2024SZAA7B0061号”《深圳市有方科技股份有限公司 2023年度审计报告》，公司第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十三次会议文件：

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

根据《激励计划（草案）》的规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6000万元人民币”；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2024SZAA7B0061号”《深圳市有方科技股份有限公司 2023年度审计报告》，公司2023年度净利润为-4156.24万元。

经本所律师核查，公司2023年度净利润较2022年净利润增长额未达到第一个解除限售期公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就，公司董事会决定由公司回购注销本激励计划已授予但尚未解除限售的部分第一类限制性股票。

（二）本次回购注销部分第一类限制性股票的数量

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票授予数量为45.00万股，第一个解除限售期解除限售数量占第一类限制性股票总量的比例为30%。

经本所律师核查，公司拟回购注销上述已授予但尚未解除限售的部分第一类限制性股票共计13.50万股。

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（三）本次回购注销部分第一类限制性股票的价格

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票首次授予价格为11.20元/股。

经本所律师核查，本次回购注销部分第一类限制性股票的价格为11.20元/股。

（四）本次回购注销部分第一类限制性股票的资金来源

经本所律师核查，本次回购涉及的资金总额为151.20万元，资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次作废部分第二类限制性股票情况

根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第二十七次会议决议及第三

届监事会第二十三次会议文件、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2024SZAA7B0061号”《深圳市有方科技股份有限公司 2023年度审计报告》及员工离职相关文件，本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量情况如下：

（一）因预留部分未在股东大会审议通过后12个月内授出作废部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

经本所律师核查，本激励计划预留部分限制性股票未在经股东大会审议通过

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回购注销及作废部分限制性股票事项的法律意见

后12个月内授出，预留部分的94.25万股限制性股票全部作废失效。

（二）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期公司层面的业绩考核要求为“以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6000万元人民币”；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“XYZH/2024SZAA7B0061号”《深圳市有方科技股份有限公司

2023年度审计报告》，公司2023年度净利润为-4156.24万元。

经本所律师核查，公司2023年度净利润较2022年净利润增长额未达到第一个归属期公司层面的业绩考核要求，归属条件未成就，本期计划归属的109.95万股限制性股票作废失效。

（三）因激励对象离职作废部分限制性股票

根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因不能胜任岗位工作被公司协商解除劳动合同或聘用协议、因个人过错被公司解除劳动关系（包括但不限于被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议）等，自离职之日起激励对象已获授但尚未获准解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

经本所律师核查，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票中3名激励对象已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的80.5万股限制性股票作废失效。

综上，经本所律师核查，本激励计划首次授予部分第二类限制性股票激励对象由11人调整为8人，本次作废处理的限制性股票数量合计284.7万股。

综上，本所律师认为，公司本次作废部分第二类限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本次回购注销

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部分第一类限制性股票及本次作废部分第二类限制性股票事项已经取得了现阶

段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分第一类限制性股票及本次作废

部分第二类限制性股票事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及

《激励计划（草案）》的规定；公司就本次回购注销部分第一类限制性股票及本

次作废部分第二类限制性股票尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关