证券代码：688159证券简称：有方科技公告编号：2025-039

深圳市有方科技股份有限公司

关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第

二个解除限售期解除限售暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为114750股。

本次股票上市流通总数为114750股。

*本次股票上市流通日期为2025年5月26日。

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）本次激励方案及履行的程序1、《2023年限制性股票激励计划》（以下简称为“本次激励计划”或“本激励计划”）的主要内容

（1）股权激励方式：第一类限制性股票和第二类限制性股票

（2）授予数量：本次激励计划向激励对象授予第一类限制性股票

45万股，向激励对象授予第二类限制性股票541.25万股，其中首次授

予447万股；预留授予94.25万股

（3）授予价格：11.20元/股

（4）激励人数：14人（其中第一类限制性股票激励对象3人）本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况

如下表所示：

获授限制性占激励计划占授予总量公告日公司姓名国籍职务股票数量（的比例总股本的比

万股）例

一、董事、高级管理人员

罗伟中国董事305.93%0.33%

二、核心技术人员

尚江峰中国核心技术人员3.750.64%0.04%

二、董事会认为需要激励的其他人员（1人）11.251.11%0.12%

合计（3人）45.007.68%0.49%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的

1%。

2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其

配偶、父母、子女。

（5）本次激励计划第一类限制性股票的解除限售安排具体如下：

解除限售数量

占第一类限制解除限售安排解除限售时间性股票总量的比例自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至

第一个解除

授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当30%限售期日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至

第二个解除

授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当30%限售期日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至

第三个解除

授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当40%限售期日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达

到解除限售条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、股

票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。

（6）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：

解除限售期 业绩考核目标（Am）

以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6000万元

第一个解除限售期人民币；

以2022年净利润为基数，2023-2024年合计净利润增长额不低

第二个解除限售期于14000万元人民币；

以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额不低

第三个解除限售期于24000万元人民币；

公司层面解除限售比例考核指标业绩完成度

（X）

净利润增长额（A） A≥Am X=100%Am*0.85≤A≤Am X=85%

Am*0.7≤A≤Am*0.85 X=70%

Am*0.55≤A≤Am*0.7 X=55%

A≤Am*0.55 X=0

注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

（7）个人层面绩效考核要求：

根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为 S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核结果卓越优秀良好合格不合格

考核评级 S A B C D

解除限售比例100%100%80%0%0%

如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能

解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度。

2、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2023年2月22日，公司第三届董事会第九次会议审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、

《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见。

同日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司

<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并就本次激励计划发表了核查意见。

公司已对本次激励计划对象的名单在公司内部进行了公示，公示期内，没有组织或个人提出明确异议。公司监事会发表了审核意见及公示情况说明。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市有方科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2023-032）。

（2）2023年3月10日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司实施2023年限制性股票激励计划已获得股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票

授予、解除锁定所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人和激励对象在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

（3）2023年3月10日公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，确定2023年3月10日为授予日，并同意向3名激励对象以11.20元/股授予45万股第一类限制性股票。公司独立董事就本次激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单发表了核查意见。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

（4）2023年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司2023年限制性股票激励计划授予的45万股第一类限制性股票已完成登记，登记日为2023年5月26日。

（5）2024年4月29日，公司召开了第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，同意公司对

2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期激励

对象已获授但尚未解除限售的13.50万股限制性股票进行回购注销。

（6）2025年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议，审

议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本次解除限售条件成就事项发表了同意的意见。

（二）第一类限制性股票授予情况本公司于2023年3月10日向3名激励对象授予45万股第一类限制性股票。

授予价格(元/授予数量（万授予日期授予人数股)股）

2023年3月10日11.20453

（三）第一类限制性股票各期解除限售情况本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期激励对象已获授

但尚未解除的限制性股票因公司层面业绩考核未达标不能解除限售，已由公司按授予价格回购注销。

本次为公司2023年限制性股票激励计划授予第一类限制性股票的

第二期解除限售期。

二、限制性股票解除限售条件说明

（一）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况

2025年4月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期规定的解除限售条件已经成就且限售

期即将届满，本次可解除限售数量为11.475股。同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的3名激励对象办理解除限售相关事宜。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。董事罗伟为本议案的关联董事，已回避表决。

（二）关于本次激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的说明

1.本次激励计划第一类限制性股票第二个限售期即将届满，根据

《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日

起36个月内的最后一个交易日当日止，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的30%。本次激励计划第一类限制性股票的授予登记完成日为2023年5月26日，因此本次激励计划授予第一类限制性股票第二个限售期将于2025年5月25日届满。

2.第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明：

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的第一类限制性股票方可解除限售：

解除限售条件成就条件说明（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，满足解否定意见或者无法表示意见的审计报告；

除限售条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生前述情形

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；，满足解除限售条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核要求根据立信中联会计师事务所（本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会特殊普通合伙）出具的公司计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：2024年度审计报告（[2025]D-

1077），公司2024年度实现

解除限售期 业绩考核目标（Am）归属于上市公司股东的净利

润为10024.63万元，公司层面

第一个解除以2022年净利润为基数，2023年净利

85%。

限售期润增长额不低于6000万元人民币；解除限售比例为第二个解除以2022年净利润为基数，2023-2024年限售期合计净利润增长额不低于14000万元人民币；

第三个解除以2022年净利润为基数，2023-2025年限售期合计净利润增长额不低于24000万元人民币；

公司解除限售考核指标业绩完成度比例（X）

A≥Am X=100%

Am*0.85≤A≤Am X=85%净利润增长

A Am*0.7≤A≤Am*0.85 X=70%额（ ）

Am*0.55≤A≤Am*0.7 X=55%

A≤Am*0.55 X=0

注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利

润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。（4）个人层面绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象：

考核不合卓越优秀良好合格结果格考核

评级 S A B C D 本次授予的3名激励对象2024年个人绩效考核结果均为“优秀”

解除及以上级别，个人层面解除限售限售例均为100%。

100%100%80%0%0%比

比例

如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量

×个人层面归属比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因

不能解除限售或不能完全解除限售的，作废失效，不可递延至以后年度。

因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核指标达到触发

值但未达到目标值，公司层面解除限售比例为85%，因此本期解除限售

11.475万股限制性股票，本期不能解除限售的2.025万股限制性股票

由公司回购注销。

本激励计划第二个解除限售期共计3名激励对象符合解除限售条件。

综上所述，公司本次激励计划授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的3名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计11.475万股。

（三）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法

公司对于部分未达到解除限售条件的限制性股票回购注销处理，详见公司《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-025）。

三、本次第一类限制性股票解除限售的具体情况公司本次激励计划第一类限制性股票的激励对象3人。本次符合可解除限售条件的激励对象人数3人，可解除限售的限制性股票数量为11.475万股，占公司目前股本总额的0.12%。具体情况如下：

本次解除限售数已获授限制本次解除限量占已获授限制姓名国籍职务性股票数量售限制性股性股票数量的比

（股）票数量（股）例

一、董事、高级管理人员

罗伟中国董事3000007650025.5%

二、核心技术人员

尚江峰中国核心技术人员37500956325.5%

二、董事会认为需要激励的其他人员（1人）1125002868725.5%

合计（3人）45000011475025.5%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

公司董事、高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法规、业务规则等相关规定。

四、本次解除限售的第一类限制性股票上市流通安排

（一）本次解除限售的股票上市流通日：2025年5月26日。

（二）本次解除限售的股票上市流通数量：11.475万股。

（三）本次激励计划的激励对象涉及公司董事和公司高级管理人

员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：

1、公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的公司股份不得

超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

2、公司董事、高级管理人员将其持公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

3、如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》关于公司董事、高级管理人员所持本公司股份变动的规

定发生变化的，公司董事、高级管理人员应遵守新规定。

（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：（单位：股）类别本次变动前本次变动本次变动后

有限售条件股份315000-114750200250无限售条件股份9167949511475091794245总计91994495091994495

注：上表仅反映解除限售 114750 股 A 股限制性股票对公司股本结构的影响。股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

五、法律意见书的结论性意见

德恒上海律师事务所认为：

（一）截至本法律意见出具之日，公司本次解除限售事项已经取

得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（二）公司本次解除限售事项符合《管理办法》等有关法律、法

规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。

（三）公司就本次解除限售尚需按照《管理办法》以及上海证券交易所的有关规定继续履行相应的信息披露义务。

特此公告。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

2025年5月20日