深圳市有方科技股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一条为进一步完善深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人

治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及国家有关法律、

法规、规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称独立董事专门会议，是指全部由公司独立董事参加的会议。

独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法

规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规

则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司根据独立董事职责和工作需要召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。

如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，经全体独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。

第五条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通

并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六条独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审

阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

如有需要，公司非独立董事、高级管理人员可以列席独立董事专门会议。

第七条独立董事专门会议定期或不定期召开，由过半数独立董事共同推举一名独

立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。

第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

以上事项应当经全体独立董事过半数同意。

第十条独立董事拟行使以下特别职权时，应由独立董事专门会议审议通过：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

以上事项应当经全体独立董事过半数同意。

第十一条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十二条独立董事应在专门会议中发表以下几类意见：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

2第十四条独立董事专门会议应当由公司董事会秘书负责安排，制作会议记录，独立

董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录的内容应当包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席会议的独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）独立董事对重大事项发表的独立意见（如有）；

（五）表决方式及每一决议事项的表决结果；

（六）其他应在会议记录中说明和记载的事项。

独立董事专门会议记录应当至少保存十年。

第十五条公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条出席独立董事专门会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十七条独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定执行。

第十九条本制度经董事会审议通过之日起生效施行。

第二十条本制度由董事会负责解释、修改或废止。

深圳市有方科技股份有限公司董事会

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