有方科技:德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划相关事项的法律意见

德恒上海律师事务所关于深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨部分回购注销、第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就暨部分作废、调整回购及授予价格事项的法律意见

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德恒上海律师事务所

关于深圳市有方科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨部分回购注销、第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就暨部分作废、调整回购及授予价格事项的法律意见

德恒02F20220842-00008号

致：深圳市有方科技股份有限公司

德恒上海律师事务所（以下简称“本所”)接受深圳市有方科技股份有限公司（以下简称“公司”或“有方科技”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号- -股权激励信息披露》（以下简称“《指南第4号》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市有方科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，就本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条件成就暨部分回购注销（以下简称“本次回购注销”）、第二类限制性股票第三个归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就暨部分作废（以下简称“本次回购注销”）、调整第一类限制性股票回

购价格、第二类限制性股票授予价格（以下简称“本次调整”）事项所涉及的相关事宜，出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所及本所经办律师声明如下:

1．为出具本法律意见，本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定,核查按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所及本所经办律师已得到有方科技的如下保证:有方科技已提供本所及本所经办律师认为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的,有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。

2．本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．本所及本所经办律师仅就与有方科技本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所及本所经办律师不对有方科技本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所经办律师已履行必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

4．对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

5.本法律意见仅供有方科技为本激励计划之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意有方科技将本法律意见作为实施本激励计划的文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意有方科技在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但有方科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所及本所经办律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、批准和授权

经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次作废、本次调整事项已履行的批准与授权程序如下:

（一）2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划有关的各项议案，公司股东大会授权董事会办理公司本次激励计划的有关事项。

（二）2026年4月15日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划>激励对象个人层面绩效考核的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。

（三）2026年4月29日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票及调整回购价格的议案》《关于调整2023年、2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司董事会在审议该等议案时,关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司就本激励计划本次解除限售、本次回购注销、本次归属、本次作废、本次调整事项已经取得了现阶段必要的的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次解除限售、本次归属的相关情况

（一）本激励计划的解除限售期、归属期

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票的第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二类限制性股票的第三个归属期为自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止。

经本所经办律师核查,本激励计划第一类限制性股票的首次授予登记完成之日为2023年5月26日，本激励计划授予的第一类限制性股票第三个限售期将于2026年5月25日届满；本激励计划第二类限制性股票的授予日为2023年3月10日，本激励计划授予的第二类限制性股票第三个归属期为自 2026年3月10日至2027年3月9日。

（二）本次解除限售及归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案）》《深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性

股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件及第二类限制性股票第三个归属期归属条件已成就，具体如下:

解除限售/归属条件成就情况说明

（1）公司未发生如下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的;③中国证监会认定的其他情形。截至本法律意见出具之日,公司未发生前述情形,符合解除限售/归属条件。

（2）激励对象未发生如下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;③法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;③证监会认定的其他情形。本次可解除限售的1名激励对象未发生前述情形,符合解除限售条件。本次可归属的1名激励对象未发生前述情形,符合归属条件。

关于深圳市有方科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就暨部分回购注销、第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就暨部分作废、调整回购及授予价格事项的法律意见

（3）公司层面业绩考核要求本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，授予部分各年度业绩考核目标如下表所示: 根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市有方科技股份有限公司2025年度审计报告》（立信中联审字[2026]D-1600号），公司2025年度净利润（剔除有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）为3,943.66万元，以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额为17,858.23万元，公司层面解除限售/归属比例为70%。

解除限售期/归属期业绩考核目标(Am)

第一个解除限售期/归属期以2022年净利润为基数，2023年净利润增长额不低于6,000万元人民币

第二个解除限售期/归属期以2022年净利润为基数，2023-2024年合计净利润增长额不低于14,000万元人民币

第三个解除限售期/归属期以2022年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额不低于24,000万元人民币

考核指标业绩完成度公司解除限售/归属比例(X)

净利润增长额(A) A≥Am X=100%

Am*0.85≤A≤Am X=85%

Am*0.7≤A≤Am*0.85 X=70%

Am*0.55≤A≤Am*0.7 X=55%

A≤Am*0.55 X=0

注：上述“净利润”指标是以剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。

（4）个人层面绩效考核要求根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级，原则上绩效考核评级划分为S、A、B、C、D五个档次，考核评级表适用于考核对象: 本次可解除限售的1名激励对象2025年个人绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例均为100%。本次可归属的1名激励对象2025年个人绩效考核评级均为“B”，个人层面归属比例均为80%。

考核结果卓越优秀良好合格不合格

考核评级 S A B C D

解除限售比例 100% 100% 80% 0% 0%

如公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例；激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至以后年度；激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（三）本次解除限售/归属的激励对象和解除限售/归属数量

根据公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期符合归属条件的议案》，本次解除限售符合解除限售条件的激励对象人数为1名，可解除限售的第一类限制性股票数量为3.15万股；本次归属符合归属条件的激励对象人数为1名，可归属的第二类限制性股票数量为5.04万股。

综上，本所经办律师认为，公司本次解除限售及本次归属的条件已成就，本次解除限售及本次归属符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次回购注销、本次作废的相关情况

（一）本次回购注销、本次作废原因及数量

根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划第一类限制性股票的第三个

解除限售期及第二类限制性股票的第三个归属期公司层面的业绩考核要求为“以2022 年净利润为基数，2023-2025年合计净利润增长额不低于24,000万元人民币”；根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市有方科技股份有限公司2025年度审计报告》（立信中联审字[2026]D-1600号），公司2025年度净利润（剔除有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响）为3,943.66万元，以2022年净利润为基数，2023-2025 年合计净利润增长额为17,858.23万元，公司层面解除限售比例为70%。

本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期的激励对象中，1名激励对象2025年个人绩效考核评级为“S”，个人层面解除限售比例均为100%；2名激励对象2025年个人绩效考核评级为“C”，不符合解除限售条件。

本激励计划第二类限制性股票第三个归属期的激励对象中，1 名激励对象2025年个人绩效考核评级为“B”，个人层面归属比例均为80%；7名激励对象2025年个人绩效考核评级为“C”，不符合归属条件。

经本所经办律师核查，本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期公司层面解除限售比例为70%，2名激励对象个人层面解除限售比例为0%，本次不能解除限售的14.85万股第一类限制性股票由公司回购注销；本激励计划第二类限制性股票第三个归属期公司层面归属比例为70%，1名激励对象个人层面归属比例均为80%，7名激励对象个人层面归属比例为0%，本次不能归属的141.56万股第二类限制性股票由公司作废。

（二）本次回购注销的价格、资金来源

根据公司提供的资料并经本所经办律师核查，本次回购注销的价格为11.10元/股，本次回购涉及的资金总额为164.835万元，资金来源为公司自有资金。

（三）本次回购注销完成后公司股本结构变动情况

经本所经办律师核查，本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下:

类别变动前（股）(注) 本次变动 (股) 变动后 (股)

有限售条件股份 180,000 -180,000 0

无限售条件股份 92,728,820 31,500 92,760,320

总计 92,908,820 -148,500 92,760,320

调整回购及授予价格事项的法律意见

注：（1）本次公司股本结构变动前系截至2026年3月31日的股本结果情况。

（2）以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

综上，本所经办律师认为，本次回购注销、本次作废符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次调整的相关情况

（一）本次调整的原因

公司于2025年5月20日召开2024年年度股东会，审议通过了《关于审议公司2024年度利润分配方案的议案》。根据公司于2025年7月10日披露的《2024年年度权益分派实施公告》，公司2024年年度权益分派方案以权益分派股权登记日的总股本为基数，每股派发现金红利0.09901元（含税）。

根据《激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整；《激励计划（草案）》公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的内容

1．调整回购价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第一类限制性股票的回购价格的调整方法为：P=Po-V。

其中：Po为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法并结合公司2024年年度权益分派实施情况，本次调整后的回购价格为11.10元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

2．调整授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划第二类限制性股票的授予价格的调整方法为：P=Po-V。

其中:Po为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述调整方法并结合公司2024年年度权益分派实施情况，本次调整后的授予价格为11.10元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）。

综上，本所经办律师认为，本次调整符合《管理办法》等有关法律法规、规章、其他规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。

五、结论意见

综上所述，本所经办律师认为: