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国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司

2025年第二次临时股东大会

之法律意见书

GLG/SZ/A2422/FY/2025-1300

致：上海步科自动化股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师对公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行见证。现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜出具法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议的召集与召开程序、召集人和出席人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性

发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

1本所律师保证本法律意见书所认定的相关事实真实、准确、完整，所

发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

公司于2025年9月24日召开第五届董事会第十三次会议，决议于2025年10月14日召开公司2025年第二次临时股东大会。

公司董事会于2025年9月25日在公司指定信息披露媒体上刊载了《上海步科自动化股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。

前述会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间与地点、会议

投票方式、提交会议审议的事项和议案、会议出席对象、有权出席股东大会

股东的股权登记日、股权登记事项、会务常设联系人姓名与电话号码，以及“股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东”的文字说明。

公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2025年10月14日15:00在深圳市南山区高新园北区朗

山一路6号意中利科技园1号3楼会议室召开，本次股东大会由董事长唐咚先生主持。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统和互联网投票平台进行。网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，公司发出的本次股东大会会议通知的时间、方式及通

2知的内容符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大

会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致。

综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会召集人与出席人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

（二）根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为

截至2025年10月9日下午收市时，在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东或其以书面方式委托的代理人、公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

本所律师根据中国登记结算有限公司上海分公司提供的截至2025年10月9日下午收市时登记在册的股东名册，对出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明进行了核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权股份55067129股，占公司有表决权股份总数的60.6251%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格身份已经由上海证券交易所交

易系统进行认证，根据上海证券信息有限公司提供的网络数据，在有效时间内通过网络投票系统直接投票的股东共计50名，代表公司有表决权股份

92816股，占公司有表决权股份总数的0.1021%。

出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的股东及股东代理人合计

人数为55名，代表公司有表决权股份55159945股，占公司有表决权股份总数的60.7272%。

通过现场和网络投票的中小投资者共51名，代表公司有表决权股份

93016股，占公司有表决权股份总数的0.1024%。

出席本次股东大会的人员除上述公司股东及股东代理人外，还包括公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

3经本所律师核查，公司本次股东大会召集人与会议出席人员符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人和会议出席人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

（一）本次股东大会的表决程序本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席现场会议的股东以记名投票方式对会议通知中列明的议案逐项进行了表决，本所律师、两名股东代表和监事代表共同对现场投票进行了监票和计票，并统计了投票的表决结果。上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束后，公司统计了最终的表决结果。

（二）本次股东大会的表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结

果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：

1、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》

表决结果：同意55153395股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9881%；反对6100股，占出席会议有表决权股份总数的0.0110%；弃

权450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。

其中，中小投资者表决情况：86466股同意（占出席会议的中小投资者所持表决权的92.9582%），6100股反对（占出席会议的中小投资者所持表决权的6.5580%），450股弃权（占出席会议的中小投资者所持表决权的0.4838%）。

2、审议通过《关于变更注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意55152995股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9874%；反对6500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0117%；弃

4权450股，占出席会议有表决权股份总数的0.0009%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3、审议通过《关于修订部分治理制度的议案》

3.01审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

表决结果：同意55148316股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9789%；反对11029股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.02审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意55148316股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9789%；反对11029股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

本议案为特别决议事项，已经出席会议股东或代理人所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

3.03审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：同意55148716股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9796%；反对11029股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃

权200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。

3.04审议通过《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》

表决结果：同意55148066股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9784%；反对11279股，占出席会议有表决权股份总数的0.0204%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

3.05审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

表决结果：同意55148316股，占出席会议有表决权股份总数的

599.9789%；反对11029股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

3.06审议通过《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》

表决结果：同意55148316股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9789%；反对11029股，占出席会议有表决权股份总数的0.0199%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

3.07审议通过《关于修订〈累积投票制度实施细则〉的议案》

表决结果：同意55148066股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9784%；反对11279股，占出席会议有表决权股份总数的0.0204%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

3.08审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：同意55148066股，占出席会议有表决权股份总数的

99.9784%；反对11279股，占出席会议有表决权股份总数的0.0204%；弃

权600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0012%。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人与出席会议人员的资格、表决程序与表决结果等事宜符合法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

本法律意见书正本叁份，无副本。

（以下无正文，下接签署页）

6（本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书的签署页）

国浩律师（深圳）事务所律师：

程静

负责人：

马卓檀牛璐

2025年10月14日