步科股份:上海步科自动化股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书

股票代码：688160股票简称：步科股份

上海步科自动化股份有限公司

（中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼）

2023 年度向特定对象发行 A 股股票

上市公告书

保荐人（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区商城路618号联席主承销商

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年七月特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：6832206股

2、发行价格：68.06元/股

3、募集资金总额：人民币464999940.36元

4、募集资金净额：人民币456609246.28元

二、本次发行股票预计上市时间本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交

易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

三、新增股份的限售安排

本次发行对象共有14名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。目录特别提示..................................................1

一、发行数量及价格.............................................1

二、本次发行股票预计上市时间........................................1

三、新增股份的限售安排...........................................1

目录....................................................2

释义....................................................4

第一节本次发行的基本情况..........................................5

一、发行人的基本情况............................................5

二、本次新增股份发行情况..........................................6

第二节本次新增股份的上市情况.......................................23

一、新增股份上市批准情况.........................................23

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................23

三、新增股份的上市时间..........................................23

四、新增股份的限售安排..........................................23

第三节股份变动情况及其影响........................................24

一、本次发行前后前十名股东情况......................................24

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.................................25

三、财务会计信息讨论与分析........................................26

第四节本次新增股份发行上市相关机构....................................29

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司.............................29

二、联席主承销商：中信证券股份有限公司..................................29

三、律师事务所：国浩律师（深圳）事务所..................................29

四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）..............................29

五、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）..............................30

第五节保荐人的上市推荐意见........................................31

一、保荐代表人情况............................................31

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见............................31

第六节其他重要事项............................................32

2第七节备查文件.............................................33

一、备查文件目录.............................................33

二、查询地点...............................................33

三、查询时间...............................................33

3释义

本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本公司、公司、发

行人、步科股份、指上海步科自动化股份有限公司步科

上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股本上市公告书指票上市公告书

本次发行、本次向上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股指特定对象发行票之行为

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股募集说明书指票募集说明书

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会上交所指上海证券交易所

国泰海通证券、保

荐人、联席主承销指国泰海通证券股份有限公司商

中信证券、联席主指中信证券股份有限公司承销商

联席主承销商指国泰海通证券股份有限公司、中信证券股份有限公司

发行人律师、国浩指国浩律师（深圳）事务所

发行人会计师、天

指天健会计师事务所（特殊普通合伙）健

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本文件若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致，带“-”的数字表示负数。

4第一节本次发行的基本情况

一、发行人的基本情况

（一）发行人概述中文名称上海步科自动化股份有限公司

英文名称 Kinco Automation(Shanghai) Co. Ltd.法定代表人唐咚股票上市地上海证券交易所股票简称步科股份

股票代码 688160.SH上市时间2020年11月12日股本总额90832206股

工业自动化电气产品及其软件的研发、销售及相关的技术服务。【依经营范围

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三注册地址楼有限公司成立日期2008年12月9日股份公司成立日期2012年5月8日邮政编码201210

电话号码0755-86336477

传真号码0755-26616372

电子信箱 sec@kinco.cn

（二）发行人主营业务

公司是一家高度重视自主研发和创新的高新技术企业，主要从事工业自动化及机器人核心部件与数字化工厂软硬件的研发、生产、销售以及相关技术服务，并为客户提供自动化控制、机器人动力、数字化工厂解决方案。

公司以智能制造为战略发展方向，坚持不懈地发展工业自动化、机器人、工厂数字化核心技术，聚焦行业与客户深度链接，提供创新的高质量低成本的自动化与数字化解决方案。经过多年持续不断的研发和创新，公司建立了完整的拥有自主知识产权的产品线，涵盖从机器物联网到人机交互、控制、驱动和执行等一系列产品，实现解决方案从自动化到数字化的升级，有效提高客户的生产和管理效率，提升客户生产自动化、智能化水平。

5公司的工业自动化设备控制核心部件包括工业人机界面、伺服系统、步进

系统、可编程逻辑控制器、低压变频器等，覆盖了工控领域控制层、驱动层和执行层，广泛应用于物流设备、智能仓储、医疗设备、制药机械、食品机械、服装机械、纺织机械、机床工具、电子制造设备、轨道交通设备等领域。

公司机器人核心部件包括伺服电机、伺服驱动器、伺服模组及专用人机界面等，并且公司通过“电机+驱动器+减速机+轮子”四位一体化研发设计的伺服模组产品，结构紧凑，提高动力驱动效能，同时产品模组化设计，安装更便捷，进一步提高产品抗干扰能力和稳定性。

公司将数字化技术与自动化产品相结合，通过机器物联网技术实现机器设备和工厂信息化管理的数据贯通，为工厂数字化提供解决方案。实现生产工艺数据的采集与控制，生产过程数字化管理和人机协同，从而形成工业设备端、PC 端、移动端多端协同的行业应用。

公司聚焦行业为客户创造价值，在机器人、医疗影像设备、物联网等领域引领创新，取得了一定的竞争优势。在国家政策的大力支持、国内劳动力成本的日益增加、制造业转型升级等多种因素作用下，众多行业对自动化设备、机器人、数字化工厂以及智能制造的需求将不断增长公司产品和技术的应用领域将更加广泛。

二、本次新增股份发行情况

（一）发行股票类型和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述

1、本次发行履行的内部决策程序

2023年12月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分6析报告的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。公司独立董事已就本次发行事宜发表了同意的独立意见。

2024年1月15日，发行人以现场投票和网络投票相结合的方式召开2024

年第一次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审

议并作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。

2024年11月23日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》，同意本次发行决议有效期自前次决议有效期届满之日起顺延12个月。

2024年12月10日，发行人召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》。

2024年12月12日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案(修订稿)的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告(修订稿)的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)的议案》等议案。

2、本次发行履行的监管部门审核过程

2025年4月7日，公司经上海证券交易所上市审核中心审核通过，认为公

司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年5月16日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1045号），同意公司向特定对象发行 A 股股票的注册申请。

3、本次发行的发行过程概述

7（1）《认购邀请书》发送情况发行人、联席主承销商于2025年6月30日向上海证券交易所报送《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）及《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票会后事项的承诺函》启动本次发行。

在发行人、联席主承销商报送《发行方案》后，有7名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、联席主承销商特申请在之前报送的《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行 A 股股票拟发送认购邀请书的名单》的基础之上增加该7名投资者。具体如下：

序号投资者名称

1陈学赓

2朱蜀秦

3深圳前海春秋投资管理有限公司

4浙江谦履私募基金管理有限公司

5董易

6汕头市和盛昌投资有限公司

7前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

在国浩律师（深圳）事务所的见证下，截至发行 T 日（7 月 3 日）前，发行人、联席主承销商以电子邮件的方式向445名符合相关条件的投资者发出了

《认购邀请书》及《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等附件，邀请前述投资者参与本次发行认购。前述445名投资者中，其中包括了69家证券投资基金管理公司、62家证券公司、36 家保险机构投资者、28 家 QFII 和 235 家其他类型投资者，以及截至2025年6月20日前20大股东中无关联关系且非港股通的15名股东。

经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关

8于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

本次发行不存在“发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（2）申购报价情况

在《认购邀请书》规定的时间内，即 2025 年 7 月 3 日（T 日）上午 8:30 至

11:30，在国浩律师（深圳）事务所律师的全程见证下，联席主承销商共接收到

14名认购对象的申购报价，这14家投资者按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），财通基金管理有限公司因其申购报价单接收时间超时，视为无效报价。

上述15家投资者的具体申购报价情况如下：

申购价格申购金额是否缴纳保是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）证金效申购

70.111500

1杨岳智68.001600是是

67.981800

2贺伟77.333000是是

3王福新72.363000是是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权76.471500

4是是

基金合伙企业（有限合伙）73.923000

5汕头市和盛昌投资有限公司68.061500是是

72.085700

6华泰资产管理有限公司是是

70.089800

75.801500

7郭伟松71.503000是是

67.995000

8鹏华基金管理有限公司76.503000不适用是

9申购价格申购金额是否缴纳保是否为有

序号认购对象名称（元/股）（万元）证金效申购

72.254000

9 J.P.Morgan Securities plc 68.21 1500 不适用是

77.251600

10华安证券资产管理有限公司74.582600是是

71.253200

74.891500

11广发证券股份有限公司72.292700是是

70.093000

76.631600

12董易73.032300是是

68.033800

13陈学赓72.221500是是

81.991500

14诺德基金管理有限公司77.092200不适用是

69.996700

79.561500

15财通基金管理有限公司77.034800不适用否

74.478200

（3）发行价格、发行对象及获配情况

根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为68.06元/股，本次发行对象最终确定为14家，本次发行股票数量为6832206股，募集资金总额为464999940.36元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

限售期

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

（月）

1华泰资产管理有限公司143990597999934.306

2诺德基金管理有限公司98442566999965.506

3鹏华基金管理有限公司58771639999950.966

4华安证券资产管理有限公司47017331999974.386

5贺伟44078729999963.226

前海中船（深圳）智慧海洋私募

644078729999963.226

股权基金合伙企业（有限合伙）

7王福新44078729999963.226

108郭伟松44078729999963.226

9广发证券股份有限公司44078729999963.226

10董易33793722999992.226

11 J.P.Morgan Securities plc 220393 14999947.58 6

12陈学赓22039314999947.586

13杨岳智22039314999947.586

14汕头市和盛昌投资有限公司14693610000464.166

合计6832206464999940.36-

（三）发行方式本次发行采用向特定对象发行的方式进行。

（四）发行数量根据发行人《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过25200000股（含本数）。

根据发行人《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行股票数量不超过6840247股（含本数）（为本次募集资金上限46500.00万元除以本次发行底价67.98元/股和25200000股的孰低值），不超过本次发行前公司总股本的

30%。

根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的实际发行数量为

6832206股，募集资金总额为464999940.36元，全部采取向特定对象发行股

票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过向上交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即6840247股），已超过本次拟发行股票数量的70%。

（五）发行价格和定价方式

本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首日，即 2025 年 7 月 1 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于

1167.98元/股。

国浩律师（深圳）事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为68.06元/股，发行价格与发行底价的比率为

100.12%。

（六）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为464999940.36元，扣除本次发行费用人民币

8390694.08元后，募集资金净额为人民币456609246.28元。

（七）限售期安排本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象基于本次发行取得的公司股票，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得新增的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（八）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（九）募集资金到账及验资情况2025年7月3日，步科股份、联席主承销商向14名发行对象发出《缴款通知书》，上述发行对象将认购资金汇入本次发行指定的专用账户，认购款项全部以现金支付。

2025年7月10日，国泰海通证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项

的剩余款项划转至发行人指定账户中。2025年7月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对主承销商划转的认股款及募集资金净额进行了验资。

12根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）2025年7月11日出具的《验资报告》（天健验（2025）3-45号），截至2025年7月10日止，步科股份本次向特定对象发行股票总数量为6832206股，发行价格为68.06元/股，募集资金总额为人民币464999940.36元，扣除本次发行费用人民币8390694.08元后，募集资金净额为人民币456609246.28元，其中：新增股本人民币6832206.00元，增加资本公积人民币449777040.28元。

（十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次发行募集的资金已存入募集资金专项账户，并将按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、开户银行和保荐人已签订《步科股份募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金专项账户情况如下：

开户主体募投项目开户银行银行账号中国建设银行股上海步科自动化股智能制造生产基地份有限公司深圳44250100002300005763份有限公司建设项目南山支行

（十一）新增股份登记托管情况发行人本次发行新增的6832206股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已办理完成登记托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（十二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）华泰资产管理有限公司名称华泰资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

住所中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101 号 8F 和 7F701 单元法定代表人赵明浩注册资本60060万元

13统一社会信用代码 91310000770945342F

管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理经营范围业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】华泰资产管理有限公司本次获配数量为1439905股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（2）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥注册资本10000万元

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】诺德基金管理有限公司本次获配数量为984425股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（3）鹏华基金管理有限公司名称鹏华基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（中外合资）住所深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层法定代表人张纳沙注册资本15000万元

统一社会信用代码 91440300708470788Q

一般经营项目是：，许可经营项目是：1、基金募集；2、基金销经营范围售；3、资产管理；4、中国证监会许可的其它业务。

鹏华基金管理有限公司本次获配数量为587716股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（4）华安证券资产管理有限公司名称华安证券资产管理有限公司企业性质其他有限责任公司

14安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金

住所

大厦 A 座 506 号法定代表人唐泳注册资本60000万元

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

华安证券资产管理有限公司本次获配数量为470173股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（5）贺伟姓名贺伟

身份证号码430903************住所广东省深圳市投资者类别自然人投资者

贺伟本次获配数量为440787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（6）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）

名称前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号基金小镇对冲基住所金中心407

执行事务合伙人前海中船（深圳）私募股权基金管理有限公司出资额381250万元

统一社会信用代码 91440300MA5GD1C19N一般经营项目是：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募经营范围集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营项目是：无前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）本次获配

数量为440787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（7）王福新

15姓名王福新

身份证号码420104************住所湖北省武汉市投资者类别自然人投资者

王福新本次获配数量为440787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（8）郭伟松姓名郭伟松

身份证号码350524************住所福建省厦门市投资者类别自然人投资者

郭伟松本次获配数量为440787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（9）广发证券股份有限公司名称广发证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）住所广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉

注册资本760584.5511万元

统一社会信用代码 91440000126335439C

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的经营范围项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

广发证券股份有限公司本次获配数量为440787股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（10）董易姓名董易

身份证号码320105************住所江苏省南京市

16投资者类别自然人投资者

董易本次获配数量为337937股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（11）J.P.Morgan Securities plc

名称 J.P.Morgan Securities plc

企业性质合格境外机构投资者(QFII)

住所英国伦敦金丝雀码头银行街 25 号，E145JP法定代表人（分支机构Chi Ho Ron Chan负责人）

注册资本 USD 17546050000

统一社会信用代码 QF2016EUS309证券期货业务范围境内证券投资

J.P.Morgan Securities plc 本次获配数量为 220393 股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（12）陈学赓姓名陈学赓

身份证号码350102************住所福建省福州市投资者类别自然人投资者

陈学赓本次获配数量为220393股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（13）杨岳智姓名杨岳智

身份证号码440527************住所广东省深圳市投资者类别自然人投资者

杨岳智本次获配数量为220393股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

（14）汕头市和盛昌投资有限公司

17名称汕头市和盛昌投资有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）住所汕头市东海岸新城汕港路1号宝能时代湾第601号房之一法定代表人吴锭平注册资本360万元统一社会信用代码914405115921667834对工业企业、商业企业、餐饮业投资。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

汕头市和盛昌投资有限公司本次获配数量为146936股，股份限售期为自发行结束之日起6个月。

2、发行对象与发行人的关联关系

本次发行的认购对象不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方也未通过直接或通过利益相关方参与本次发行认购。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本

上市公告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价结果，联席主承销商和发行见证律师国浩律师（深圳）事务所对

18本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规

范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

（1）需要登记备案的情况

1）前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）属于

《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，已经完成私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记手续。

2）诺德基金管理有限公司及华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，前述资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等规定完成资产管理计划备案手续。

（2）无需登记备案的情况

1）广发证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc 及汕头市和盛昌投资

有限公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私

募投资基金，无需办理私募基金备案手续。

2）贺伟、王福新、郭伟松、董易、陈学赓及杨岳智为自然人，以其自有资

金参与认购，无需办理相关登记备案手续。

3）华泰资产管理有限公司以其管理的养老金产品及资产管理产品参与认购，鹏华基金管理有限公司以其管理的公募证券投资基金产品及基本养老保险基金参与认购，前述产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规定的私募投资基金或资产管理计划，无需履行相关登记备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金19法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。

经核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定完成了备案程序。

5、关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次向特定对象发行股票风险等级界定为 R4 级，专业投资者和普通投资者 C4 及以上的投资者均可认购，联席主承销商告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，联席主承销商在确认其不属于风险承受能力最低类别（C1）的投资者后，应就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与序号投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配

1 华泰资产管理有限公司 A 类专业投资者是

2 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

3 鹏华基金管理有限公司 A 类专业投资者是

4 华安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者是

5贺伟普通投资者是

6 前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基 A 类专业投资者是

20金合伙企业（有限合伙）

7 王福新 C 类专业投资者是

8 郭伟松 C 类专业投资者是

9 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者是

10董易普通投资者是

11 J.P.Morgan Securities plc A 类专业投资者是

12陈学赓普通投资者是

13杨岳智普通投资者是

14汕头市和盛昌投资有限公司普通投资者是经核查，上述14家发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

6、关于认购对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，联席主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经联席主承销商和发行人律师核查：本次发行的认购对象均承诺“未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿”。

综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。

（十三）保荐人及联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

本次发行的联席主承销商国泰海通证券、中信证券认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司21法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次

发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及本次股票发行方案的相关规定；

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

认购资金不存在直接或间接来源于发行人、联席主承销商的控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《实施细则》等法律法规的规定。

（十四）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

发行人律师认为：

1、本次发行已依法取得必要的批准和授权。

2、本次发行过程涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及发行人分别

与认购对象就本次发行已签署的《认购协议》合法、有效。

3、本次发行过程符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定，符合《发行方案》及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的相关规定；本次发行的结果公平、公正。

4、本次发行最终确定的认购对象具备参与本次发行的主体资格，且不超过

35名，符合《发行注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。

22第二节本次新增股份的上市情况

一、新增股份上市批准情况根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已完成与本次发行相关的证券变更登记。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：步科股份

证券代码：688160.SH

上市地点：上海证券交易所

三、新增股份的上市时间

本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所科创板上市流通，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

四、新增股份的限售安排

23第三节股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前后的股份变动情况

本次发行前后，公司股份结构变动情况如下：

本次发行前本次发行后股份类型

股份数量（股）比例（%）股份数量（股）比例（%）有限售条件

--68322067.52股份无限售条件

84000000100.008400000092.48

股份

合计84000000100.0090832206100.00

（二）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，截至2025年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序持股比例限售股数

股东名称股东性质持股数量（股）号（%）（股）上海步进信息咨询有限境内非国有

13697975344.02-

公司法人

2唐咚境内自然人1015619612.09-

深圳市同心众益投资管

3其他74671458.89-

理中心（有限合伙）中国建设银行股份有限

公司－永赢先进制造智

4其他32722483.9-

选混合型发起式证券投资基金

5池家武境内自然人28399713.38-

招商银行股份有限公司

6－鹏华碳中和主题混合其他24968522.97-

型证券投资基金浙商银行股份有限公司

7－前海开源嘉鑫灵活配其他11960681.42-

置混合型证券投资基金

诺德基金－国泰君安证

券股份有限公司－诺德

8其他5431310.65-

基金浦江900号单一资产管理计划兴业银行股份有限公司

9－华夏中证机器人交易其他4488240.53-

型开放式指数证券投资

24序持股比例限售股数

股东名称股东性质持股数量（股）号（%）（股）基金中国银行股份有限公司

10－华商润丰灵活配置混其他4403130.52-

合型证券投资基金

合计-6584050178.38-

（三）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东及其持股情况如下：

持股数量持股比例限售股数序号股东名称股东性质

（股）（%）（股）上海步进信息咨询有限境内非国有

13697975340.71-

公司法人

2唐咚境内自然人1015619611.18-

深圳市同心众益投资管

3其他72575267.99-

理中心（有限合伙）中国建设银行股份有限

公司－永赢先进制造智

4其他40676254.48-

选混合型发起式证券投资基金招商银行股份有限公司

5－鹏华碳中和主题混合其他34397263.79440787

型证券投资基金

6池家武境内自然人27699713.05-

浙商银行股份有限公司

7－前海开源嘉鑫灵活配其他12412551.37-

置混合型证券投资基金兴业银行股份有限公司

－华夏中证机器人交易

8其他7845860.86-

型开放式指数证券投资基金中国邮政储蓄银行股份

有限公司－中航趋势领

9其他5083470.56-

航混合型发起式证券投资基金境内非国有

10广发证券股份有限公司4416350.49440787

法人

合计-6764662074.47881574

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

25三、财务会计信息讨论与分析

（一）主要财务数据

2025年3月末/2024年末/2023年末/2022年末/

项目

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

资产总额（万元）94954.58102331.4395143.3789401.92归属于上市公司股东的净

78774.8477360.0874848.0071910.26资产（万元）

资产负债率（合并）17.04%24.05%20.95%18.70%

营业收入（万元）13196.6754746.8550648.0353930.65归属于上市公司股东的净

1112.274889.166068.349105.55利润（万元）扣除非经常性损益后归属

于上市公司股东的净利润879.233768.285381.668674.76（万元）

基本每股收益（元）0.130.580.721.08

稀释每股收益（元）0.130.580.721.08加权平均净资产收益率

1.42%6.46%8.33%13.32%

（%）经营活动产生的现金流量

-1020.018078.409943.159660.80净额（万元）

现金分红（万元）-2520.002520.003360.00研发投入占营业收入的比

13.65%13.35%11.38%8.63%例（%）

（二）管理层讨论与分析

1、资产负债整体状况分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司总资产金额分别

为89401.92万元、95143.37万元、102331.43万元和94954.58万元，其中流动资产占比分别达到82.75%、81.73%、70.34%和68.61%，是总资产的主要构成部分，主要由货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、存货、一年内到期的非流动资产等项目构成。随公司经营规模的扩大逐年增长。公司非流动资产主要由投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产和其他非流动资产等项目构成。

报告期各期末，公司总负债金额分别为16714.61万元、19937.11万元、

24612.27万元和16179.74万元，其中流动负债占比分别达到90.17%、

87.50%、93.79%和91.93%，是公司负债的主要构成部分。报告期内，随着公司

26经营规模的逐步扩大，公司总负债的规模依旧保持相对平稳。

2、偿债能力分析

2022年末、2023年末、2024年末及2025年3月末，公司流动比率分别为

4.91倍、4.46倍、3.12倍和4.38倍，速动比率分别为4.07倍、3.79倍、2.62倍和3.53倍。2022年至2025年3月各期末，公司流动比率及速动比率均高于1，流动性良好。总体而言，公司偿债能力健康，不存在重大财务风险，本次发行将有利于优化公司资产负债结构，进一步改善公司财务状况，提高公司抗风险能力。

3、收入及净利润分析

2022年至2025年1-3月，公司的营业收入分别为53930.65万元、

50648.03万元、54746.85万元和13196.67万元，扣非后净利润分别为8674.76

万元、5381.66万元、3768.28万元和879.23万元。

公司以聚焦行业为发展战略，实现了收入较为稳定。2023年受下游市场需求波动影响，收入有所下滑。2024年公司营业收入同比增长8.09%，主要系公司机器人行业客户需求稳定向好，带动收入增长。

在2022年及以前，公司尚处于战略梳理阶段，保持费用支出较为稳定。后续随着公司逐渐完成战略梳理，确定了以在机器人市场的核心优势，洞察并切入 N 个相关行业的战略，市场开拓力度和研发投入逐步增加。

2023年公司净利润下滑，主要系：1）受限于公司产能瓶颈、产品生产规模受限，一定程度制约了公司产销量和销售规模的增长；2）公司为增强营销力量，加大相关投入、进一步强化组织变革并加强营销中心建设，导致销售费用提高；3）公司重视研发升级，保持较强研发投入以不断增强在工业自动化设备控制核心部件与数字化工厂软硬件领域的技术实力，导致研发费用提高较大。

2024年度公司净利润下滑，主要系公司依旧受限于产能瓶颈、生产规模受限，同时公司仍在加强营销推广、加大研发投入等因素影响所致。公司2024年营业收入为54746.85万元，同比增长8.09%，公司的收入增长态势良好。

近年，公司目前尚处于保持机器人行业领先优势并扩展其他行业机会的关

27键阶段，产品的研发力度和市场推广仍将有规模的投入，净利润短期内承压。

但是，随着公司未来收入潜力的释放、费用投入效应显现、销售及研发人员人数的稳定且将持续发挥作用等因素，公司未来将有希望实现业绩的企稳。

28第四节本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号

法定代表人：朱健

保荐代表人：陈辉、秦国亮

项目协办人：楚宇翔

项目组成员：邬凯丞、廖翔、刘子铭、祁梦辉、舒昕

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

二、联席主承销商：中信证券股份有限公司

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

法定代表人：张佑君

联系电话：0755-23835271

传真：010-60836029

三、律师事务所：国浩律师（深圳）事务所

地址：深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405层

负责人：马卓檀

经办律师：程静、童曦

联系电话：（+86）（755）83515666

传真：（+86）（755）83515090

四、审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

29负责人：钟建国

经办注册会计师：李振华、张旭宇

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

五、验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：钟建国

经办注册会计师：李振华、张旭宇

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

30第五节保荐人的上市推荐意见

一、保荐代表人情况

国泰海通证券作为公司本次发行的保荐人（主承销商），已指派陈辉、秦国亮担任公司本次发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。其主要职业情况如下：

陈辉：本项目保荐代表人，2016年开始从事投资银行业务至今，现任国泰海通证券投资银行委员会 TMT 行业一部高级副总裁。曾负责或参与中微公司IPO、步科股份 IPO、天岳先进 IPO、中微公司 2020 年度向特定对象发行股

票、翱捷科技 IPO、芯原股份 IPO、广钢气体 IPO、华虹公司 IPO 等项目。陈辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等

有关规定，执业记录良好。

秦国亮：本项目保荐代表人，2011年开始从事投资银行业务至今，中国非执业注册会计师（CPA），现任国泰海通证券投资银行委员会 TMT 行业一部总监。曾负责或参与广钢气体 IPO、步科股份 IPO、创源股份 IPO、金海高科IPO、民丰特纸 2013 年非公开发行股票、精华制药 2015 年非公开发行股票、新

湖中宝2014年和2015年非公开发行股票、上海瀚讯2020年向特定对象发行股票等项目。秦国亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

保荐人认为：发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件中关

于上市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求，本次发行的股票具备在上交所上市的条件。国泰海通证券同意推荐发行人本次证券发行上市交易，并承担相关保荐责任。

31第六节其他重要事项

自本次发行获得中国证监会同意注册之日至本上市公告书刊登前，未发生对发行人有较大影响的其他重要事项。

32第七节备查文件

一、备查文件目录

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）上海证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

（一）发行人：上海步科自动化股份有限公司

联系地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路5709号、秋月路26号3幢北侧三楼

电话号码：0755-86336477

（二）保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰海通大厦

电话号码：021-38676666

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午13:00-15:00（以下无正文）33（本页无正文，为《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票上市公告书》之盖章页）上海步科自动化股份有限公司年月日34（本页无正文，为国泰海通证券股份有限公司关于《上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）国泰海通证券股份有限公司年月日35（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《上海步科自动化股份有限公司

2023 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》之盖章页）

中信证券股份有限公司年月日