国浩律师（深圳）事务所

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上海步科自动化股份有限公司

调整股票期权激励计划行权价格及

行权条件成就事项之法律意见书

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二○二六年五月国浩律师（深圳）事务所法律意见书

致：上海步科自动化股份有限公司

国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及行权条件成就事项之法律意见书

GLG/SZ/A2422/FY/2026-427

国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2025年股票期权激励计划（以下合称“2025年激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行

政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司调整2025年激励计划首次授予股票期权行权价格（以下简称“本次调整”）及2025年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”，与“本次调整”合称“本次调整及行权”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所法律意见书法律意见书声明事项

为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与2025年激励计

划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材

料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在

任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与

正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有效，所有口头说明均与事实一致。

本所律师仅对与本次调整及本次行权事项有关的法律问题发表意见。本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或适用境外法律的事项发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2025年激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

2国浩律师（深圳）事务所法律意见书

正文

一、2025年激励计划的批准与授权1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《上海步科自动化股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《2025年激励计划（草案）》）等与本次激励计划相关的议案，关联委员已回避表决。

2、公司于2025年1月16日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了

《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划

相关的议案，关联董事已回避表决。

3、公司于2025年1月16日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了

《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计

划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。

4、公司于2025年1月17日至2025年1月26日将首次授予激励对象姓

名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2025年1月28日披露了《监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、公司于2025年2月7日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。

6、公司于2025年2月21日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了

《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已回避表决。

7、公司于2025年2月21日召开第五届监事会第八次会议，审议通过了

《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。

3国浩律师（深圳）事务所法律意见书

8、公司于2025年8月27日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年及2025年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》，关联董事已回避表决。

9、公司于2025年8月27日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年及2025年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权行权价格的议案》。

10、公司于2026年4月1日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过

了《关于注销2023年及2025年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2025年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，关联董事已回避表决。

二、本次调整及行权的批准与授权

根据《2025年激励计划（草案）》及股东会对董事会的授权，本次调整及行权由公司股东会授权董事会审议，无需提交股东会审议。

（一）公司于2026年5月25日召开董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联委员已回避表决。

（二）公司于2026年5月25日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2025年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，关联董事已回避表决。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次调整的具体情况

（一）本次调整的依据

根据《2025年激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息

4国浩律师（深圳）事务所法律意见书等事宜，应根据激励计划相关规定对股票期权的行权价格进行相应的调整。

（二）本次调整的具体内容2026年4月27日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于

2025年年度利润分配预案的议案》，公司以方案实施前的公司总股本

90832206股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），共计派发现金红利

27249661.80元（含税）。

鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据《2025年激励计划（草案）》的规定，公司应对2025年激励计划的行权价格进行调整，具体方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

本次调整后，2025年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由

65.51元/份调整为65.21元/份。

基于上述，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次行权的具体情况

（一）本次行权的等待期已届满

根据《2025年激励计划（草案）》的规定，2025年激励计划首次授予股票期权的等待期分别为首次授予之日起12个月、24个月、36个月，首次授

予的第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予

之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。公司2025年激励计划的首次授予日为2025年2月21日，本次行权的等待期已于2026年

2月20日届满。

（二）本次行权的行权条件已成就

本次行权的行权条件成就的具体情况如下：

行权条件成就情况

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

截至本法律意见书出具之日，公司未发会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计

生左述情形，满足本项行权条件。

报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被

5国浩律师（深圳）事务所法律意见书

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法

规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中

截至本法律意见书出具之日，激励对象国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场

未发生左述情形，满足本项行权条件。

禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董

事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2026〕3-80号”上海步科自动化股份有限公司2025年度

3、公司层面业绩考核要求审计报告，公司2025年业绩完成情况：

公司需达成以下两个条件之一：2025年，公司实现营业收入72365.48

（1）以公司2024年营业收入为基数，公司万元，较2024年同期增长32.18%；归

2025年营业收入增长率不低于15%；属于上市公司股东的净利润7248.10万

（2）以公司2024年净利润为基数，公司元，较2024年同期增长48.25%，剔除

2025年净利润增长率不低于10%。股份支付费用影响后，2025年度归属于

上市公司股东的净利润较2024年同期增

长80.83%。公司层面业绩考核已达到目标，满足行权条件。

4、个人层面绩效考核要求

B级及以上 B级以下评价标准（含 B级） （不含 B级）

个人层面期权成 100% 0 激励对象 2025 年度绩效考核结果均为 B就比例

级及以上（含 B 级），个人层面期权成各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票就比例均为100%

期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×

公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注销。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的相关事项符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整

6国浩律师（深圳）事务所法律意见书

及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025年激励计划（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记手续。

（本页以下无正文）

7国浩律师（深圳）事务所法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格及行权条件成就事项之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于年月日出具，正本一式三份，无副本。

国浩律师（深圳）事务所

负责人：经办律师：

马卓檀程静

经办律师：

牛璐