步科股份:关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记暨制定、修订及废止部分治理制度的公告

证券代码：688160证券简称：步科股份公告编号：2025-061

上海步科自动化股份有限公司

关于变更注册资本、取消监事会、修订《公司章程》并办理

工商变更登记暨制定、修订及废止部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月24日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》和《关于制定、修订及废止部分治理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

一、公司注册资本变更情况根据中国证券监督管理委员会于2025年5月16日出具的《关于同意上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1045号），同意公司 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年7月11日出具的天健验〔2025〕3-45号《验资报告》，确认公司本次向特定对象发行后，公司注册资本由84000000.00元变更为90832206.00元，公司股份总数由84000000股变更为90832206股。

二、取消监事会情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引（2025年修订）》

以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用，对《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并分别修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，具体修订内容对照详见附件。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。修改后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

《公司章程》修订对照表内容详见附件。

四、公司治理制度制定、修订及废止情况

为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际经营发展需要，公司拟制定、修订及废止部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否需要股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是4总经理工作细则修订否

5对外担保管理制度修订是

6对外投资管理制度修订是

7关联交易管理制度修订是

8累积投票实施细则修订是

9董事会秘书工作细则修订否

董事和高级管理人员所持公司股份管理

10修订否

制度

11募集资金管理制度修订是

12信息披露管理制度修订否

13投资者关系管理制度修订否

14年度报告制度废止否

15重大信息内部报告制度修订否

16防止控股股东及关联方资金占用制度修订否

17内幕信息知情人登记制度修订否

18年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

19董事会审计委员会实施细则修订否

20董事会薪酬与考核委员会实施细则修订否

21董事会提名委员会实施细则修订否

22董事会战略委员会实施细则修订否

23审计委员会年报工作规程修订否

24外汇套期保值业务管理制度修订否

25会计师事务所选聘制度修订否

26内部审计制度制定否

27信息披露暂缓与豁免业务管理制度制定否

28董事和高级管理人员离职管理制度制定否

上述制定、修订及废止部分治理制度已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。修订和制定的部分制度将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。特此公告。

上海步科自动化股份有限公司董事会

2025年9月25日附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第六条公司注册资本为人民币9083.2206万

第六条公司注册资本为人民币8400万元。

元

第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十（30）日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增条款

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每的股份，每股应当支付相同价额。股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的面额股，以人民币标明值，每股面值为人民币1元。面值，每股面值为人民币1元。

第十九条公司发起人的姓名、名称及其认购

第十八条公司发起人的姓名或名称及其认购

的股份数额、发起人认购的股份数额占股份总

数的比例及出资方式如下表所列示：

数的比例和出资方式如下表所列示：

............公司于2012年5月8日由上海步科自动化有公司于2012年5月8日由上海步科自动化有限公司按照经审计的截至2012年2月29日原限公司按照经审计的截至2012年2月29日原

账面净资产值折股整体变更设立，并已经具有账面净资产值折股整体变更设立，并已经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验证证券期货相关业务资格的会计师事务所验证出资。公司设立时发行的股份总数为6300万出资。

股、面额股的每股金额为人民币1元。第二十条公司已发行的股份数为普通股

第十九条公司股份总数为普通股8400万股。

9083.2206万股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的第二十条公司或公司的子公司（包括公司的除外。附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十（10%）。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二（2/3）以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及政府有权机关（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其批准的其他方式。他方式。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公

司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转一（1）年内不得转让。

让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的百分之二十

公司同一种类股份总数的百分之二十五五（25%）；所持本公司股份自公司股票上市

（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交交易之日起一（1）年内不得转让。上述人员易之日起一（1）年内不得转让。上述人员离离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：

第三十二条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

（二）依法请求召集、主持、参加或者委派股委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决决权；

权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会连续一百八十（180）日以上单独或者合计持

会议决议、财务会计报告；有公司百分之三（3%）以上股份的股东可以

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股查阅公司的会计账簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。公司

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求司经核实股东身份后按照股东的要求予以提之日起十五（15）日内书面答复股东并说明理供。由。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等

中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信

息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

十（60）日内，请求人民法院撤销。但是，股

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

六十（60）日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增条款（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续一百八十（180）日规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以续一百八十（180）日以上单独或者合并持有

上股份的股东有权书面请求监事会向人民法公司百分之一（1%）以上股份的股东有权书院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧急、损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十

（180）日以上单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

第三十七条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。的其他义务。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责应当对公司债务承担连带责任。任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限的其他义务。责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东大会

第二节股东大会的一般规定第二节控股股东及实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券新增条款

交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人得利用其关联关系损害公司利益。违反规定员违法违规提供担保；

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利公司控股股东及实际控制人对公司和公司社益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利纵市场等违法违规行为；

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社他股东的合法权益；

会公众股股东的利益。

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条持有公司百分之五（5%）以上有

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面司控制权和生产经营稳定。

报告。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增条款规、中国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程中规定的担保事项及财

（十）修改本章程；务资助事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产百分之三十

（十二）审议批准《公司章程》中规定的担保（30%）的事项；事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产百分之三（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定

十（30%）的事项；向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；元且不超过最近一年末净资产百分之二十

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（20%）的股票，该授权在下一年度股东会召

（十六）公司年度股东大会可以授权董事会决开日失效；

定向特定对象发行融资总额不超过人民币三（十四）审议法律、行政法规、部门规章或者

亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

该授权在下一年度股东大会召开日失效；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本决议。

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。除法律、行政法规、中国证监会规定或者上海上述股东大会的职权不得通过授权的形式由证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职董事会或其他机构和个人代为行使。权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列担保事项，应当在董事第四十六条公司提供担保，除应当经全体董

会审议通过后提交股东大会审议：事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会……会议的三分之二（2/3）以上董事审议同意并

（五）公司在一年内担保金额超过公司最近一作出决议，并及时对外披露。

期经审计总资产百分之三十（30%）的担保；公司下列担保事项，应当在董事会审议通过后

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的提交股东会审议：

担保；……

（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他（五）公司在一年内向他人提供担保的金额超担保。过公司最近一期经审计总资产百分之三十对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经（30%）的担保；

全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的会会议的三分之二（2/3）以上董事同意；前担保；

款第五项担保，应当经出席股东大会的股东所（七）中国证监会、上海证券交易所或者本章持表决权的三分之二（2/3）以上通过。程规定的其他担保。

…………

第四十二条公司发生的交易（提供担保除外）

达到下列标准之一的，公司应当及时披露以删除条款外，还应当经股东大会审议通过：

第四十七条公司提供财务资助，除应当经全

体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二（2/3）以上董事审议通过，并及时披露。

提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的百分之十（10%）；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

新增条款资产负债率超过百分之七十（70%）；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十

（10%）；

（四）中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实

发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大

发生之日起二（2）个月以内召开临时股东会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本

本章程所定人数三分之二（2/3）时；

章程所定人数三分之二（2/3）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分

（二）公司未弥补的亏损达实收股份总额三分

之一（1/3）时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）

（三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时；

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内按时临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后十（10）日内董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求提出同意或不同意召开临时股东大会的书面召开临时股东会的提议，董事会应当根据法反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董十（10）日内提出同意或者不同意召开临时股事会决议后的五（5）日内发出召开股东大会东会的书面反馈意见。

的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会将说明理由并公告。决议后的五（5）日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监

（1%）以上股份的股东，有权向公司提出提事会以及单独或者合并持有公司百分之三案。

（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提

单独或者合计持有公司百分之一（1%）以上案。

股份的股东，可以在股东会召开十（10）日前单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当股份的股东，可以在股东大会召开十（10）日在收到提案后二（2）日内发出股东会补充通前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法充通知，公告临时提案的内容。

规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会范围的除外。

通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通的提案或增加新的提案。

知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五案或者增加新的提案。

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并股东会通知中未列明或者不符合本章程第五作出决议。

十八条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

（二）提交会议审议的事项和提案；

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席的股东；

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程

股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整序。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项股东会的通知和补充通知中应当充分、完整披

需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知露所有提案的全部具体内容。

或补充通知时将同时披露独立董事的意见及股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多理由。

于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多不得变更。

于七（7）个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或者其他能够表明其身份的有

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权示本人有效身份证件、股东授权委托书。

委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大的授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除条款决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公方。

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或姓名（或单位名称）等事项。者单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并和其他高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

之一（1/2）以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二

之二（2/3）以上通过。（2/3）以上通过。第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

分之三十（30%）的；审计总资产百分之三十（30%）的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方式提方式提请股东大会表决。请股东会表决。

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合

并持有公司已发行股份3%以上的股东提名；并持有公司已发行股份1%以上的股东提名；

（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独（二）独立董事由公司董事会、单独或合并持

或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求设立的投资者保护机构可以公开请求股东委股东委托其代为行使提名独立董事的权利。托其代为行使提名独立董事的权利。

（三）股东代表担任的监事候选人由监事会、董事会提名委员会应当对董事候选人的任职

单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股资格进行审核。

东提名，职工代表出任的监事由公司职工民主股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积选举产生。投票制。

董事会提名委员会应当对董事候选人的任职前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，资格进行审核。每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当实行累积投票制。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形（一）无民事行为能力或者限制民事行为能之一的，不能担任公司的董事：力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或力；者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，（5）年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之执行期满未逾五（5）年，或者因犯罪被剥夺日起未逾二（2）年；

政治权利，执行期满未逾五（5）年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；

起未逾三（3）年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭之日起未逾三（3）年；

逾三（3）年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上内容。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情他内容。

形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和个人名义开立账户存储；

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

入，不得侵占公司的财产；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

（二）不得挪用公司资金；

章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义得直接或者间接与本公司订立合同或者进行或者其他个人名义开立账户存储；

交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东公司财产为他人提供担保；

会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会

律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该同意，与本公司订立合同或者进行交易；

商业机会的除外；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己

（八）不得擅自披露公司秘密；

有；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

定的其他忠实义务。

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所定的其他忠实义务。

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞

司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

（2）个交易日内披露有关情况。

董事会将在二（2）日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，审计委员会成员辞任导致审计委员会低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依的会计专业人士，或者独立董事辞任导致公司照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事会或者其专门委员会中独立董事所占比履行董事职务。

例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事董事会时生效。

就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽

第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后除，在董事辞职生效或者任期届满后五年内仍并不当然解除，在董事辞任生效或者任期届满然有效，但其对公司商业秘密的保密义务在其后五年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保任职结束后依然有效，直至该秘密成为公开信密义务在其任职结束后依然有效，直至该秘密息。

成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增条款

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

第一百〇三条董事执行公司职务时违反法

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法删除条款

规及部门规章的有关规定执行。第一百〇五条公司设董事会，对股东大会负责。

7第一百〇九条公司设董事会，董事会由（7）第一百〇六条董事会由（）名董事组成，其

3名董事组成，其中独立董事（3）名；董事会中独立董事（）名；董事会设董事长一（1）

设董事长一（1）人。董事长由董事会以全体人。

董事的过半数选举产生。

第一百一十一条董事会设董事长一（1）人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为三（3）年，可连选连任。

第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

第一百一十条董事会行使下列职权：

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

案；

（二）执行股东会的决议；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；

债券或其他证券及上市方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或债券或者其他证券及上市方案；

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（九）决定公司内部管理机构的设置；

委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（八）决定公司内部管理机构的设置；

及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公其报酬事项和奖惩事项；

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

（十一）制订公司的基本管理制度；

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审

（十二）管理公司信息披露事项；

计的会计师事务所；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；

经理的工作；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程经理的工作；

授予的其他职权。

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立或者股东会授予的其他职权。

战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会各专门委员会的主要职责如下：

（一）董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；

（二）董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；

（三）董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（四）董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百一十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的百分之十（10%）以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的百分之五十（50%）以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之十

（10%）以上；但交易的成交金额占公司市值

的百分之五十（50%）以上的，还应提交股东新增条款会审议；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的百分之十（10%）以上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度

资产净额占公司市值的百分之五十（50%）以上的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的百分之十（10%）以上，且超过1000万元；但交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十

（50%）以上，且超过5000万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之十（10%）以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分

之五十（50%）以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润的百分之十（10%）以上，且超过

100万元；但交易标的（如股权）最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的百分之五十（50%）以上，且超过500万元的，还应提交股东会审议；

（七）除提供担保外，公司与关联自然人发生

的成交金额在30万元以上的交易，以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审

计总资产或市值百分之零点一（0.1%）以上，且超过300万元的交易；但公司与关联人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或

市值百分之一（1%）以上，且超过3000万元的交易，还应提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等；交易安排涉及未来可能

支付或者收取对价的，未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

本条所称“交易”包括：

（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；（十）上海证券交易所认定的其他交易。

未达到上述董事会决策权限标准的交易事项，由公司总经理审批。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不第一百一十六条董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。事履行职务。

第一百二十二条董事与董事会会议决议事项

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项

所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事人数不足三（3）人的，应将该事项提交董事会会议的无关联董事人数不足三（3）人股东大会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议采取书面记名投票第一百二十三条董事会决议采取书面记名投方式表决。票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据数据电文、信函等方式进行，董事会秘书应在电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会会议结束后作出决议，并由参会董事签字。董事签字。

第五章董事和董事会新增章节

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程

新增条款的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分

之一（1%）以上或者是公司前十（10）名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

新增条款（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百

分之五（5%）以上的股东或者在公司前五（5）

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二（12）个月内曾经具有第（一）

项至第（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符合

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新增条款

（四）具有五（5）年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、新增条款高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职新增条款

权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体独

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增条款案；

（三）本公司作为被收购方时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增条款独立董事专门会议由过半数独立董事共同推

举一（1）名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两（2）名及以上独立董事可以自行召集并推举一（1）名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第五章董事和董事会新增章节

第四节董事会专门委员会第一百三十四条公司董事会设置审计委员新增条款会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为三（3）名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独新增条款

立董事两（2）名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司财

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增条款（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一（1）次会议。两（2）名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二（2/3）以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增条款的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提名委员会、薪酬与考新增条款核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条战略委员会主要负责对公司

长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就新增条款下列事项向董事会提出建议：

（一）公司长期发展战略规划；

（二）须经董事会批准的重大投资融资方案；（三）须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目；

（四）其他影响公司发展的重大事项；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十条提名委员会负责拟定董事、高

级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增条款（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成新增条款就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一（1）名，由

董事会聘任或解聘。第一百四十二条公司设总经理一（1）名，由公司可根据需要设副总经理若干名，由总经理董事会聘任或者解聘。

提名，董事会聘任或者解聘。公司可根据需要设副总经理若干名，由董事会公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会决定聘任或者解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十六条关于不得第一百四十三条本章程关于不得担任董事的

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第管理人员。九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十二条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百三十四条高级管理人员执行公司职务高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的当承担赔偿责任。

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会（章节全部内容）本章节全部删除

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法

应当提取利润的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再资本的百分之五十（50%）以上的，可以不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法亏损。定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的百分之二十法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公

五（25%）。积金将不少于转增前公司注册资本的百分之

二十五（25%）。

第一百五十九条公司实行持续、稳定的利润新增条款

分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方第一百六十条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审

后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发议通过的下一年中期分红条件和上限制定具事项。体方案后，须在两（2）个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十六条公司利润分配政策如下：第一百六十一条公司利润分配政策如下：

（一）利润分配的原则和形式（一）利润分配的原则和形式

…………

（二）现金分红的条件（二）现金分红的条件

…………

（三）现金分红的比例及时间（三）现金分红的比例及时间

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展

阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能

大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按力以及是否有重大资金支出安排和投资者回照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定红政策：的程序，提出差异化的现金分红政策：

…………

（四）股票股利分配的条件

（四）股票股利分配的条件……

……（五）利润分配的决策程序和机制

（五）利润分配的决策程序和机制公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事

最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害宜，独立董事应当发表明确意见。分配预案经公司或者中小股东权益的，有权发表独立意董事会及监事会审议通过，方可提交股东大会见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完审议。全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红的意见及未采纳的具体理由并披露。分配预案提案，并直接提交董事会审议。经董事会审议通过，方可提交股东会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制机制

…………

（七）有关利润分配的信息披露（七）有关利润分配的信息披露

1、公司应在定期报告中披露利润分配方案的公司应在定期报告中披露利润分配方案的制

制度及执行情况，说明是否符合公司章程的规度及执行情况，说明是否符合本章程的规定或定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举详细说明调整或变更的条件和程序是否合规措等。对现金分红政策进行调整或者变更的，和透明等。还应当对调整或者变更的条件及程序是否合2、公司当年符合现金分红条件，董事会未作规和透明等进行详细说明。

出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增条款

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

新增条款内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内新增条款

部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增条款时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计新增条款负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务

股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、公告或其他方式发出。知，以公告进行。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通删除条款知，以专人送出、邮件、公告或其他方式发出。

新增条款第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十（10%）的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十（10）日内单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息日内通知债权人，并于三十（30）日内在指定披露媒体报纸上或者国家企业信用信息公示信息披露媒体报纸上公告。债权人自接到通知系统公告。债权人自接到通知之日起三十（30）书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自日内，未接到通知的自公告之日起四十五（45）公告之日起四十五（45）日内，可以要求公司日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的清偿债务或者提供相应的担保。

担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债第一百八十三条公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设司承继。的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起十（10）日内通知

公司应当自作出分立决议之日起十（10）日内债权人，并于三十（30）日内在指定信息披露通知债权人，并于三十（30）日内在指定信息媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统披露媒体上公告。

公告。

第一百八十六条公司减少注册资本，将编制

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起十十（10）日内通知债权人，并于三十（30）日

（10）日内通知债权人，并于三十（30）日内内在指定信息披露媒体报纸上或者国家企业在指定信息披露媒体上公告。债权人自接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的日起三十（30）日内，未接到通知的自公告之自公告之日起四十五（45）日内，有权要求公日起四十五（45）日内，有权要求公司清偿债司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十

八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除新增条款股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日（30）内在指定信息披露媒体报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十（50%）前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的新增条款资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规新增条款定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十一条公司因下列原因解散：

第一百七十九条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十（10%）以上表能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

（10%）以上的股东，可以请求人民法院解散公司出现前款规定的解散事由，应当在十（10）公司。日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条

条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存

东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股续。

东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决

会议的股东所持表决权的三分之二（2/3）以议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权上通过。

的三分之二（2/3）以上通过。

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九第一百九十三条公司因本章程第一百九十一

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起十五（15）日内成立清算组，开始清算。司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。五（15）日内组成清算组进行清算。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申清算组由董事或者股东会确定的人员组成。

请人民法院指定有关人员组成清算组进行清清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者算。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十二条清算组在清算期间行使下列第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起十

第一百八十三条清算组应当自成立之日起十

（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内

（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在指定信息披露媒体报纸上或者国家企业信在指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知之日起三十（30）日内，未接到通知的自公告书的自公告之日起四十五（45）日内，向清算之日起四十五（45）日内，向清算组申报其债组申报其债权。

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束后，清算组应

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。