山东威高骨科材料股份有限公司

关于山东威高新生医疗器械有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的审核报告

山东威高骨科材料股份有限公司

关于山东威高新生医疗器械有限公司2025年度业绩承诺完成情况的审核报告

内容 页码

一、审核报告 1-2

二、关于山东威高新生医疗器械有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的专项说明 3-5

审核报告

德师报(核)字(26)第E00577号

(第1页，共2页)

山东威高骨科材料股份有限公司:

我们接受委托，对后附的山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“威高骨科公司”)管理层编制的《关于山东威高新生医疗器械有限公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明》(以下简称“2025年度业绩承诺完成情况说明”)执行了合理保证的鉴证业务。

一、管理层的责任

按照威高骨科公司与威海威高生物科技有限公司(以下简称“威高生物科技”)、威海威高富森医用材料有限公司(以下简称“威高富森”)、威海威高医疗影像科技有限公司(以下简称“威高医疗影像”)、威海威高齐全医疗设备有限公司(以下简称“威高齐全”)签署的《关于山东威高新生医疗器械有限公司之股权转让协议》的有关约定(以下统称“转让协议约定”)编制2025年度业绩承诺完成情况说明，并确保其真实、合法、准确及完整是威高骨科公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对 2025 年度业绩承诺完成情况说明发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号一一历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德守则，计划和实施审核工作以对业绩承诺完成情况说明是否按照转让协议约定和企业会计准则的规定编制，是否在所有重大方面反映了山东威高新生医疗器械有限公司(以下简称“新生医疗公司”)2025年度的业绩承诺完成情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及在审计新生医疗公司2025年度财务报表基础上，对2025年度业绩承诺完成情况说明是否在所有重大方面按照转让协议约定和企业会计准则的规定编制、是否基于该编制基础在所有重大方面反映新生医疗公司 2025 年度业绩承诺完成情况获取充分、适当的证据。在鉴证过程中，我们对 2025 年度业绩承诺完成情况说明实施了包括询问、核对、重新计算等我们认为必要的工作程序。我们相信，我们获取的证据是充分的、适当的，为发表鉴证结论提供了基础。

三、审核意见

我们认为，后附威高骨科公司管理层编制的关于新生医疗公司 2025 年度业绩承诺完成情况的专项说明，在所有重大方面反映了新生医疗公司2025年度业绩承诺完成情况。

审核报告-续

德师报(核)字(26)第E00577号(第2页，共2页)

四、报告的使用范围

本审核报告仅供威高骨科公司披露 2025 年年度报告时使用，不得用作其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)

中国·上海

中国注册会计师：陆京泽

中国注册会计师：陈丙福

2026年3月26日

关于山东威高新生医疗器械有限公司

2025年度业绩承诺完成情况的专项说明

山东威高骨科材料股份有限公司(以下简称“本公司”)以现金方式购买威海威高生物科技有限公司(以下简称“威高生物科技”）、威海威高富森医用材料有限公司(以下简称“威高富森”)威海威高医疗影像科技有限公司(以下简称“威高医疗影像”)和威海威高齐全医疗设备有限公司(以下简称“威高齐全”)持有的山东威高新生医疗器械有限公司(以下简称“新生医疗”)100%股权，现将新生医疗2025年度业绩承诺完成情况说明如下：

一、交易基本情况

根据本公司2022年12月29日召开的2022年第二次临时股东大会的决议，本公司以自有资金103,000.00万元收购山东威高新生医疗器械有限公司(以下简称“标的公司”或“新生医疗公司”)100%的股权(以下简称“本次交易”)。

1.交易对方

甲方：山东威高骨科材料股份有限公司

乙方1：威海威高生物科技有限公司

乙方2：威海威高富森医用材料有限公司

乙方3：威海威高医疗影像科技有限公司

乙方4：威海威高齐全医疗设备有限公司

序号 出让方 出资额(万元) 持股比例 转让价款(万元)

1 威高生物科技 720.00 48.00% 49,440.00

2 威高富森 600.00 40.00% 41,200.00

3 威高医疗影像 120.00 8.00% 8,240.00

4 威高齐全 60.00 4.00% 4,120.00

合计 1,500.00 100.00% 103,000.00

2.交易标的

本次交易购买的资产为山东威高新生医疗器械公司100%的股权，交易标的的基本情况如下:

企业名称 山东威高新生医疗器械有限公司

性质 其他有限责任公司

法定代表人 孔建明

注册资本 1,500.00万元人民币

成立日期 2008年4月8日

住所 威海火炬高技术产业开发区兴山路18-9号

经营范围 医疗器械的生产、销售；药品零售；塑料制品的销售；金属制品的生产、销售；生物技术咨询服务；医疗设备、设施及其配件的生产、销售；医用消毒品、消毒剂(以上不含危险化学品)、化妆品、采血车、消毒、灭菌设备及器具的销售；医疗药械智能物联网配送平台的建设及服务；展览、展示服务；药品、医疗器械、包装材料的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；机械设备及配件的销售、维修；软件开发、销售及服务；信息系统集成及相关技术咨询、技术服务;医疗用品供应链管理服务；医疗电子设备销售及服务；物流及供应链管理综合解决方案软件及物流设备销售；网络表演服务；货物或技术的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主营业务 富血小板血浆(PRP)制备用套装和封闭创伤负压引流套装的研发、生产和销售

主要股东 威海威高生物科技有限公司、威海威高富森医用材料有限公司、威海威高医疗影像科技有限公司、威海威高齐全医疗设备有限公司

3.交易价格

根据具有证券期货业务资格的评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东威高骨科材料股份有限公司拟股权收购所涉及山东威高新生医疗器械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(鲁正信评报字(2022)第Z153号)，标的公司股东全部权益在评估基准日2022年10月31日市场价值的评估值为人民币103,360.31万元；经各方参考评估结果并协商一致，各方同意，公司以103,00.00万元的价格购买现有股东合计持有的标的公司100%的股权。

4.发行股份

本次购买资产的对价均以现金支付，不涉及发行股份。

二、收购资产业绩承诺情况

1.业绩承诺

标的公司在业绩承诺期内(即 2022年度、2023年度、2024年度、2025年度，下同)每年实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润均不低于以下承诺数(以下简称“承诺净利润数”，业绩承诺期内各年度的承诺净利润数合计称“承诺净利润累计数”）。

单位：万元

项目 2022年度 2023年度 2024年度 2025年度 合计

承诺净利润数 5,590.00 6,720.00 8,330.00 10,000.00 30,640.00

2.业绩补偿

如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则视为现有股东未完成业绩承诺，现有股东应以现金方式对公司进行补偿,现有股东应向公司支付金额的计算公式如下:应补偿金额-(承诺净利润累计数一实际净利润累计数)一承诺净利润累计数×转让价款。各方确认，应补偿金额不超过转让价款。

如果实际净利润累计数低于承诺净利润累计数，则按照约定延后支付的转让价款(如有)及第五期转让价款暂不支付，该等转让价款应先与应补偿金额互相进行抵扣，抵扣后仍有剩余的，甲方再继续向乙方支付剩余部分。为免疑义，按照前述约定抵扣后，乙方不再需要就抵扣部分继续向甲方支付应补偿金额，甲方亦不需要就抵扣部分继续向乙方支付延后支付的转让价款(如有)及第五期转让价款。

如出现需由现有股东按照约定支付应补偿金额的，则现有股东按照其各自因本次收购所获得的转让价款占现有股东合计因本次收购所获得的转让价款总和的比例分别承担补偿义务、支付对应的应补偿金额，且现有股东就补偿义务承担连带责任。

三、收购资产业绩实现情况

根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告，标的公司 2025年实现的净利润金额为10,132.70万元，其中，非经常性损益金额为7.67万元，扣除非经常性损益后的实现净利润金额为10,125.03万元。2025年度承诺净利润为10,000.00万元，标的公司2025年度的业绩承诺已经实现。2025年度业绩承诺实现情况表如下：

单位：万元

项目 2025年度

1、承诺净利润金额 10,000.00

2、实现净利润金额 10,132.70

其中：非经常性损益金额 7.67

3、扣除非经常性损益后的实现净利润金额 10,125.03

4、超额完成金额 125.03

5、超额实现率 1.25%

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2026年3月26日

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关机记

61会

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本证书为持证人执行注册会计师法定业务的资格证明。

本证书加盖省级以上注册会计师协会钢印后为有效证件。

cricate holder to conducr heatfutiory business of CPAs conducf the statutory This cerificae serve as a redentil or lewithan embose stamp by theInstut .fOr above. :

中华人民共和国财政部制Issued by the Ministry of Financeof the People's Republic ofChina

姓 MF1 namc 4 陆京泽

性 PSex ..男

M 出生日期Date of birih 1975年12月04日

工作单位Workingunit 沪江德勤会计师事务所

身份证号码Idlentitycarcl No. 110102751204233

证书编号 :No. of Certificate 3100001222381

批准注册协会Authorized Institut 北京注册会计师协会cofCPAs

发证日期：Dale of Issuance 2001

检验登记Annual Renewal Registrati2,, ,

本证书经检验合格1This certifiate is validfc 姓名: 陆京泽A2473 this renewal. 证书编号：310000122238

陆京泽310000122238

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年度检验登记Annual Renewal Registration

This certificate is valid for anotherz

本证书经检验This certificate isthis renewal.

2006/年 3月 日/m 70

注册会计师工作单位变更事项登记Registratio of lhe Change of Working Uni bya CPA

q0) 年- 3月 日y /m/ 7d

注册会计师工作单位变更事项登记Registration of a Change of Working Unit by a CPA-7 ,

德酬年永会计师事务所有限公司北京分所 事务所 CPAs

Agree he holder to be transferred lo

注册会计师工作单位变更事项登记 Registration of a Change of Working Unit by a CPA

同意调入

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四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会报告，登报声明作废后；办理补发手续。

中

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3 5

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名 陈丙福

别 性Sex 男

出生日期Date ofbirth 1984-01-08

工作单位Workingunil 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)济南分所

身份证号码 372522198401084258

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