证券代码：688161证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会议资料
二零二五年九月山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
目录
2025年第一次临时股东大会会议须知....................................1
2025年第一次临时股东大会会议议程....................................3
2025年第一次临时股东大会会议议案....................................5
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案...................................5
关于修订公司部分管理制度的议案......................................63
1山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
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东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月28日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
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2025年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年9月12日14点50分2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年9月12日至2025年9月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案序号表决事项
1《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
2.00《关于修订公司部分管理制度的议案》
2.01《关于<股东会议事规则>的议案》
2.02《关于<董事会议事规则>的议案》
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2.03《关于<独立董事工作细则>的议案》
2.04《关于<关联交易管理制度>的议案》
2.05《关于<对外投资管理制度>的议案》
2.06《关于<对外担保管理制度>的议案》
2.07《关于<募集资金管理制度>的议案》
2.08《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投票结果）
（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
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2025年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东威高骨科材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订对照表序号修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护公司、股东、职工和
合法权益，规范公司的组织和行为，债权人的合法权益，规范公司的组根据《中华人民共和国公司法》（以织和行为，根据《中华人民共和国1下简称“《公司法》”）、《中华人公司法》（以下简称“《公司民共和国证券法》（以下简称“《证法》”）、《中华人民共和国证券券法》”）和其他有关规定，制订本法》（以下简称“《证券法》”）章程。和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人。
2担任法定代表人的董事或者经理辞第八条董事长为公司的法定代表人。
任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
5山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
3权的限制，不得对抗善意相对人。新增
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，
第十条股东以其认购的股份为限对
4股东以其认购的股份为限对公司承担公司承担责任，公司以其全部财产责任，公司以其全部资产对公司的债对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为
第十一条本章程自生效之日起，即
规范公司的组织与行为、公司与股
成为规范公司的组织与行为、公司
东、股东与股东之间权利义务关系的
与股东、股东与股东之间权利义务
具有法律约束力的文件，对公司、股关系的具有法律约束力的文件，对东、董事、监事、高级管理人员具有
5公司、股东、董事、高级管理人员法律约束力的文件。依据本章程，股
具有法律约束力的文件。依据本章东可以起诉股东，股东可以起诉公司程，股东可以起诉股东，股东可以董事、监事、总经理和其他高级管理
起诉公司董事、高级管理人员，股人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉股东、董事、监事、总经理和其
东、董事、高级管理人员。
他高级管理人员。
第十二条本章程所称高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人
6是指公司的总经理、副总经理、董员是指公司的副总经理、董事会秘
事会秘书、财务总监和本章程规定书、财务总监。
的其他人员。
第十三条公司根据中国共产党章程
7的规定，设立共产党组织、开展党新增的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
8同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发
条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；任何单位
个人所认购的股份，每股应当支付相或者个认购人所认购的股份，每股同价额。应当支付相同价额。
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9第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人标明面值。民币标明面值。
第二十条公司目前股份总数为
第十八条公司目前股份总数为
400000000400000000股；其中，公司首次公股；其中，公司首次公开
发行股份前已发行的股份358585800开发行股份前已发行的股份358585800股，首次向社会公众公股，首次向社会公众公开发行的股份
41414200开发行的股份41414200股。股。
公司设立时发行的股份总数为
公司设立时，发起人认购股份情况如180000000股、面额股的每股金额下：
为1元。公司设立时，发起人认购股份情况如下：
股份序发起数出资持股股份出持
号人（股方式比例序发起数出资资股）号人（股方式时比山东）间例威高山东威高
10集团
医用集团
1350净资75.0医用201
1高分0000产折0001350净资75.
子制高分0股%10000
3.1
产折2.3000品股子制0股品股1
0%
份有限公份有司限公威高司国际净资
450025.0
威高
2医疗产折000国际净资
201
45003.125.0000
有限股%2医疗0000产折2.3000
公司有限股10%
1800100.公司
合计0000--00001800100
0%合计0000----.00
000%
11第十九条公司发行的股份全部为普通第二十一条公司已发行的股份全部股。为普通股。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠第二十条公司或公司的子公司（包括与、垫资、担保、补偿、借款等形公司的附属企业）不以赠与、垫资、式，为他人取得本公司或者其母公
12担保、补偿或贷款等形式，对购买或司的股份提供财务资助，公司实施
者拟购买公司股份的人提供任何资员工持股计划的除外。
助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得
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本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的要，依照法律、法规的规定，经股东需要，依照法律、法规的规定，经大会决议，可以采用下列方式增加资股东会决议，可以采用下列方式增本：加资本：
13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本第二十五条公司不得收购本公司股
章程的规定，收购本公司的股份：份。但是，有下列情形之一的除
（一）减少公司注册资本；外：
（二）与持有本公司股份的其他公司（一）减少公司注册资本；
合并；（二）与持有本公司股份的其他公
（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；
股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或
14（四）股东因对股东大会作出的公司者股权激励；
合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份；合并、分立决议持异议，要求公司
（五）将股份用于转换上市公司发行收购其股份；
的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发
（六）上市公司为维护公司价值及股行的可转换为股票的公司债券；
东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司权益所必需。
股份。
第二十六条公司收购本公司股份，
第二十四条公司收购本公司股份，可
可以通过公开的集中交易方式，或以通过公开的集中交易方式，或者法者法律、行政法规和中国证监会认律法规和中国证监会认可的其他方式可的其他方式进行。
15进行。公司因本章程第二十五条第一款第
公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）
（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当应当通过公开的集中交易方式进通过公开的集中交易方式进行。
行。
16第二十五条公司因本章程第二十三条第二十七条公司因本章程第二十五
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第一款第（一）项、第（二）项规定条第一款第（一）项、第（二）项
的情形收购本公司股份的，应当经股规定的情形收购本公司股份的，应东大会决议；公司因本章程第二十三当经股东会决议；公司因本章程第
条第一款第（三）项、第（五）项、二十五条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股（五）项、第（六）项规定的情形份的，可以依照本章程的规定或者股收购本公司股份的，可以依照本章东大会的授权，经三分之二以上董事程的规定或者股东会的授权，经三出席的董事会会议决议。分之二以上董事出席的董事会会议公司依照本章程第二十三条第一款规决议。
定收购本公司股份后，属于第（一）公司依照本章程第二十五条第一款项情形的，应当自收购之日起10日内规定收购本公司股份后，属于第注销；属于第（二）项、第（四）项（一）项情形的，应当自收购之日情形的，应当在6个月内转让或者注起10日内注销；属于第（二）销；属于第（三）项、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在6
第（六）项情形的，公司合计持有的个月内转让或者注销；属于第
本公司股份数不得超过本公司已发行（三）项、第（五）项、第（六）
股份总额的10%，并应当在3年内转让项情形的，公司合计持有的本公司或者注销。股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
17第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。
18第二十七条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股
作为质押权的标的。份作为质权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发份，自公司成立之日起1年内不得转行的股份，自公司股票在证券交易让。公司公开发行股份前已发行的股所上市交易之日起1年内不得转份，自公司股票在证券交易所上市交让。
易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份及其
19向公司申报所持有的本公司的股份及变动情况，在就任时确定的任职期
其变动情况，在任职期间每年转让的间每年转让的股份不得超过其所持股份不得超过其所持有本公司股份总有本公司同一类别股份总数的
数的25%；所持本公司股份自公司股票25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上上市交易之日起1年内不得转让。
述人员离职后半年内，不得转让其所上述人员离职后半年内，不得转让持有的本公司股份。其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十一条公司董事、高级管理人
理人员、持有本公司股份5%以上的股员、持有本公司股份5%以上的股
20东，将其持有的本公司股票在买入后6东，将其持有的本公司股票或者其
个月内卖出，或者在卖出后6个月内他具有股权性质的证券在买入后6又买入，由此所得收益归本公司所个月内卖出，或者在卖出后6个月
9山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料有，本公司董事会将收回其所得收内又买入，由此所得收益归本公司益。但是，证券公司因包销购入售后所有，本公司董事会将收回其所得剩余股票而持有5%以上股份的，卖出收益。但是，证券公司因购入包销该股票不受6个月时间限制。售后剩余股票而持有5%以上股份公司董事会不按照前款规定执行的，的，以及有中国证监会规定的其他股东有权要求董事会在30日内执行。情形的除外。
公司董事会未在上述期限内执行的，前款所称董事、高级管理人员、自股东有权为了公司的利益以自己的名然人股东持有的股票或者其他具有
义直接向人民法院提起诉讼。股权性质的证券，包括其配偶、父公司董事会不按照本条第一款的规定母、子女持有的及利用他人账户持执行的，负有责任的董事依法承担连有的股票或者其他具有股权性质的带责任。证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司依据证券登记结算
第三十条公司依据证券登记机构提供
机构提供的凭证建立股东名册，股的凭证建立股东名册，股东名册是证东名册是证明股东持有公司股份的
21明股东持有公司股份的充分证据。股充分证据。股东按其所持有股份的
东按其所持有股份的种类享有权利，类别享有权利，承担义务；持有同承担义务；持有同一种类股份的股
一类别股份的股东，享有同等权东，享有同等权利，承担同种义务。
利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东股利、清算及从事其他需要确认股
22身份的行为时，由董事会或股东大会东身份的行为时，由董事会或股东
召集人确定股权登记日，股权登记日会召集人确定股权登记日，股权登收市后登记在册的股东为享有相关权记日收市后登记在册的股东为享有益的股东。相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得利：
股利和其他形式的利益分配；（一）依照其所持有的股份份额获
23（二）依法请求、召集、主持、参加得股利和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东大会，（二）依法请求召开、召集、主并行使相应的表决权；持、参加或者委派股东代理人参加
（三）对公司的经营进行监督，提出股东会，并行使相应的表决权；
建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提
10山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（四）依照法律、行政法规及本章程出建议或者质询；
的规定转让、赠与或质押其所持有的（四）依照法律、行政法规及本章股份；程的规定转让、赠与或质押其所持
（五）查阅本章程、股东名册、公司有的股份；
债券存根、股东大会会议记录、董事（五）查阅、复制公司章程、股东
会会议决议、监事会会议决议、财务名册、股东会会议记录、董事会会
会计报告；议决议、财务会计报告，符合规定
（六）公司终止或者清算时，按其所的股东可以查阅公司的会计账簿、持有的股份份额参加公司剩余财产的会计凭证；
分配；（六）公司终止或者清算时，按其
（七）对股东大会作出的公司合并、所持有的股份份额参加公司剩余财
分立决议持异议的股东，要求公司收产的分配；
购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章或分立决议持异议的股东，要求公司本章程规定的其他权利。收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东提出查阅、复制公第三十三条股东提出查阅前条所述有司有关材料的，应当遵守《公司关信息或者索取资料的，应当向公司法》《证券法》等法律、行政法规
24提供证明其持有公司股份的种类以及的规定，并向公司提供证明其持有
持股数量的书面文件，公司经核实股公司股份的种类以及持股数量的书东身份后按照股东的要求予以提供。面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程
第三十四条公司股东大会、董事会决的，股东有权自决议作出之日起60议内容违反法律、行政法规的，股东日内，请求人民法院撤销。但是，有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序或
25股东大会、董事会的会议召集程序、者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
表决方式违反法律、行政法规或者本未产生实质影响的除外。
章程，或者决议内容违反本章程的，董事会、股东等相关方对股东会决
股东有权自决议作出之日起60日内，议的效力存在争议的，应当及时向请求人民法院撤销。
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
11山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易
所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
26新增（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的
第三十五条董事、高级管理人员执行
董事、高级管理人员执行公司职务
公司职务时违反法律、行政法规或者
时违反法律、行政法规或者本章程
本章程的规定，给公司造成损失的，的规定，给公司造成损失的，连续连续180日以上单独或合并持有公司180日以上单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事1%以上股份的股东有权书面请求审
会向人民法院提起诉讼；监事会执行计委员会向人民法院提起诉讼；审
公司职务时违反法律、行政法规或者计委员会成员执行公司职务时违反
本章程的规定，给公司造成损失的，法律、行政法规或者本章程的规股东可以书面请求董事会向人民法院定，给公司造成损失的，前述股东提起诉讼。
可以书面请求董事会向人民法院提
27监事会、董事会收到前款规定的股东起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定
到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，者情况紧急、若不立即提起诉讼将会或者自收到请求之日起30日内未
使公司利益受到难以弥补的损害的，提起诉讼，或者情况紧急、若不立前款规定的股东有权为了公司的利益即提起诉讼将会使公司利益受到难以自己的名义直接向人民法院提起诉
以弥补的损害的，前款规定的股东讼。
有权为了公司的利益以自己的名义
他人侵犯公司合法权益，给公司造成直接向人民法院提起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以他人侵犯公司合法权益，给公司造依照前两款的规定向人民法院提起诉
成损失的，本条第一款规定的股东讼。
可以依照前两款的规定向人民法院
12山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
第三十七条公司股东承担下列义务：
程；
（一）遵守法律、行政法规和本章
（二）依其所认购的股份和入股方程；
式缴纳股款；
（二）依照其所认购的股份和入股方
（三）除法律、法规规定的情形式缴纳股金；
外，不得抽回其股本；
（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司不得退股；
或者其他股东的利益；不得滥用公
（四）不得滥用股东权利损害公司或司法人独立地位和股东有限责任损者其他股东的利益；不得滥用公司法害公司债权人的利益；
28人独立地位和股东有限责任损害公司（五）法律、行政法规及本章程规
债权人的利益；
定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用股东权利给公司或者
他股东造成损失的，应当依法承担赔其他股东造成损失的，应当依法承偿责任；
担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
第四十一条公司股东滥用股东权利
东有限责任，逃避债务，严重损害公给公司或者其他股东造成损失的，司债权人利益的，应当对公司债务承应当依法承担赔偿责任。公司股东担连带责任；
滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定责任，逃避债务，严重损害公司债应当承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条持有公司5%以上有表决权
29股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
30第四十二条公司控股股东、实际控新增
制人应当依照法律、行政法规、中
13山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
国证监会和证券交易所的规定行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
第三十九条公司的控股股东、实际控（五）不得强令、指使或者要求公制人不得利用其关联关系损害公司利司及相关人员违法违规提供担保；
益。违反前述规定给公司造成损失（六）不得利用公司未公开重大信的，应当承担赔偿责任。息谋取利益，不得以任何方式泄露公司控股股东及实际控制人对公司和与公司有关的未公开重大信息，不
31公司社会公众股股东负有诚信义务。得从事内幕交易、短线交易、操纵
控股股东应严格依法行使出资人的权市场等违法违规行为；
利，不得利用利润分配、资产重组、（七）不得通过非公允的关联交对外投资、资金占用、借款担保等方易、利润分配、资产重组、对外投式损害公司和社会公众股股东的合法资等任何方式损害公司和其他股东权益，不得利用其控制地位损害公司的合法权益；
和社会公众股股东的利益。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
32新增第四十四条控股股东、实际控制人
14山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应
33当遵守法律、行政法规、中国证监新增
会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条股东大会是公司的最高权力第四十六条公司股东会由全体股东机构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的最高权力机
（一）决定公司的经营方针和投资计构，依法行使下列职权：
划；（一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换董事、非由职工代董事的报酬事项；
表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资
（五）审议批准公司的年度财务预算本作出决议；
方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；
作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司
（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决
34（九）对公司合并、分立、解散、清议；
算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条
（十）修改本章程；规定的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审
（十二）审议批准本章程第四十一条计总资产30%的事项；
规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用
（十三）审议公司在一年内购买、出途事项；
售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工
总资产30%的事项；持股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）公司发生的交易（提供担事项；保、财务资助除外）达到下列标准（十五）审议股权激励计划；之一的，公司除应当及时披露外，
（十六）公司发生的交易（提供担保还应当提交股东会审议：除外）达到下列标准之一的，公司除1.交易涉及的资产总额（同时存在应当及时披露外，还应当提交股东大账面值和评估值的，以高者为准）会审议：占公司最近一期经审计总资产的1.交易涉及的资产总额（同时存在账50%以上；15山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料面值和评估值的，以高者为准）占公2.交易的成交金额占公司市值的司最近一期经审计总资产的50%以上；50％以上；
2.交易的成交金额占公司市值的50％3.交易标的（如股权）的最近一个以上；会计年度资产净额占公司市值的
3.交易标的（如股权）的最近一个会50%以上；
计年度资产净额占公司市值的50%以4.交易标的（如股权）最近一个会上；计年度相关的营业收入占公司最近
4.交易标的（如股权）最近一个会计一个会计年度经审计营业收入的
年度相关的营业收入占公司最近一个50％以上，且超过5000万元；
会计年度经审计营业收入的50％以5.交易产生的利润占公司最近一个上，且超过5000万元；会计年度经审计净利润的50％以
5.交易产生的利润占公司最近一个会上，且超过500万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且6.交易标的（如股权）最近一个会超过500万元；计年度相关的净利润占公司最近一
6.交易标的（如股权）最近一个会计个会计年度经审计净利润的50％以
年度相关的净利润占公司最近一个会上，且超过500万元。
计年度经审计净利润的50％以上，且7.公司与关联方发生的交易金额超过500万元。（提供担保除外）占公司最近一期7.公司与关联方发生的交易金额（提经审计总资产或市值1%以上的交供担保除外）占公司最近一期经审计易，且超过3000万元；
总资产或市值1%以上的交易，且超过8.上海证券交易所或者本章程规定
3000万元；的其他交易。
8.上海证券交易所或者本章程规定的上述成交金额，是指支付的交易金其他交易。额和承担的债务及费用等；交易安上述成交金额，是指支付的交易金额排涉及未来可能支付或者收取对价和承担的债务及费用等；交易安排涉的、未涉及具体金额或者根据设定
及未来可能支付或者收取对价的、未条件确定金额的，预计最高金额为涉及具体金额或者根据设定条件确定成交金额；上述市值，是指交易前金额的，预计最高金额为成交金额；10个交易日收盘市值的算术平均上述市值，是指交易前10个交易日收值。
盘市值的算术平均值。（十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部门门规章、规范性文件或本章程规定规章或本章程规定应当由股东大会决应当由股东会决定的其他事项。
定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司上述股东大会的职权不得通过授权的债券作出决议。
形式由董事会或其他机构和个人代为除法律、行政法规、中国证监会规行使。定或上海证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列担保行为，应当第四十七条公司下列担保行为，应
35在董事会审议通过后提交股东大会审当在董事会审议通过后提交股东会
议：审议：
16山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（一）单笔担保额超过公司最近一期（一）本公司及本公司控股子公司
经审计净资产10%的担保；的对外担保总额，超过最近一期经
（二）公司及公司控股子公司的对外审计净资产的百分之五十以后提供
担保总额，超过公司最近一期经审计的任何担保；
净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过
（三）为资产负债率超过70%的担保对最近一期经审计总资产的百分之三象提供的担保；十以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计（三）公司在一年内向他人提供担
计算原则，超过公司最近一期经审计保的金额超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；总资产百分之三十的担保；
（五）对股东、关联方提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七
（六）证券交易所或者本章程规定的十的担保对象提供的担保；
其它情形。（五）单笔担保额超过最近一期经股东大会审议前款第（四）项担保事审计净资产百分之十的担保；
项时，应当经出席会议的股东所持表（六）对股东、实际控制人及其关决权的三分之二以上通过。联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其它情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条股东大会分为年度股东大第四十八条股东会分为年度股东会
36会和临时股东大会。年度股东大会每和临时股东会。年度股东会每年召
年召开1次，应当于上一会计年度结开1次，应当于上一会计年度结束束后的6个月内举行。后的6个月内举行。
第四十九条有下列情形之一的，公
第四十三条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召在事实发生之日起2个月以内召开临
开临时股东会：
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
（一）董事人数不足《公司法》规定
定人数或者本章程所定人数的2/3
人数或者本章程所定人数的2/3时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
37（二）公司未弥补的亏损达股本总总额1/3时；
额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
（三）单独或者合计持有公司10%股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
（六）法律、行政法规、部门规章本章程规定的其他情形。
或者本章程规定的其他情形。
第四十四条本公司召开股东大会的地第五十条本公司召开股东会的地点
38点为公司住所地或者股东大会会议通为公司住所地或者股东会会议通知
知中列明的其他场所。中列明的其他场所。股东会将设置
17山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
股东大会将设置会场，以现场会议形会场，以现场会议形式召开。公司式召开。公司可以采用网络或其他方还将提供网络投票的方式为股东提式为股东参加股东大会提供便利。股供便利。
东通过上述方式参加股东大会的，视股东会除设置会场以现场会议形式为出席。召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
第五十一条本公司召开股东会时将
第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见聘请律师对以下问题出具法律意见并
并公告：
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
（一）会议的召集、召开程序是否符
符合法律、行政法规和本章程的规
合法律、行政法规和本章程；
39定；（二）出席会议人员的资格、召集人
（二）出席会议人员的资格、召集资格是否合法有效；
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是
（三）会议的表决程序、表决结果否合法有效；
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题
（四）应本公司要求对其他有关问出具的法律意见。
题出具的法律意见。
第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第四十六条独立董事有权向董事会提
经全体独立董事过半数同意，独立议召开临时股东大会。对独立董事要董事有权向董事会提议召开临时股
求召开临时股东大会的提议，董事会东会。对独立董事要求召开临时股应当根据法律、行政法规和本章程的
东会的提议，董事会应当根据法规定，在收到提议后10日内提出同意律、行政法规和本章程的规定，在
40或不同意召开临时股东大会的书面反收到提议后10日内提出同意或者馈意见。
不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，将意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召
董事会同意召开临时股东会的，在开股东大会的通知；董事会不同意召作出董事会决议后的5日内发出召
开临时股东大会的，将说明理由并公开股东会的通知；董事会不同意召告。
开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会有权向董事
召开临时股东大会，并应当以书面形会提议召开临时股东会，并应当以式向董事会提出。董事会应当根据法书面形式向董事会提出。董事会应律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的
41到提案后10日内提出同意或不同意召规定，在收到提案后10日内提出
开临时股东大会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将书面反馈意见。
在作出董事会决议后的5日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将开股东大会的通知，通知中对原提议在作出董事会决议后的5日内发出
18山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料的变更，应征得监事会的同意。召开股东会的通知，通知中对原提董事会不同意召开临时股东大会，或议的变更，应征得审计委员会的同者在收到提案后10日内未作出反馈意。
的，视为董事会不能履行或者不履行董事会不同意召开临时股东会，或召集股东大会会议职责，监事会可以者在收到提案后10日内未作出反自行召集和主持。馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条单独或者合计持有公司
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
10%以上股份的股东有权向董事会请求请求召开临时股东会，并应当以书
召开临时股东大会，并应当以书面形面形式向董事会提出。董事会应当式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规律、行政法规和本章程的规定，在收定，在收到请求后10日内提出同到请求后10日内提出同意或不同意召意或者不同意召开临时股东会的书开临时股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内发
召开股东大会的通知，通知中对原请出召开股东会的通知，通知中对原求的变更，应当征得相关股东的同请求的变更，应当征得相关股东的意。同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或
42者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反的，单独或者合计持有公司10%以上股馈的，单独或者合计持有公司10%份的股东有权向监事会提议召开临时以上股份的股东有权向审计委员会
股东大会，并应当以书面形式向监事提议召开临时股东会，并应当以书会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应审计委员会同意召开临时股东会在收到请求5日内发出召开股东大会的，应在收到请求后5日内发出召的通知，通知中对原提案的变更，应开股东会的通知，通知中对原提案当征得相关股东的同意。的变更，应当征得相关股东的同监事会未在规定期限内发出股东大会意。
通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计东会通知的，视为审计委员会不召持有公司10%以上股份的股东可以自行集和主持股东会，连续90日以上召集和主持。单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决
集股东大会的，须书面通知董事会，定自行召集股东会的，须书面通知
43同时向公司所在地中国证监会派出机董事会，同时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，股比例不得低于10%。向证券交易所提交有关证明材料。
19山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
监事会和召集股东应在发出股东大会在股东会决议公告前，召集股东持通知及股东大会决议公告时，向公司股比例不得低于百分之十。
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日
第五十六条对于审计委员会或者股的股东名册。董事会未提供股东名册
44东自行召集的股东会，董事会和董的，召集人可以持召集股东大会通知
事会秘书应予配合。董事会应当提的相关公告，向证券登记结算机构申供股权登记日的股东名册。
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或股东自行
45股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用司承担。由本公司承担。
第五十二条提案的内容应当属于股东第五十八条提案的内容应当属于股
46大会职权范围，有明确议题和具体决东会职权范围，有明确议题和具体议事项，并且符合法律、行政法规和决议事项，并且符合法律、行政法本章程的有关规定。规和本章程的有关规定。
第五十九条公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计
第五十三条公司召开股东大会，董事持有公司3%以上股份的股东，有
会、监事会以及单独或者合并持有公权向公司提出提案。
司3%以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司百分之一以出提案。上股份的股东，可以在股东会召开单独或者合计持有公司3%以上股份的10日前提出临时提案并书面提交召股东，可以在股东大会召开10日前提集人。召集人应当在收到提案后两出临时提案并书面提交召集人。召集日内发出股东会补充通知，公告临人应当在收到提案后2日内发出股东时提案的内容，并将该临时提案提
47大会补充通知，公告临时提案的内交股东会审议。但临时提案违反法容。律、行政法规或者公司章程的规除前款规定的情形外，召集人在发出定，或者不属于股东会职权范围的股东大会通知公告后，不得修改股东除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的除前款规定的情形外，召集人在发提案。出股东会通知公告后，不得修改股股东大会通知中未列明或不符合本章东会通知中已列明的提案或者增加
程第五十二条规定的提案，股东大会新的提案。
不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十四条召集人应在年度股东大会第六十条召集人应在年度股东会召
召开20日前以公告方式通知各股东，开20日前以公告方式通知各股
48临时股东大会应于会议召开15日前以东，临时股东会应于会议召开15
公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包会议召开当日。括会议召开当日。
第五十五条股东大会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会
第六十一条股东会的通知包括以下议期限；
内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点、方式和
（三）以明显的文字说明：全体股东会议期限；
均有权出席股东大会，并可以书面委
（二）提交会议审议的事项和提
托代理人出席会议和参加表决，该股案；
东代理人不必是公司的股东；
（三）以明显的文字说明：全体股
（四）有权出席股东大会股东的股权
东均有权出席股东会，并可以书面登记日；
委托代理人出席会议和参加表决，
（五）会务常设联系人姓名，电话号该股东代理人不必是公司的股东；
码。
（四）有权出席股东会股东的股权股东大会通知和补充通知中应当充登记日；
分、完整披露所有提案的全部具体内
49（五）会务常设联系人姓名，电话容。拟讨论的事项需要独立董事发表号码。
意见的，发布股东大会通知或补充通股东会通知和补充通知中应当充知时将同时披露独立董事的意见及理
分、完整披露所有提案的全部具体由。
内容。
股东大会采用网络或其他方式的，应股东会以网络或其他方式投票的开当在股东大会通知中明确载明网络或始时间，不得早于现场股东会召开其他方式的表决时间及表决程序。
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会以网络或其他方式投票的开
股东会召开当日上午9：30，其结始时间，不得早于现场股东大会召开束时间不得早于现场股东会结束当
前一日下午3:00，并不得迟于现场股
日下午3:00。
东大会召开当日上午9：30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔间不得早于现场股东大会结束当日下应当不多于7个工作日。股权登记午3:00。
日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举
事选举事项的，股东大会通知中将充事项的，股东会通知中将充分披露
50分披露董事、监事候选人的详细资董事候选人的详细资料，至少包括料，至少包括以下内容：以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等（一）教育背景、工作经历、兼职个人情况；等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东（二）与本公司或者本公司的控股及实际控制人是否存在关联关系；股东及实际控制人是否存在关联关
（三）披露持有本公司股份数量；系；
（四）是否受过中国证监会及其他有（三）持有本公司股份数量；
关部门的处罚和证券交易所惩戒。（四）是否受过中国证监会及其他除采取累积投票制选举董事、监事有关部门的处罚和证券交易所惩外，每位董事、监事候选人应当以单戒。
项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取正当理由，股东会不应延期或者取
51消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，取消。一旦出现延期或者取消的情召集人应当在原定召开日前至少2个形，召集人应当在原定召开日前至工作日公告并说明原因。少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条本公司董事会和其他召集第六十四条本公司董事会和其他召
人应采取必要措施，保证股东大会的集人应采取必要措施，保证股东会
52正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅的正常秩序。对于干扰股东会、寻
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应衅滋事和侵犯股东合法权益的行采取措施加以制止并及时报告有关部为，应采取措施加以制止并及时报门查处。告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所第六十五条股权登记日登记在册的有普通股股东（含表决权恢复的优先所有普通股股东（含表决权恢复的股股东）或其代理人，均有权出席股优先股股东）或其代理人，均有权
53东大会，并依照有关法律、法规及本出席股东会，并依照有关法律、法
章程行使表决权。规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能身份的有效证件或证明、股票账户够表明其身份的有效证件或者证卡；受托代理他人出席会议的，应出明；受托代理他人出席会议的，应示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权书。授权委托书应在会议开始前交由委托书。授权委托书应在会议开始
54公司的董事会秘书核查并存档。前交由公司的董事会秘书核查并存
法人股东应由法定代表人或者法定代档。
表人委托的代理人出席会议。法定代法人股东应由法定代表人或者法定表人出席会议的，应出示本人身份代表人委托的代理人出席会议。法证、能证明其具有法定代表人资格的定代表人出席会议的，应出示本人有效证明；委托代理人出席会议的，身份证、能证明其具有法定代表人代理人应出示本人身份证、法人股东资格的有效证明；代理人出席会议
22山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
单位的法定代表人依法出具的书面授的，代理人应出示本人身份证、法权委托书。人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条股东出具的委托他人出
第六十一条股东出具的委托他人出席席股东会的授权委托书应当载明下
股东大会的授权委托书应当载明下列列内容：
内容：（一）委托人姓名或者名称、持有
（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；
55（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞指示；成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。限；
委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东
56不作具体指示，股东代理人是否可以删除
按自己的意思表决。
第六十三条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授
第六十八条代理投票授权委托书由权书或者其他授权文件应当经过公
委托人授权他人签署的，授权签署证。经公证的授权书或者其他授权文的授权书或者其他授权文件应当经
57件，和投票代理委托书均需备置于公过公证。经公证的授权书或者其他
司住所或者召集会议的通知中指定的
授权文件，和投票代理委托书均需其他地方。
备置于公司住所或者召集会议的通
委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。
者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登册由公司负责制作。会议登记册载明记册由公司负责制作。会议登记册
58参加会议人员姓名（或单位名称）、载明参加会议人员姓名（或者单位身份证号码、住所地址、持有或者代名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓表有表决权的股份数额、被代理人名（或单位名称）等事项。姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级
59全体董事、监事和董事会秘书应当出管理人员列席会议的，董事、高级席会议，总经理和其他高级管理人员管理人员应当列席并接受股东的质应当列席会议。询。
60第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。
23山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
董事长不能履行职务或不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由过半数董事共同推举的一董事主持。名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事第七十三条审计委员会自行召集的会主席主持。监事会主席不能履行职股东会，由审计委员会召集人主务或不履行职务时，由半数以上监事持。审计委员会召集人不能履行职共同推举的一名监事主持。务或不履行职务时，由过半数的审股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员共同推举的一名审计推举代表主持。委员会成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议股东自行召集的股东会，由召集人事规则使股东大会无法继续进行的，或者其推举代表主持。
经现场出席股东大会有表决权过半数召开股东会时，会议主持人违反议的股东同意，股东大会可推举一人担事规则使股东会无法继续进行的，任会议主持人，继续开会。经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提议、投票、计票、表决结果的宣布、案的审议、投票、计票、表决结果
61会议决议的形成、会议记录及其签的宣布、会议决议的形成、会议记
署、公告等内容，以及股东大会对董录及其签署、公告等内容，以及股事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内体。股东大会议事规则应作为章程的容应明确具体。股东会议事规则应附件，由董事会拟定，股东大会批作为章程的附件，由董事会拟定，准。股东会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董事
62会、监事会应当就其过去一年的工作会、审计委员会应当就其过去一年
向股东大会作出报告。每名独立董事的工作向股东会作出报告。每名独也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员在
63在股东大会上应就股东的质询和建议股东会上应就股东的质询和建议作
作出解释和说明。出解释和说明。
第七十二条股东大会应有会议记录，第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以由董事会秘书负责。会议记录记载下内容：以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召
64人姓名或名称；集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的
议的董事、监事、总经理和其他高级董事、高级管理人员姓名；
管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
24山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
数、所持有表决权的股份总数及占公公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；
要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或者说明；
应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；名；
（七）本章程规定应当载入会议记录（七）本章程规定应当载入会议记的其他内容。录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的录内容真实、准确和完整。出席或董事、监事、董事会秘书、召集人或者列席会议的董事、董事会秘书、
其代表、会议主持人和记录人应当在召集人或者其代表、会议主持人和
65会议记录上签名。会议记录应当与现记录人应当在会议记录上签名。会
场出席股东的签名册及代理出席的委议记录应当与现场出席股东的签名
托书、网络及其他方式表决情况的有册及代理出席的委托书、网络及其
效资料一并保存，保存期限不少于10他方式表决情况的有效资料一并保年。。存，保存期限不少于10年。
第七十四条召集人应当保证股东大会第八十条召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止可抗力等特殊原因导致股东会中止
66或不能作出决议的，应采取必要措施或者不能作出决议的，应采取必要
尽快恢复召开股东大会或直接终止本措施尽快恢复召开股东会或者直接
次股东大会，并及时公告。同时，召终止本次股东会，并及时公告。同集人应向公司所在地中国证监会派出时，召集人应向公司所在地中国证机构及证券交易所报告。监会派出机构及证券交易所报告。
第八十一条股东会决议分为普通决
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
67股东大会的股东（包括股东代理人）通过。
所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以股东大会的股东（包括股东代理人）上通过。
所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十六条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普
通决议通过：通决议通过：
68（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬
25山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
其报酬和支付方法；和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；本章程规定应当以特别决议通过以
（五）公司年度报告；外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条下列事项由股东会以特
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的合并、分立、变更公司（二）公司的合并、分立、变更公
形式、解散和清算；司形式、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金额
69经审计总资产30%的；超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；30%的；
（六）按照担保金额连续12个月累计（五）股权激励计划；
计算原则，超过公司最近一期经审计（六）按照担保金额连续12个月总资产30％的担保；累计计算原则，超过公司最近一期
（七）法律、行政法规或本章程规定经审计总资产30％的担保；
的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有表
以其所代表的有表决权的股份数额行决权的股份数额行使表决权，每一使表决权，每一股份享有一票表决股份享有一票表决权，类别股股东权。除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当重大事项时，对中小投资者表决应单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及开披露。时公开披露。
70公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决
且该部分股份不计入出席股东大会有权，且该部分股份不计入出席股东表决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第权。征集股东投票权应当向被征集人二款规定的，该超过规定比例部分充分披露具体投票意向等信息。禁止的股份在买入后的三十六个月内不以有偿或者变相有偿的方式征集股东得行使表决权，且不计入出席股东投票权。公司不得对征集投票权提出会有表决权的股份总数。
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最低持股比例限制。公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十五条股东会审议有关关联交
第七十九条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东可以出席股东易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股会，并可以依照大会程序向到会股东东阐明其观点，但不应当参与投票阐明其观点，但不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份决，其所代表的有表决权的股份数不数不计入有效表决总数；股东会决计入有效表决总数；股东大会决议的议的公告应当充分披露非关联股东公告应当充分披露非关联股东的表决的表决情况。
情况。
会议主持人应当在股东会审议有关会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对关联交易的提案前提示关联股东对该
该项提案不享有表决权，提醒关联项提案不享有表决权，提醒关联股东股东须回避表决，并宣布现场出席须回避表决，并宣布现场出席会议除
71会议除关联股东之外的股东和代理关联股东之外的股东和代理人人数及
人人数及所持有表决权的股份总所持有表决权的股份总数。
数。
关联股东违反本条规定参与投票表决关联股东违反本条规定参与投票表的，其表决票中对于有关关联交易事决的，其表决票中对于有关关联交项的表决归于无效。
易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所必须经出席股东会的非关联股东所
持表决权的1/2以上通过方为有效。
持表决权的1/2以上通过方为有但是，该关联交易事项涉及本章程第效。但是，该关联交易事项涉及本七十七条规定的事项时，股东大会决
章程第七十七条规定的事项时，股议必须经出席股东大会的非关联股东东会决议必须经出席股东会的非关
所持表决权的2/3以上通过方为有
联股东所持表决权的2/3以上通过效。
方为有效。
第八十条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和
72途径，优先提供网络形式的投票平台删除
等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
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第八十一条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊况外，非经股东大会以特别决议批情况外，非经股东会以特别决议批
73准，公司将不与董事、总经理和其它准，公司将不与董事、高级管理人
高级管理人员以外的人订立将公司全员以外的人订立将公司全部或者重部或者重要业务的管理交予该人负责要业务的管理交予该人负责的合的合同。同。
第八十二条董事、监事候选人名单以
第八十七条董事候选人名单以提案提案的方式提请股东大会表决。董的方式提请股东会表决。
事、监事提名的方式和程序为：
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或者合计持有公
（一）董事会、单独或者合计持有
司3%以上股份的股东可以提名董事候
公司1%以上股份的股东可以提名选人；董事会、监事会、单独或者合董事候选人。
并持有公司已发行股份1%以上的股东
（二）董事会通过增选、补选或换
可以提名独立董事候选人；监事会、
届选举董事的决议后，如同时提名单独或者合计持有公司3%以上股份的
候选人的，应将候选人的详细情况股东可以提名非职工代表监事候选与决议一并公告。其他提名人应在人；职工代表监事由公司职工代表大董事会决议公告后至股东会召开十会直接选举产生。
日前，以书面形式向董事会提名。
（二）董事会、监事会通过增选、补提名人在提名时应向董事会提交相
选或换届选举董事、监事的决议后，关候选人的详细资料（包括但不限如同时提名候选人的，应将候选人的于职业、学历、职称、详细的工作详细情况与决议一并公告。其他提名经历、工作成果和受奖情况、全部
人应在董事会、监事会决议公告后至兼职情况），提名独立董事候选人股东大会召开十日前，以书面形式向
74的，还应同时就该候选人任职资格董事会、监事会提名。提名人在提名
和独立性发表意见。董事会应在股时应向董事会、监事会提交相关候选东会召开前对该批候选人进行资格人的详细资料（包括但不限于职业、审查，通过后公告该批候选人的详学历、职称、详细的工作经历、工作细情况，并应提请投资者关注此前成果和受奖情况、全部兼职情况），已公告的候选人情况；
提名独立董事候选人的，还应同时就
（三）董事候选人应于股东会召开该候选人任职资格和独立性发表意
前作出书面承诺，同意接受提名，见。董事会、监事会应在股东大会召承诺公开披露的董事候选人的资料
开前对该批候选人进行资格审查，通真实、准确、完整并保证当选后切
过后公告该批候选人的详细情况，并实履行董事职责。被提名的独立董应提请投资者关注此前已公告的候选事候选人还应当就其本人与公司之人情况；
间不存在任何影响其独立客观的关
（三）董事、监事候选人应于股东大系发表公开声明。董事会应按有关会召开前作出书面承诺，同意接受提规定公布前述内容。
名，承诺公开披露的董事、监事候选
（四）董事会应于股东会召开前向
人的资料真实、准确、完整并保证当股东提供候选董事的简历和基本情
选后切实履行董事、监事职责。被提况，以保证股东在投票时对候选人名的独立董事候选人还应当就其本人有足够的了解。
与公司之间不存在任何影响其独立客
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观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
（四）董事会应于股东大会召开前向
股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十三条股东大会就选举董事、监
事进行表决时，选举二名以上董事或第八十八条股东会就选举董事时，监事，应当实行累积投票制。应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与举董事时，每一股份拥有与应选董应选董事或者监事人数相同的表决事人数相同的表决权，股东拥有的权，股东拥有的表决权可以集中使表决权可以集中使用。
用。在实行累计投票制时，董事的当选在实行累计投票制时，董事、监事的原则为：
当选原则为：（一）董事候选人以得票多少的顺
（一）董事、监事候选人以得票多少序来确认是否能被选举成为董事，的顺序来确认是否能被选举成为董但每位当选董事的得票必须达到出
事、监事，但每位当选董事、监事的席股东会股东所持有表决权股份总得票必须达到出席股东大会股东所持数的1/2以上；
有表决权股份总数的1/2以上；（二）如二名或二名以上董事候选
（二）如二名或二名以上董事、监事人得票总数相等，且不能同时当选
候选人得票总数相等，且不能同时当的，股东会应对上述得票总数相等
75选的，股东大会应对上述得票总数相的董事候选人进行第二轮选举，直
等的董事、监事候选人进行第二轮选至选出该次股东会应当选人数的董举，直至选出该次股东大会应当选人事为止；
数的董事、监事为止；（三）如得票数达到出席股东会股
（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数1/2以上
东所持有表决权股份总数1/2以上的的董事候选人少于应当选人数的，董事、监事候选人少于应当选人数则应对其他董事候选人进行第二轮的，则应对其他董事、监事候选人进选举；第二轮选举仍不能选出当选
行第二轮选举；第二轮选举仍不能选者的，公司应在下次股东会上对缺
出当选者的，公司应在下次股东大会额董事进行重新选举；若因此导致上对缺额董事、监事进行重新选举；董事人数不足《公司法》规定人数若因此导致董事、监事人数不足《公或者本章程所定人数的2/3的，则司法》规定人数或者本章程所定人数应在该次股东会结束后2个月内再
的2/3的，则应在该次股东大会结束次召开股东会对缺额董事进行选后2个月内再次召开股东大会对缺额举。
董事或者监事进行选举。股东会以累积投票方式选举董事股东大会以累积投票方式选举董事、的，独立董事、非独立董事的表决监事的，独立董事、非独立董事、监应当分别进行。
事的表决应当分别进行。
76第八十四条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股东
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会应对所有提案进行逐项表决，对同会应对所有提案进行逐项表决，对一事项有不同提案的，应按提案提出同一事项有不同提案的，应按提案的时间顺序进行表决。除因不可抗力提出的时间顺序进行表决。除因不等特殊原因导致股东大会中止或不能可抗力等特殊原因导致股东会中止
作出决议外，股东大会不应对提案进或不能作出决议外，股东会不应对行搁置或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
第八十五条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不得
77得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当
应当被视为一个新的提案，不能在本被视为一个新的提案，不能在本次次股东大会上进行表决。股东会上进行表决。
78第八十七条股东大会采取记名方式投第九十二条股东会采取记名方式投票表决。票表决。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票前，应当推举2名股东代表参加计和监票。审议事项与股东有利害关系票和监票。审议事项与股东有利害的，相关股东及代理人不得参加计关系的，相关股东及代理人不得参票、监票。加计票、监票。
79股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监
计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东或代理人，有权通过相应的投票系统查其代理人，有权通过相应的投票系验自己的投票结果。统查验自己的投票结果。
第八十九条股东大会现场结束时间不第九十四条股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或其他方式，会议主持应当宣布每一提案的表决情况和结人应当宣布每一提案的表决情况和果，并根据表决结果宣布提案是否通结果，并根据表决结果宣布提案是
80过。否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及
公司、计票人、监票人、主要股东、的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情况负有保密义务。均负有保密义务。
第九十条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，应对提交表决的提案发表以下意见之当对提交表决的提案发表以下意见
一：同意、反对或弃权。之一：同意、反对或弃权。
81未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃票、未投的表决票均视为投票人放
表决权利，其所持股份数的表决结果弃表决权利，其所持股份数的表决应计为“弃权”。结果应计为“弃权”。
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第九十七条股东会决议应当及时公
第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东告，公告中应列明出席会议的股东和和代理人人数、所持有表决权的股
82代理人人数、所持有表决权的股份总份总数及占公司有表决权股份总数
数及占公司有表决权股份总数的比
的比例、表决方式、每项提案的表
例、表决方式、每项提案的表决结果决结果和通过的各项决议的详细内和通过的各项决议的详细内容。
容。
第九十三条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者本
83股东大会变更前次股东大会决议的，次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提应当在股东会决议公告中作特别提示。示。
第九十四条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事选
84监事选举提案的，新任董事、监事在举提案的，新任董事在股东会决议
会议结束之后立即就任。通过之日起就任。
第九十五条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、送
85送股或资本公积转增股本提案的，公股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东大会结束后2个月内实施司应在股东会结束后2个月内实施具体方案。具体方案。
第九十六条公司董事为自然人。有下第一百〇一条公司董事为自然人。
列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾5行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的满之日起未逾二年；
86董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业
业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业的破产负有个人责任的，年；自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、起未逾3年；
责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定企业被吊销营业执照之日起未逾3代表人，并负有个人责任的，自该年；公司、企业被吊销营业执照、责令
（五）个人所负数额较大的债务到期关闭之日起未逾3年；
未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到
（六）被中国证监会处以证券市场禁期未清偿被人民法院列为失信被执入处罚，期限未满的；行人；
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（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场定的其他情形。禁入处罚，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无（七）被证券交易所公开认定为不效。董事在任职期间出现本条情形适合担任上市公司董事、高级管理的，公司解除其职务。人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条公司董事会不设由职工代表担任的董事。第一百〇二条董事由股东会选举或董事由股东大会选举或更换，任期3更换，并可在任期届满前由股东会年。董事任期届满，可连选连任。董解除其职务。董事任期3年，任期事在任期届满以前，股东大会不能无届满可连选连任。
故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任
87董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董
满未及时改选，在改选出的董事就任事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章程规、部门规章和本章程的规定，履行的规定，履行董事职务。
董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但董事可以由总经理或者其他高级管理兼任高级管理人员职务的董事以及
人员兼任，但兼任总经理或者其他高职工代表担任的董事，总计不得超级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
过公司董事总数的1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇三条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实行政法规和本章程，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其益与公司利益冲突，不得利用职权
他非法收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公
88个人名义或者其他个人名义开立账户司资金；
存储；（二）不得将公司资金以其个人名
（四）不得违反本章程的规定，未经义或者其他个人名义开立账户存
股东大会或董事会同意，将公司资金储；
借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受供担保；其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报
股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会者进行交易；或者股东会决议通过，不得直接或
32山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（六）未经股东大会同意，不得利用者间接与本公司订立合同或者进行
职务便利，为自己或他人谋取本应属交易；
于公司的商业机会，自营或者为他人（五）不得利用职务便利，为自己经营与本公司同类的业务；或者他人谋取属于公司的商业机
（七）不得接受与公司交易的佣金归会，但向董事会或者股东会报告并
为己有；经股东会决议通过，或者公司根据
（八）不得擅自披露公司秘密；法律、行政法规或者本章程的规
（九）不得利用其关联关系损害公司定，不能利用该商业机会的除外；
利益；（六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门规章及告，并经股东会决议通过，不得自本章程规定的其他忠实义务。营或者为他人经营与本公司同类的董事违反本条规定所得的收入，应当业务；
归公司所有；给公司造成损失的，应（七）不得接受他人与公司交易的当承担赔偿责任。佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇四条董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列勤勉行政法规和本章程的规定，对公司义务：负有下列勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行为公司的最大利益尽到管理者通常
使公司赋予的权利，以保证公司的商应有的合理注意。
业行为符合国家法律、行政法规以及董事对公司负有下列勤勉义务：
89国家各项经济政策的要求，商业活动（一）应谨慎、认真、勤勉地行
不超过营业执照规定的业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的
（二）应公平对待所有股东；商业行为符合国家法律、行政法规
（三）及时了解公司业务经营管以及国家各项经济政策的要求，商理状况；业活动不超过营业执照规定的业务
（四）应当对公司定期报告签署范围；
书面确认意见，保证公司所披露的信（二）应公平对待所有股东；
息真实、准确、完整；（三）及时了解公司业务经营管
33山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（五）应当如实向监事会提供有理状况；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者（四）应当对公司定期报告签署监事行使职权；书面确认意见，保证公司所披露的
（六）法律、行政法规、部门规信息真实、准确、完整；
章及本章程规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能亲
90席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董议，视为不能履行职责，董事会应当事会会议，视为不能履行职责，董建议股东大会予以撤换。事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期届满以
第一百〇六条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞任。董事辞任应当向公交书面辞职报告。董事会将在2日内司提交书面辞职报告，公司收到辞披露有关情况。
职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会
91个交易日内披露有关情况。低于法定最低人数时，在改选出的董
如因董事的辞任导致公司董事会
事就任前，原董事仍应当依照法律、成员低于法定最低人数时，在改选行政法规、部门规章和本章程规定，出的董事就任前，原董事仍应当依履行董事职务。
照法律、行政法规、部门规章和本
除前款所列情形外，董事辞职自章程规定，履行董事职务。
辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
务，在任期结束后并不当然解除。其董事对公司商业秘密保密的义务在
92对公司商业秘密保密的义务在其任职其任期结束后仍然有效，直至该商
结束后仍然有效，直到该秘密成为公业秘密成为公开信息；其他义务的开信息；其他义务的持续期间应当根持续期间应当依据公平的原则决
据公平的原则确定，视事件发生与离定，结合有关事项的性质、重要程任时间之长短，以及其与公司的关系度、影响时间及与该董事的关系等在何种情况和条件下结束而定。
因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
93新增第一百〇八条股东会可以决议解任
34山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违
第一百一十条董事执行公司职务，反法律、行政法规、部门规章或本章
给他人造成损害的，公司将承担赔程的规定，给公司造成损失的，应当偿责任；董事存在故意或者重大过承担赔偿责任。
94失的，也应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅
董事执行公司职务违反法律、行政
自以公司财产为他人提供担保的，董法规、部门规章或者本章程的规事会应当建议股东大会予以撤换；因定，给公司造成损失的，应当承担此给公司造成损失的，该董事应当承赔偿责任。
担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权
95等有关事宜，按照法律、行政法规、删除
部门规章、中国证监会、证券交易所发布的有关规定执行。
第一百〇六条公司设董事会，对股东
第一百一十一条公司设董事会，董大会负责。
96事会由9名董事组成，设董事长1第一百〇七条董事会由9名董事组人，不设副董事长。董事会成员中成，设董事长1人，不设副董事长。
包括3名独立董事。
董事会成员中包括3名独立董事。
第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十二条董事会行使下列职
（一）召集股东大会，并向股东权：
大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报
（二）执行股东大会的决议；告工作；
（三）决定公司的经营计划和投（二）执行股东会的决议；
资方案；（三）决定公司的经营计划和投资
（四）制订公司的年度财务预算方案；
方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和
（五）制订公司的利润分配方案弥补亏损方案；
97和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册
（六）制订公司增加或者减少注资本、发行债券或者其他证券及上
册资本、发行债券或其他证券及上市市方案；
方案；（六）拟订公司重大收购、收购本
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定
（八）决定除由公司股东大会决公司对外投资、收购出售资产、资
定以外的对外投资、收购出售资产、产抵押、对外担保事项、委托理
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
35山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设
（九）决定公司内部管理机构的置；
设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、
（十）聘任或者解聘公司总经董事会秘书；根据总经理的提名，理、董事会秘书；根据总经理的提聘任或者解聘公司副总经理、财务名，聘任或者解聘公司副总经理、财总监等高级管理人员，并决定其报务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方（十三）向股东会提请聘请或者更案；换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事（十四）听取公司总经理的工作汇项；报并检查总经理的工作；
（十四）向股东大会提请聘请或（十五）法律、行政法规、部门规更换为公司审计的会计师事务所；章、本章程或者股东会授予的其他
（十五）听取公司总经理的工作职权。
汇报并检查总经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当
（十六）法律、行政法规、部门规章提交股东会审议。
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十三条公司董事会应当就
第第一百〇九条公司董事会应当就注
98注册会计师对公司财务报告出具的册会计师对公司财务报告出具的非标
非标准审计意见向股东会作出说准审计意见向股东大会作出说明。
明。
第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十四条董事会制定董事会
99规则，以确保董事会落实股东大会决议事规则，以确保董事会落实股东议，提高工作效率，保证科学决策。会决议，提高工作效率，保证科学
36山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
该规则规定董事会的召开和表决程决策。该规则规定董事会的召开和序。董事会议事规则应列入公司章程表决程序。董事会议事规则应列入或作为章程的附件，由董事会拟定，公司章程或者作为公司章程的附股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十五条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易的押、对外担保事项、委托理财、关权限，建立严格的审查和决策程序；联交易的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织
业人员进行评审，并报股东大会批有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东会批准。
本条中的交易事项是指：购买或出售本条中的交易事项是指：购买或出资产；对外投资（购买银行理财产品售资产；对外投资（购买低风险银的除外）；转让或受让研发项目；签行理财产品的除外）；转让或受让订许可使用协议；提供担保；租入或研发项目；签订许可使用协议；提者租出资产；委托或者受托管理资产供担保（含对控股子公司担保和业务；赠与或者受赠资产；债权、等）；租入或者租出资产；委托或债务重组；提供财务资助；上海证券者受托管理资产和业务；赠与或者
交易所认定的其他交易。前述购买或受赠资产；债权、债务重组；提供者出售资产，不包括购买原材料、燃财务资助（含有息或者无息借款、料和动力，以及出售产品或商品等与委托贷款等）；放弃权利（含放弃日常经营相关的交易行为。优先购买权、优先认购权等）；上本条规定的市值，是指交易前10个交海证券交易所认定的其他交易。前
100易日收盘市值的算术平均值。述购买或者出售资产，不包括购买应由董事会批准的交易事项（提供担原材料、燃料和动力，以及出售产保除外）如下：品或商品等与日常经营相关的交易
（一）交易涉及的资产总额（同时存行为。在账面值和评估值的，以高者为准）本条规定的市值，是指交易前10占公司最近一期经审计总资产的10%以个交易日收盘市值的算术平均值。
上；但交易涉及的资产总额占公司最应由董事会批准的交易事项（提供近一期经审计总资产的50%以上的，还担保、提供财务资助除外）如下：
应提交股东大会审议；交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额（同时产总额同时存在账面值和评估值的，存在账面值和评估值的，以高者为以高者为准计算数据。准）占公司最近一期经审计总资产
（二）交易的成交金额占公司市值的的10%以上；但交易涉及的资产总
10%以上；但交易的成交金额占公司市额占公司最近一期经审计总资产的
值的10%以上，还应提交股东大会审50%以上的，还应提交股东会审议。议；交易涉及的资产总额同时存在
（三）交易标的（如股权）的最近一账面值和评估值的，以高者为准计
个会计年度资产净额占公司市值的10%算数据。
以上；但交易标的（如股权）的最近（二）交易的成交金额占公司市值
一个会计年度资产净额占公司市值的的10%以上；但交易的成交金额占
50%以上，还应提交股东大会审议。公司市值的50%以上，还应提交股
37山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（四）交易标的（如股权）最近一个东会审议。
会计年度相关的营业收入占上市公司（三）交易标的（如股权）的最近最近一个会计年度经审计营业收入的一个会计年度资产净额占公司市值10％以上，且超过1000万元；但交的10%以上；但交易标的（如股易标的（如股权）最近一个会计年度权）的最近一个会计年度资产净额
相关的营业收入占上市公司最近一个占公司市值的50%以上，还应提交会计年度经审计营业收入的50％以股东会审议。
上，且超过5000万元的，还应提交（四）交易标的（如股权）最近一股东大会审议；个会计年度相关的营业收入占公司
（五）交易产生的利润占上市公司最最近一个会计年度经审计营业收入
近一个会计年度经审计净利润的10％的10％以上，且超过1000万元；
以上，且超过100万元；但交易产生但交易标的（如股权）最近一个会的利润占上市公司最近一个会计年度计年度相关的营业收入占公司最近
经审计净利润的50％以上，且超过一个会计年度经审计营业收入的500万元的，还应提交股东大会审议。50％以上，且超过5000万元的，
（六）交易标的（如股权）最近一个还应提交股东会审议；
会计年度相关的净利润占上市公司最（五）交易产生的利润占公司最近
近一个会计年度经审计净利润的10%以一个会计年度经审计净利润的10％上，且超过100万元；但交易标的以上，且超过100万元；但交易产（如股权）最近一个会计年度相关的生的利润占公司最近一个会计年度
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，还应提交股东会审
500万元的，还应提交股东大会审议。议。
上述成交金额，是指支付的交易金额（六）交易标的（如股权）最近一和承担的债务及费用等；交易安排涉个会计年度相关的净利润占上市公
及未来可能支付或者收取对价的、未司最近一个会计年度经审计净利润
涉及具体金额或者根据设定条件确定的10%以上，且超过100万元；但金额的，预计最高金额为成交金额；交易标的（如股权）最近一个会计公司分期实施交易的，应当以交易总年度相关的净利润占公司最近一个额为基础适用上述条款，公司应当及会计年度经审计净利润的50％以时披露分期交易的实际发生情况；公上，且超过500万元的，还应提交司与同一交易方同时发生本条规定的股东会审议。
同一类别且方向相反的交易时，应当上述成交金额，是指支付的交易金按照其中单向金额，适用上述条款；额和承担的债务及费用等；交易安除提供担保、委托理财等《上海证券排涉及未来可能支付或者收取对价交易所科创板股票上市规则》及上海的、未涉及具体金额或者根据设定
证券交易所业务规则另有规定事项条件确定金额的，预计最高金额为外，公司进行本条规定的同一类别且成交金额；公司分期实施交易的，与标的相关的交易时，应当按照连续应当以交易总额为基础适用上述条
12个月累计计算的原则，适用上述条款，公司应当及时披露分期交易的款，已经按照上述条款履行义务的，实际发生情况；公司与同一交易方不再纳入相关的累计计算范围。同时发生本条规定的同一类别且方除本章程第四十一条规定必须由股东向相反的交易时，应当按照其中单大会审议的对外担保之外的其他对外向金额，适用上述条款；除提供担
38山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料担保事项均由董事会审批，未经董事保、财务资助、委托理财等《上海会批准，公司不得对外提供担保。应证券交易所科创板股票上市规则》由董事会批准的对外担保，除应当经及上海证券交易所业务规则另有规全体董事的过半数通过外，还应当经定事项外，公司进行本条规定的同出席董事会会议的三分之二以上董事一类别且与标的相关的交易时，应同意。当按照连续12个月累计计算的原公司与关联法人发生的成交金额占公则，适用上述条款，已经按照上述司最近一期经审计总资产或市值0.1%条款履行义务的，不再纳入相关的以上且超过300万元的交易，以及公累计计算范围。
司与关联自然人发生的成交金额在30除本章程第四十七条规定必须由股
万元以上的交易，应由董事会审批；东会审议的对外担保之外的其他对但与关联方发生的交易金额（提供担外担保事项均由董事会审批，未经保除外）占公司最近一期经审计总资董事会批准，公司不得对外提供担产或市值1%以上且超过3000万元的保。应由董事会批准的对外担保，交易，应提交股东大会批准后方可实除应当经全体董事的过半数通过施。外，还应当经出席董事会会议的三如果法律、行政法规、部门规章、中分之二以上董事同意。
国证监会和上海证券交易所对对外投公司与关联法人发生的成交金额占
资、收购或出售资产、委托理财、资公司最近一期经审计总资产或市值
产抵押、提供担保事项的审批权限另0.1%以上且超过300万元的交易，有特别规定，按照相关规定执行。以及公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应由董事会审批；但与关联方发生的交
易金额（提供担保除外）占公司最
近一期经审计总资产或市值1%以
上且超过3000万元的交易，应提交股东会批准后方可实施。
如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和上海证券交易所对对
外投资、收购或出售资产、委托理
财、资产抵押、提供担保、财务资
助事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。
第一百一十三条董事长行使下列职第一百一十七条董事长行使下列职
权：权：
（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董
101事会会议；事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；
（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至少召开第一百一十九条董事会每年至少召
102两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会
开10日以前书面通知全体董事和监议召开10日以前书面通知全体董
39山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料事，并提供足够的资料。事。
两名及以上独立董事认为资料不完整
或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计
103可以提议召开董事会临时会议。董事委员会，可以提议召开董事会临时
长应当自接到提议后10日内，召集和会议。董事长应当自接到提议后10主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关
第一百二十条董事与董事会会议决议
联关系的，该董事应当及时向董事事项所涉及的企业或个人有关联关系会书面报告。有关联关系的董事不的，不得对该项决议行使表决权，也得对该项决议行使表决权，也不得不得代理其他董事行使表决权。该董
104代理其他董事行使表决权。该董事事会会议由过半数的无关联关系董事
会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议出席即可举行，董事会会议所作决须经无关联关系董事过半数通过。出议须经无关联关系董事过半数通席董事会的无关联董事人数不足三人过。出席董事会会议的无关联关系的，应将该事项提交股东大会审议。
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
105会议记录的，该董事可以免除责任。删除
董事会违反本章程有关对外担保审批
权限、审议程序的规定就对外担保事
项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
第一百二十九条独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券
106新增交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
40山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大
107新增业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
41山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知
108新增识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
109新增制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列
特别职权：
110新增（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
42山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
111新增承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条
第一款第（一）项至第（三）项、
112第一百三十三条所列事项，应当经新增
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
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独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百三十六条公司董事会设置审
113新增计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计委员会成员为
3名，为不在公司担任高级管理人
114新增员的董事，其中独立董事2名，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十八条审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
115告；新增
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
116会会议须有三分之二以上成员出席新增方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
44山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置战
略、提名、薪酬与考核专门委员
117会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十一条提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
118（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
119新增酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
45山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员
会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十三条战略委员会的主要
120新增职责是对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究并提出建议。
第一百四十四条公司设总经理1
第一百二十六条公司设总经理1名，名，由董事会决定聘任或解聘。
121由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总
公司总经理、副总经理、财务总监、
监、董事会秘书为公司高级管理人董事会秘书为公司高级管理人员。
员，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十七条本章程第九十六条关第一百四十五条本章程关于不得担
于不得担任董事的情形，同时适用于任董事的情形、离职管理制度的规高级管理人员。定的情形，同时适用于高级管理人
122本章程第九十八条关于董事的忠实义员。
务和第九十九条（四）至（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤勉
勤勉义务的规定，同时适用于高级管义务的规定，同时适用于高级管理理人员。人员。
第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会负
行使下列职权：责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董会报告工作；事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划投资方案；和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置案；方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
123（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公
副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福
奖惩制度，决定公司职工的聘用和解利、奖惩制度，决定公司职工的聘聘；用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理（九）经董事会授权，代表公司处
对外事宜，签订公司日常业务合同和理对外事宜，签订公司日常业务合其他应由总经理签署的文件；同和其他应由总经理签署的文件；
（十）本章程或董事会授予的其他职（十）本章程或者董事会授予的其
46山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料权。他职权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
第一百五十条总经理工作细则包括
第一百三十二条总经理工作细则包括
下列内容：
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
（一）总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
124（二）总经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
（三）公司资金、资产运用，签订重
重大合同的权限，以及向董事会的大合同的权限，以及向董事会、监事报告制度；
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事
（四）董事会认为必要的其他事项。
项。
第一百三十三条总经理可以在任期届第一百五十一条总经理可以在任期
125满以前提出辞职。有关总经理辞职的届满以前提出辞职。有关总经理辞
具体程序和办法由总经理与公司之间职的具体程序和办法由总经理与公的劳务合同规定。司之间的劳动合同规定。
第一百五十三条公司设董事会秘
第一百三十五条公司设董事会秘书，书，负责公司股东会和董事会会议
负责公司股东大会和董事会会议的筹的筹备、文件保管以及公司股东资
126备、文件保管以及公司股东资料管料管理，办理信息披露事务等事理，办理信息披露事务等事宜。宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门公司职务，给他人造成损害的，公规章或本章程的规定，给公司造成损司将承担赔偿责任；高级管理人员失的，应当承担赔偿责任。存在故意或者重大过失的，也应当
127未经董事会或股东大会批准，高级管承担赔偿责任。
理人员擅自以公司财产为他人提供担高级管理人员执行公司职务时违反保的，公司应撤销其在公司的一切职法律、行政法规、部门规章或者本务；因此给公司造成损失的，该高级章程的规定，给公司造成损失的，管理人员应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十六条关
于不得担任董事的情形，同时适用于
128监事。删除
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
129第一百三十八条监事应当遵守法律、删除
行政法规和本章程，对公司负有忠实
47山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
130第一百三十九条监事的任期每届为3删除年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
131会成员低于法定人数的，在改选出的删除
监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
132第一百四十一条监事应当保证公司披删除
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十二条监事可以列席董事会
133会议，并对董事会决议事项提出质询删除或者建议。
第一百四十三条监事不得利用其关联
134关系损害公司利益，若给公司造成损删除失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条监事执行公司职务时
135违反法律、行政法规、部门规章或本删除
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条公司设监事会。监事
会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，
136由半数以上监事共同推举一名监事召删除
集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十六条监事会行使下列职
权：
137（一）应当对董事会编制的公司定期删除
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
48山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）法律、法规规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十七条监事会每6个月至少
召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
临时监事会会议应当于会议召开3日
138以前发出书面通知；但是遇有紧急事删除由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议的表决方式为：记名方式
投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百四十八条监事会制定监事会议
139事规则，明确监事会的议事方式和表删除决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条监事会应当将所议事
140项的决定做成会议记录，出席会议的删除
监事和记录人应当在会议记录上签
49山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十条监事会会议通知包括以
下内容：
141（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
142新增公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十七条公司在每一会计年
第一百五十二条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监结束之日起4个月内向中国证监会和会派出机构和证券交易所报送年度
证券交易所报送年度财务会计报告，财务会计报告，在每一会计年度前在每一会计年度前6个月结束之日起26个月结束之日起2个月内向中国个月内向中国证监会派出机构和证券证监会派出机构和证券交易所报送
143交易所报送半年度财务会计报告，在半年度财务会计报告，在每一会计
每一会计年度前3个月和前9个月结年度前3个月和前9个月结束之日束之日起的1个月内向中国证监会派起的1个月内向中国证监会派出机出机构和证券交易所报送季度财务会构和证券交易所报送季度财务会计计报告。报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行上述财务会计报告按照有关法律、政法规及部门规章的规定进行编制。行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十三条公司除法定的会计账第一百五十八条公司除法定的会计
144簿外，将不另立会计账簿。公司的资账簿外，不另立会计账簿。公司的产，不以任何个人名义开立账户存资金，不以任何个人名义开立账户储。存储。
第一百五十四条公司分配当年税后利第一百五十九条公司分配当年税后润时，应当提取利润的10%列入公司法利润时，应当提取利润的10%列入
145定公积金。公司法定公积金累计额为公司法定公积金。公司法定公积金
公司注册资本的50%以上的，可以不再累计额为公司注册资本的50%以上提取。的，可以不再提取。
50山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前
度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取公积金之前，应当先用当年利润弥补法定公积金之前，应当先用当年利亏损。润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比配。例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补股东会违反《公司法》向股东分配亏损和提取法定公积金之前向股东分利润的，股东应当将违反规定分配配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的利润退还公司。的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利管理人员应当承担赔偿责任。
润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营
第一百五十五条公司的公积金用于弥或者转为增加公司注册资本。
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公积金弥补公司亏损，先使用任意者转为增加公司资本。但是，资本公
146公积金和法定公积金；仍不能弥补积金将不用于弥补公司的亏损。
的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该金。
项公积金将不少于转增前公司注册资
法定公积金转为增加注册资本时，本的25%。
所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百六十一条公司利润分配可采
第一百五十六条公司利润分配可采取
取现金、股票、现金股票相结合或
现金、股票、现金股票相结合或者法者法律许可的其他方式；在有条件律许可的其他方式；在有条件的情况
的情况下，公司可以进行中期现金下，公司可以进行中期现金利润分利润分配。
配。
公司分配现金股利，以人民币计价
147公司分配现金股利，以人民币计价和和宣布。
宣布。
公司股东会对利润分配方案作出决公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件会审议通过的下一年中期分红条件和
和上限制定具体方案后，须在2个上限制定具体方案后，须在2个月内月内完成股利（或股份）的派发事
完成股利（或股份）的派发事项。
项。
148第一百五十七条公司的利润分配政策第一百六十二条公司的利润分配政
为：策为：
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（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股公司的利润分配应重视对社会公众
东的合理投资回报，以可持续发展和股东的合理投资回报，以可持续发维护股东权益为宗旨，应保持利润分展和维护股东权益为宗旨，应保持配政策的连续性和稳定性，并符合法利润分配政策的连续性和稳定性，律、法规的相关规定。并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现公司利润分配可采取现金、股票、
金与股票相结合或者法律、法规允许现金与股票相结合或者法律、法规的其他方式。现金方式优先于股票方允许的其他方式。现金方式优先于式，公司具备现金分红条件的，应当股票方式，公司具备现金分红条件采用现金分红进行利润分配。在保证的，应当采用现金分红进行利润分公司股本规模和股权结构合理的前提配。在保证公司股本规模和股权结下，公司可以在实施现金分红的同时构合理的前提下，公司可以在实施采用股票股利方式进行利润分配。公现金分红的同时采用股票股利方式司现金股利政策目标为稳定增长股进行利润分配。公司现金股利政策利。目标为稳定增长股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行业
点、发展阶段、自身经营模式、盈利特点、发展阶段、自身经营模式、
水平以及是否有重大资金支出安排等盈利水平、债务偿还能力以及是否因素，区分下列情形，并按照公司章有重大资金支出安排和投资者回报程规定的程序，提出差异化的现金分等因素，区分下列情形，并按照公红政策：司章程规定的程序，提出差异化的
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资现金分红政策：
金支出安排的，进行利润分配时，现1.公司发展阶段属成熟期且无重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资占比例最低应当达到80%；
金支出安排的，进行利润分配时，现2.公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最资金支出安排的，进行利润分配低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所
3.公司发展阶段属成长期或发展阶段占比例最低应当达到40%；
不易区分且有重大资金支出安排的，3.公司发展阶段属成长期或发展阶进行利润分配时，现金分红在本次利段不易区分且有重大资金支出安排润分配中所占比例最低应达到20%；的，进行利润分配时，现金分红在公司发展阶段不易区分但有重大资金本次利润分配中所占比例最低应达
支出安排的，可以按照前项规定处到20%；
理。公司发展阶段不易区分但有重大资
（三）现金分红的条件和比例金支出安排的，可以按照前项规定在公司的现金能够满足公司正常经营处理。
和发展需要的前提下，公司优先采取（三）现金分红的条件和比例现金方式分配股利。公司每年以现金在公司的现金能够满足公司正常经方式分配的利润不少于当年实现的可营和发展需要的前提下，公司优先供分配利润的百分之十。当公司的现采取现金方式分配股利。公司每年
52山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
金不能够满足公司正常经营和发展以现金方式分配的利润不少于当年时，可以不进行利润分配。实现的可供分配利润的百分之十。
（四）现金分红的时间间隔当公司的现金不能够满足公司正常
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和发展时，可以不进行利润分经营和长远发展的前提下，公司原则配。
上每年年度股东大会召开后进行一次（四）现金分红的时间间隔
利润分配，公司董事会可以根据公司在符合利润分配原则、保证公司正的盈利状况及资金需求状况提议公司常经营和长远发展的前提下，公司进行中期利润分配。原则上每年年度股东会召开后进行
（五）股票股利分配的条件一次利润分配，公司董事会可以根
在满足现金股利分配的条件下，若公据公司的盈利状况及资金需求状况司营业收入和净利润增长快速，且董提议公司进行中期利润分配。
事会认为公司股本规模及股权结构合（五）股票股利分配的条件
理的前提下，可以在提出现金股利分在满足现金股利分配的条件下，若配预案之外，提出并实施股票股利分公司营业收入和净利润增长快速，配预案。且董事会认为公司股本规模及股权
（六）利润分配的决策程序和机制结构合理的前提下，可以在提出现
1．公司至少每三年重新审议一次股东金股利分配预案之外，提出并实施
分红回报规划，并应当结合股东特别股票股利分配预案。
是中小股东、独立董事的意见，对公（六）利润分配的决策程序和机制司正在实施的利润分配政策作出适当1．公司至少每三年重新审议一次
的、必要的修改，以确定该时段的股股东分红回报规划，并应当结合股东分红回报计划。东特别是中小股东的意见，对公司
2．公司每年利润分配预案由公司管理正在实施的利润分配政策作出适当
层、董事会结合公司章程的规定、盈的、必要的修改，以确定该时段的利情况、资金供给和需求情况和股东股东分红回报计划。
回报规划提出、拟定，经董事会审议2．公司每年利润分配预案由公司通过后提交股东大会批准。董事会审管理层、董事会结合公司章程的规议现金分红具体方案时，应当认真研定、盈利情况、资金供给和需求情究和论证公司现金分红的时机、条件况和股东回报规划提出、拟定，经和最低比例、调整的条件及其决策程董事会审议通过后提交股东会批
序要求等事宜，独立董事应对利润分准。董事会审议现金分红具体方案配预案发表明确的独立意见并公开披时，应当认真研究和论证公司现金露。分红的时机、条件和最低比例、调董事会在决策和形成利润分配预案整的条件及其决策程序要求等事时，要详细记录管理层建议、参会董宜。
事的发言要点、独立董事意见、董事独立董事认为现金分红具体方案可
会投票表决情况等内容，并形成书面能损害公司或者中小股东权益的，记录作为公司档案妥善保存。有权发表独立意见。董事会对独立
3．监事会应对董事会和管理层执行公董事的意见未采纳或者未完全采纳
司利润分配政策和股东回报规划的情的，应当在董事会决议中记载独立况及决策程序进行审议，并经过半数董事的意见及未采纳的具体理由，监事通过。若公司年度内盈利但未提并披露。
出利润分配的预案，监事会应就相关董事会在决策和形成利润分配预案
53山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
政策、规划执行情况发表专项说明和时，要详细记录管理层建议、参会意见。董事的发言要点、独立董事意见、
4．注册会计师对公司财务报告出具解董事会投票表决情况等内容，并形
释性说明、保留意见、无法表示意见成书面记录作为公司档案妥善保
或否定意见的审计报告的，公司董事存。
会应当将导致会计师出具上述意见的3．注册会计师对公司财务报告出
有关事项及对公司财务状况和经营状具解释性说明、保留意见、无法表
况的影响向股东大会做出说明。如果示意见或否定意见的审计报告的，该事项对当期利润有直接影响，公司公司董事会应当将导致会计师出具董事会应当根据就低原则确定利润分上述意见的有关事项及对公司财务配预案或者公积金转增股本预案。状况和经营状况的影响向股东会做
5．股东大会对现金分红具体方案进行出说明。如果该事项对当期利润有审议时，应当通过多种渠道主动与股直接影响，公司董事会应当根据就东特别是中小股东进行沟通和交流低原则确定利润分配预案或者公积
（包括但不限于电话、传真、邮箱、金转增股本预案。互动平台等），充分听取中小股东的4．股东会对现金分红具体方案进意见和诉求，并及时答复中小股东关行审议时，应当通过多种渠道主动心的问题。与股东特别是中小股东进行沟通和6．公司根据生产经营情况、投资规划交流（包括但不限于电话、传真、和长期发展的需要，需调整利润分配邮箱、互动平台等），充分听取中政策的，应以股东权益保护为出发小股东的意见和诉求，并及时答复点，调整后的利润分配政策不得违反中小股东关心的问题。
相关法律法规、规范性文件及本章程5．公司根据生产经营情况、投资
的规定；有关调整利润分配政策的议规划和长期发展的需要，需调整利案，由独立董事、监事会发表意见，润分配政策的，应以股东权益保护经公司董事会审议后提交公司股东大为出发点，调整后的利润分配政策会批准，并经出席股东大会的股东所不得违反相关法律法规、规范性文持表决权的2/3以上通过。公司同时件及本章程的规定；有关调整利润应当提供网络投票方式以方便中小股分配政策的议案，经公司董事会审东参与股东大会表决。议后提交公司股东会批准，并经出
7．公司当年盈利但未作出现金利润分席股东会的股东所持表决权的2/3
配预案的，公司需对此向董事会提交以上通过。
详细的情况说明，包括未分红的原6．公司当年盈利且母公司可供股因、未用于分红的资金留存公司的用东分配利润为正但未作出现金利润
途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案的，公司需对此向董事会分配预案发表独立意见并公开披露；提交详细的情况说明，包括未分红董事会审议通过后提交股东大会通过的原因、未用于分红的资金留存公现场及网络投票的方式审议批准。司的用途和使用计划；董事会审议
（七）公司股东违规占有公司资金通过后提交股东会通过现场及网络的，公司应当扣减该股东所分配的现投票的方式审议批准。
金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司股东违规占有公司资金
（八）利润分配信息披露机制的，公司应当扣减该股东所分配的
公司应严格按照有关规定在年度报现金红利，以偿还其占用的资金。
告、半年度报告中详细披露利润分配（八）利润分配信息披露机制
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方案和现金分红政策的制定及执行情公司应严格按照有关规定在年度报况，说明是否符合公司章程的规定或告、半年度报告中详细披露利润分者股东大会决议的要求，分红标准和配方案和现金分红政策的制定及执比例是否明确和清晰，相关的决策程行情况，说明是否符合公司章程的序和机制是否完备，独立董事是否尽规定或者股东会决议的要求，分红职履责并发挥了应有的作用，中小股标准和比例是否明确和清晰，相关东是否有充分表达意见和诉求的机的决策程序和机制是否完备，独立会，中小股东的合法权益是否得到充董事是否尽职履责并发挥了应有的分维护等。对现金分红政策进行调整作用，中小股东是否有充分表达意或变更的，还要详细说明调整或变更见和诉求的机会，中小股东的合法的条件和程序是否合规和透明等。如权益是否得到充分维护等。对现金公司当年盈利，董事会未作出现金利分红政策进行调整或变更的，还要润分配预案的，应当在定期报告中披详细说明调整或变更的条件和程序露原因，还应说明原因，未用于分红是否合规和透明等。如公司当年盈的资金留存公司的用途和使用计划。利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第一百五十八条公司实行内部审计制
第一百六十三条公司实行内部审计度，配备专职审计人员，对公司财务制度，明确内部审计工作的领导体收支和经济活动进行内部审计监督。
149制、职责权限、人员配备、经费保第一百五十九条公司内部审计制度和
障、审计结果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准公司内部审计制度经董事会批准后后实施。审计负责人向董事会负责并实施，并对外披露。
报告工作。
第一百六十四条公司内部审计机构
150对公司业务活动、风险管理、内部新增
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
151新增相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会
审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
55山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用取得“从事证第一百六十六条公司聘用符合《证券相关业务资格”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会
152行会计报表审计、净资产验证及其他计报表审计、净资产验证及其他相
相关的咨询服务等业务，聘期1年，关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。
第一百六十一条公司聘用会计师事务第一百六十七条公司聘用、解聘会
153所必须由股东大会决定，董事会不得计师事务所必须由股东会决定，董
在股东大会决定前委任会计师事务事会不得在股东会决定前委任会计所。师事务所。
154第一百六十三条会计师事务所的审计第一百六十九条会计师事务所的审
费用由股东大会决定。计费用由股东会决定。
第一百六十四条公司解聘或者不再续第一百七十条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前十天事先通聘会计师事务所时，提前十天事先知会计师事务所，公司股东大会就解通知会计师事务所，公司股东会就
155聘会计师事务所进行表决时，允许会解聘会计师事务所进行表决时，允
计师事务所陈述意见。许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。
156第一百六十七条公司召开股东大会的第一百七十三条公司召开股东会的
会议通知，以公告方式进行。会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或
157电子邮件方式进行。但对于因紧急事删除
由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十六条因意外遗漏未向某
第一百七十一条因意外遗漏未向某有有权得到通知的人送出会议通知或
158权得到通知的人送出会议通知或者该者该等人没有收到会议通知，会议
等人没有收到会议通知，会议及会议及会议作出的决议并不仅因此无作出的决议并不因此无效。
效。
第一百七十九条公司合并支付的价
159款不超过本公司净资产百分之十新增的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
56山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条公司合并，应当由合
第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作债表及财产清单。公司应当自作出合出合并决议之日起10日内通知债并决议之日起10日内通知债权人，并权人，并于30日内在本章程指定
160于30日内在本章程指定的报刊上公的报刊或者国家企业信用信息公示告。债权人自接到通知书之日起30日系统上公告。债权人自接到通知书内，未接到通知书的自公告之日起45之日起30日内，未接到通知书的日内，可以要求公司清偿债务或者提自公告之日起45日内，可以要求供相应的担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司合并时，合并各第一百八十一条公司合并时，合并
161方的债权、债务，由合并后存续的公各方的债权、债务，应当由合并后
司或者新设的公司承继。存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条公司分立，其财产
第一百七十六条公司分立，其财产作作相应的分割。
相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及
162公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日于30日内在本章程指定的报刊或内在本章程指定的报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百七十八条公司需要减少注册资单。
本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决单。
议之日起10日内通知债权人，并公司应当自作出减少注册资本决议
1030于30日内在本章程指定的报刊或之日起日内通知债权人，并于
者国家企业信用信息公示系统上公
163日内在本章程指定的报刊上公告。债30告。债权人自接到通知书之日起30权人自接到通知书之日起日内，未
45日内，未接到通知书的自公告之日接到通知书的自公告之日起日内，
起45日内，有权要求公司清偿债有权要求公司清偿债务或者提供相应务或者提供相应的担保。
的担保。
公司减资注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法持有股份的比例相应减少出资额或定的最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
164第一百八十五条公司依照本章程第新增
一百五十九条第二款的规定弥补亏
57山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股
165新增东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认
166新增购权，本章程另有规定或者股东会
决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解
第一百八十条公司因下列原因解散：散：
（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满者本章程规定的其他解散事由出现；或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东大会决议解散；现；
（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；
散；（三）因公司合并或者分立需要解
167（四）依法被吊销营业执照、责令关散；
闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令
（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；
继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其不能解决的，持有公司全难，继续存续会使股东利益受到重部股东表决权10％以上的股东，可以大损失，通过其不能解决的，持有请求人民法院解散公司。公司表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
58山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条公司有本章程第一百
第一百八十一条公司有本章程第一百八十八第（一）项情形的，且尚未
八十条第（一）项情形的，可以通过向股东分配财产的，可以通过修改
168修改本章程而存续。本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东股东大会会议的股东所持表决权的2/3会作出决议的，须经出席股东会会以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条公司因第一百八十
第一百八十二条公司因第一百八十条八条第（一）项、第（二）项、第
第（一）项、第（二）项、第（四）（四）项、第（五）项规定而解散项、第（五）项规定而解散的，应当的，应当清算。董事为公司清算义在解散事由出现之日起15日内成立清务人，应当在解散事由出现之日起
169算组，开始清算。清算组由董事或者15日内组成清算组进行清算。清算
股东大会确定的人员组成。逾期不成组由董事，但是本章程另有规定或立清算组进行清算的，债权人可以申者股东会决议另选他人的除外。
请人民法院指定有关人员组成清算组清算义务人未及时履行清算义务，进行清算。给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条清算组在清算期间
第一百八十三条清算组在清算期间行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
（三）处理与清算有关的公司未了结
170结的业务；的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
（六）处理公司清偿债务后的剩余财财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
动。
第一百八十四条清算组应当自成立之第一百九十三条清算组应当自成立
日起10日内通知债权人，并于60日之日起10日内通知债权人，并于
171内在本章程指定的报刊上公告。债权60日内在本章程指定的报刊或者国
人应当自接到通知书之日起30日内，家企业信用信息公示系统上公告。
未接到通知书的自公告之日起45日债权人应当自接到通知之日起30内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起
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债权人申报债权，应当说明债权的有45日内，向清算组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权组应当对债权进行登记。
人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司
产、编制资产负债表和财产清单后，财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或后，应当制订清算方案，并报股东者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职
的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补
172金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
的剩余财产，公司按照股东持有的股务后的剩余财产，公司按照股东持份比例分配。有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司
第一百八十六条清算组在清理公司财
财产、编制资产负债表和财产清单
产、编制资产负债表和财产清单后，后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当
173的，应当依法向人民法院申请破产依法向人民法院申请宣告破产。
清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指院。
定的破产管理人。
第一百八十七条公司清算结束后，清
第一百九十六条公司清算结束后，算组应当制作清算报告，报股东大会
174清算组应当制作清算报告，报股东或者人民法院确认，并报送公司登记
会或者人民法院确认，并报送公司机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十八条清算组成员应当忠于第一百九十七条清算组成员履行清职守，依法履行清算义务。算职责，负有忠实义务和勤勉义清算组成员不得利用职权收受贿赂或务。
175者其他非法收入，不得侵占公司财清算组成员怠于履行清算职责，给产。公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公任；因故意或者重大过失给公司或
司或者债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔赔偿责任。偿责任。
176第一百九十条有下列情形之一的，公第一百九十九条有下列情形之一
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司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改行政法规修改后，章程规定的事项后的法律、行政法规的规定相抵触；与修改后的法律、行政法规的规定
（二）公司的情况发生变化，与章程相抵触的；
记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章
（三）股东大会决定修改章程。程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条股东大会决议通过的第二百条股东会决议通过的章程修
177章程修改事项应经主管机关审批的，改事项应经主管机关审批的，须报
须报主管机关批准；涉及公司登记事主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。
第一百九十二条董事会依照股东大会第二百〇一条董事会依照股东会修
178修改章程的决议和有关主管机关的审改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。批意见修改本章程。
第一百九十四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
第二百〇三条释义大会的决议产生重大影响的股东。
（一）控股股东，是指其持有的股
（二）实际控制人，是指虽不是公司份占公司股本总额超过百分之五十的股东，但通过投资关系、协议或者的股东；或者持有股份的比例虽然
其他安排，能够实际支配公司行为的未超过百分之五十，但依其持有的
179人。股份所享有的表决权已足以对股东
（三）关联关系，是指公司控股股会的决议产生重大影响的股东。
东、实际控制人、董事、监事、高级
（二）实际控制人，是指通过投资管理人员与其直接或者间接控制的企
关系、协议或者其他安排，能够实业之间的关系，以及可能导致公司利际支配公司行为的自然人、法人或
益转移的其他关系。但是，国家控股者其他组织。
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指公司为他人提
供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第一百九十五条董事会可依照章程的第二百〇四条董事会可依照章程的
180规定，制订章程细则。章程细则不得规定，制定章程细则。章程细则不
与章程的规定相抵触。得与章程的规定相抵触。
第一百九十七条本章程所称“以第二百〇六条本章程所称“以
181上”、“以内”、“以下”，都含本上”、“以内”、“以下”，都含数；“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“以外”、“低
61山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料于”、“不足”不含本数。于”、“多于”、“不足”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东
182第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
会议事规则、董事会议事规则。
事会议事规则。
第二百〇九条本章程适用中华人民
第二百条本章程适用中华人民共和国共和国法律。未尽事宜的，依据法律。未释尽的，依据《公司法》和《公司法》和相关法律、法规、规
183相关法律、法规规章执行，本章程中章、规范性文件执行，本章程中的
的各项条款与法律、法规、规章不符各项条款与法律、法规、规章、规的，以法律、法规、规章为准。范性文件不符的，以法律、法规、规章、规范性文件为准。
184第二百〇一条本章程经公司股东大会第二百一十条本章程经公司股东会
审议通过之日起生效。审议通过之日起生效。
除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于 2025年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）及《公司章程》。
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年9月12日
62山东威高骨科材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
山东威高骨科材料股份有限公司关于修订公司部分管理制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求，以及与最新修订的《公司章程》保持一致，结合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体修订及新增的制度如下：
一、修订公司部分管理制度情况
公司拟对《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理制度》内部管理制度进行修订，新增《董事、高级管理人员薪酬管理办法》内部管理制度。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过并公告，具体内容详见公司于 2025年 8月 28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-031）及上述修订、新增后的制度。
现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年9月12日
63
沪公网安备31011802005267号
