威高骨科:山东威高骨科材料股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

证券代码：688161证券简称：威高骨科公告编号：2025-031

山东威高骨科材料股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分管理

制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月26日召开了公司第三届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》以及《关于修订公司部分管理制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、取消监事会及《公司章程》修订情况

根据最新的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《山东威高骨科材料股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工

第一条为维护公司、股东和债权人的

和债权人的合法权益，规范公司的合法权益，规范公司的组织和行为，组织和行为，根据《中华人民共和1根据《中华人民共和国公司法》（以下国公司法》（以下简称“《公司简称“《公司法》”）、《中华人民共和国法》”）、《中华人民共和国证券证券法》（以下简称“《证券法》”）和法》（以下简称“《证券法》”）

其他有关规定，制订本章程。

和其他有关规定，制定本章程。第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

2辞任的，视为同时辞去法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从

事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对

3新增人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，

第十条股东以其认购的股份为限

4股东以其认购的股份为限对公司承担对公司承担责任，公司以其全部财责任，公司以其全部资产对公司的债产对公司的债务承担责任。

务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为

第十一条本章程自生效之日起，规范公司的组织与行为、公司与股东、

即成为规范公司的组织与行为、公股东与股东之间权利义务关系的具有

司与股东、股东与股东之间权利义

法律约束力的文件，对公司、股东、务关系的具有法律约束力的文件，董事、监事、高级管理人员具有法律

5对公司、股东、董事、高级管理人约束力的文件。依据本章程，股东可

员具有法律约束力的文件。依据本以起诉股东，股东可以起诉公司董事、章程，股东可以起诉股东，股东可监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉东、董事、监事、总经理和其他高级

股东、董事、高级管理人员。

管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级管理

6员是指公司的总经理、副总经理、人员是指公司的副总经理、董事会秘

董事会秘书、财务总监和本章程规书、财务总监。

定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章

7新增程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十五条公司股份的发行，实行公第十七条公司股份的发行，实行

开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同类别一股份应当具有同等权利。的每一股份应当具有同等权利。

8同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股份，每股的发

条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；任何单位

个人所认购的股份，每股应当支付相或者个认购人所认购的股份，每股同价额。应当支付相同价额。

9第十六条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司目前股份总数为

第十八条公司目前股份总数为

400000000400000000股；其中，公司首次股；其中，公司首次公开

公开发行股份前已发行的股份发行股份前已发行的股份

358585800358585800股，首次向社会公众股，首次向社会公众公开

发行的股份41414200公开发行的股份41414200股。股。

公司设立时发行的股份总数为

公司设立时，发起人认购股份情况如180000000股、面额股的每股金下：

额为1元。公司设立时，发起人认购股份情况如下：

股份持股份出持序发起数出资股序发起数出资资股

号人（股方式比号人（股方式时比）例

）间例山东山东威高威高集团

10集团医用1350净资75.0医用

1高分

135净资200000产折00075.高分

子制100013.

0股%

产折

子制12.000

品股000股0%品股31份有份有限公限公司司威高威高

国际4500净资25.0国际450净资202医疗产折00013.25.0000%2医疗000产折000有限股12.有限00股公司31

公司

1800100.100

合计0000--000180

0.000%合计000----

00000

11第十九条公司发行的股份全部为普第二十一条公司已发行的股份全通股。部为普通股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠

与、垫资、担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

12为公司利益，经股东会决议，或者担保、补偿或贷款等形式，对购买或

董事会按照本章程或者股东会的者拟购买公司股份的人提供任何资

授权作出决议，公司可以为他人取助。

得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的第二十三条公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，东大会决议，可以采用下列方式增加经股东会决议，可以采用下列方式资本：增加资本：

13（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规以及中国证证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本第二十五条公司不得收购本公司

章程的规定，收购本公司的股份：股份。但是，有下列情形之一的除

（一）减少公司注册资本；外：

（二）与持有本公司股份的其他公司（一）减少公司注册资本；

合并；（二）与持有本公司股份的其他公

（三）将股份用于员工持股计划或者司合并；

股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或

14（四）股东因对股东大会作出的公司者股权激励；

合并、分立决议持异议，要求公司收（四）股东因对股东会作出的公司购其股份；合并、分立决议持异议，要求公司

（五）将股份用于转换上市公司发行收购其股份；

的可转换为股票的公司债券；（五）将股份用于转换上市公司发

（六）上市公司为维护公司价值及股行的可转换为股票的公司债券；

东权益所必需。（六）公司为维护公司价值及股东除上述情形外，公司不得收购本公司权益所必需。

股份。

15第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股以通过公开的集中交易方式，或者法份，可以通过公开的集中交易方

律法规和中国证监会认可的其他方式式，或者法律、行政法规和中国证进行。监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款第公司因本章程第二十五条第一款

（三）项、第（五）项、第（六）项第（三）项、第（五）项、第（六）

规定的情形收购本公司股份的，应当项规定的情形收购本公司股份的，通过公开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十

第二十五条公司因本章程第二十三五条第一款第（一）项、第（二）

条第一款第（一）项、第（二）项规项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，应当经应当经股东会决议；公司因本章程股东大会决议；公司因本章程第二十第二十五条第一款第（三）项、第

三条第一款第（三）项、第（五）项、（五）项、第（六）项规定的情形

第（六）项规定的情形收购本公司股收购本公司股份的，可以依照本章份的，可以依照本章程的规定或者股程的规定或者股东会的授权，经三东大会的授权，经三分之二以上董事分之二以上董事出席的董事会会出席的董事会会议决议。议决议。

16公司依照本章程第二十三条第一款规公司依照本章程第二十五条第一

定收购本公司股份后，属于第（一）款规定收购本公司股份后，属于第项情形的，应当自收购之日起10日内（一）项情形的，应当自收购之日注销；属于第（二）项、第（四）项起10日内注销；属于第（二）项、情形的，应当在6个月内转让或者注第（四）项情形的，应当在6个月销；属于第（三）项、第（五）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（六）项情形的，公司合计持有的第（五）项、第（六）项情形的，本公司股份数不得超过本公司已发行公司合计持有的本公司股份数不

股份总额的10%，并应当在3年内转得超过本公司已发行股份总数的让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

17第二十六条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法让。转让。

18第二十七条公司不接受本公司的股第二十九条公司不接受本公司的

票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已份，自公司成立之日起1年内不得转发行的股份，自公司股票在证券交让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起1年内不得份，自公司股票在证券交易所上市交转让。

19易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公

公司董事、监事、高级管理人员应当司申报所持有的本公司的股份及

向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职其变动情况，在任职期间每年转让的期间每年转让的股份不得超过其股份不得超过其所持有本公司股份总所持有本公司同一类别股份总数数的25%；所持本公司股份自公司股的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。票上市交易之日起1年内不得转上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得所持有的本公司股份。转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、高级管理

人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6

第二十九条公司董事、监事、高级管

个月内又买入，由此所得收益归本理人员、持有本公司股份5%以上的股

公司所有，本公司董事会将收回其东，将其持有的本公司股票在买入后所得收益。但是，证券公司因购入

6个月内卖出，或者在卖出后6个月

包销售后剩余股票而持有5%以上

内又买入，由此所得收益归本公司所股份的，以及有中国证监会规定的有，本公司董事会将收回其所得收益。

其他情形的除外。

但是，证券公司因包销购入售后剩余前款所称董事、高级管理人员、自

股票而持有5%以上股份的，卖出该股

20然人股东持有的股票或者其他具票不受6个月时间限制。

有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照前款规定执行的，父母、子女持有的及利用他人账户股东有权要求董事会在30日内执行。

持有的股票或者其他具有股权性

公司董事会未在上述期限内执行的，质的证券。

股东有权为了公司的利益以自己的名公司董事会不按照前款规定执行义直接向人民法院提起诉讼。

的，股东有权要求董事会在30日公司董事会不按照本条第一款的规定内执行。公司董事会未在上述期限执行的，负有责任的董事依法承担连内执行的，股东有权为了公司的利带责任。

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结

第三十条公司依据证券登记机构提

算机构提供的凭证建立股东名册，供的凭证建立股东名册，股东名册是股东名册是证明股东持有公司股

21证明股东持有公司股份的充分证据。份的充分证据。股东按其所持有股

股东按其所持有股份的种类享有权

份的类别享有权利，承担义务；持利，承担义务；持有同一种类股份的有同一类别股份的股东，享有同等股东，享有同等权利，承担同种义务。

权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十三条公司召开股东会、分

股利、清算及从事其他需要确认股东配股利、清算及从事其他需要确认

22身份的行为时，由董事会或股东大会股东身份的行为时，由董事会或股

召集人确定股权登记日，股权登记日东会召集人确定股权登记日，股权收市后登记在册的股东为享有相关权登记日收市后登记在册的股东为益的股东。享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权

第三十二条公司股东享有下列权利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股并行使相应的表决权；东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章

的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持股份；有的股份；

23（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会

会会议决议、监事会会议决议、财务议决议、财务会计报告，符合规定会计报告；的股东可以查阅公司的会计账簿、

（六）公司终止或者清算时，按其所会计凭证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余

（七）对股东大会作出的公司合并、财产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、购其股份；分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章或收购其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制

第三十三条股东提出查阅前条所述公司有关材料的，应当遵守《公司有关信息或者索取资料的，应当向公法》《证券法》等法律、行政法规

24司提供证明其持有公司股份的种类以的规定，并向公司提供证明其持有

及持股数量的书面文件，公司经核实公司股份的种类以及持股数量的股东身份后按照股东的要求予以提

书面文件，公司经核实股东身份后供。

按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

第三十四条公司股东大会、董事会决

决议内容违反法律、行政法规的，议内容违反法律、行政法规的，股东股东有权请求人民法院认定无效。

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

25股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

表决方式违反法律、行政法规或者本本章程，或者决议内容违反本章程章程，或者决议内容违反本章程的，的，股东有权自决议作出之日起股东有权自决议作出之日起60日内，60日内，请求人民法院撤销。但请求人民法院撤销。

是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成

立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

26议事项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外

公司职务时违反法律、行政法规或者的董事、高级管理人员执行公司职

本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章连续180日以上单独或合并持有公司程的规定，给公司造成损失的，连

1%以上股份的股东有权书面请求监事续180日以上单独或者合并持有

27会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司1%以上股份的股东有权书面

公司职务时违反法律、行政法规或者请求审计委员会向人民法院提起

本章程的规定，给公司造成损失的，诉讼；审计委员会成员执行公司职股东可以书面请求董事会向人民法院务时违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前监事会、董事会收到前款规定的股东述股东可以书面请求董事会向人

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收民法院提起诉讼。到请求之日起30日内未提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定者情况紧急、若不立即提起诉讼将会的股东书面请求后拒绝提起诉讼，使公司利益受到难以弥补的损害的，或者自收到请求之日起30日内未前款规定的股东有权为了公司的利益提起诉讼，或者情况紧急、若不立以自己的名义直接向人民法院提起诉即提起诉讼将会使公司利益受到讼。难以弥补的损害的，前款规定的股他人侵犯公司合法权益，给公司造成东有权为了公司的利益以自己的损失的，本条第一款规定的股东可以名义直接向人民法院提起诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义

（一）遵守法律、行政法规和本章程；务：

（二）依照其所认购的股份和入股方（一）遵守法律、行政法规和本章式缴纳股金；程；

（三）除法律、法规规定的情形外，（二）依其所认购的股份和入股方不得退股；式缴纳股款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（三）除法律、法规规定的情形外，者其他股东的利益；不得滥用公司法不得抽回其股本；

人独立地位和股东有限责任损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司

28债权人的利益；或者其他股东的利益；不得滥用公

公司股东滥用股东权利给公司或者其司法人独立地位和股东有限责任

他股东造成损失的，应当依法承担赔损害公司债权人的利益；

偿责任；（五）法律、行政法规及本章程规公司股东滥用公司法人独立地位和股定应当承担的其他义务。

东有限责任，逃避债务，严重损害公公司股东滥用股东权利给公司或司债权人利益的，应当对公司债务承者其他股东造成损失的，应当依法担连带责任；承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定第四十一条公司股东滥用股东权

应当承担的其他义务。利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条持有公司5%以上有表决

29权股份的股东，将其持有的股份进行删除质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、

30新增中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第三十九条公司的控股股东、实际控（三）严格按照有关规定履行信息

制人不得利用其关联关系损害公司利披露义务，积极主动配合公司做好益。违反前述规定给公司造成损失的，信息披露工作，及时告知公司已发应当承担赔偿责任。生或者拟发生的重大事件；

公司控股股东及实际控制人对公司和（四）不得以任何方式占用公司资

31公司社会公众股股东负有诚信义务。金；

控股股东应严格依法行使出资人的权（五）不得强令、指使或者要求公利，不得利用利润分配、资产重组、司及相关人员违法违规提供担保；

对外投资、资金占用、借款担保等方（六）不得利用公司未公开重大信

式损害公司和社会公众股股东的合法息谋取利益，不得以任何方式泄露权益，不得利用其控制地位损害公司与公司有关的未公开重大信息，不和社会公众股股东的利益。得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制

32人质押其所持有或者实际支配的新增

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，

33应当遵守法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的最高权第四十六条公司股东会由全体股力机构，依法行使下列职权：东组成。股东会是公司的最高权力

（一）决定公司的经营方针和投资计机构，依法行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换董事、非由职工代董事的报酬事项；

表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

34（五）审议批准公司的年度财务预算本作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、清议；

算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条

（十）修改本章程；规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司在一年内购买、出务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经

（十二）审议批准本章程第四十一条审计总资产30%的事项；

规定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议公司在一年内购买、出途事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议股权激励计划和员工

总资产30%的事项；持股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）公司发生的交易（提供担事项；保、财务资助除外）达到下列标准（十五）审议股权激励计划；之一的，公司除应当及时披露外，

（十六）公司发生的交易（提供担保还应当提交股东会审议：除外）达到下列标准之一的，公司除1.交易涉及的资产总额（同时存应当及时披露外，还应当提交股东大在账面值和评估值的，以高者为会审议：准）占公司最近一期经审计总资产1.交易涉及的资产总额（同时存在账的50%以上；面值和评估值的，以高者为准）占公2.交易的成交金额占公司市值的司最近一期经审计总资产的50%以50％以上；

上；3.交易标的（如股权）的最近一

2.交易的成交金额占公司市值的个会计年度资产净额占公司市值

50％以上；的50%以上；

3.交易标的（如股权）的最近一个会4.交易标的（如股权）最近一个

计年度资产净额占公司市值的50%以会计年度相关的营业收入占公司上；最近一个会计年度经审计营业收

4.交易标的（如股权）最近一个会计入的50％以上，且超过5000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个5.交易产生的利润占公司最近一

会计年度经审计营业收入的50％以个会计年度经审计净利润的50％上，且超过5000万元；以上，且超过500万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个6.交易标的（如股权）最近一个

会计年度经审计净利润的50％以上，会计年度相关的净利润占公司最且超过500万元；近一个会计年度经审计净利润的

6.交易标的（如股权）最近一个会计50％以上，且超过500万元。

年度相关的净利润占公司最近一个会7.公司与关联方发生的交易金额

计年度经审计净利润的50％以上，且（提供担保除外）占公司最近一期超过500万元。经审计总资产或市值1%以上的交7.公司与关联方发生的交易金额（提易，且超过3000万元；供担保除外）占公司最近一期经审计8.上海证券交易所或者本章程规

总资产或市值1%以上的交易，且超过定的其他交易。

3000万元；上述成交金额，是指支付的交易金

8.上海证券交易所或者本章程规定额和承担的债务及费用等；交易安的其他交易。排涉及未来可能支付或者收取对上述成交金额，是指支付的交易金额价的、未涉及具体金额或者根据设和承担的债务及费用等；交易安排涉定条件确定金额的，预计最高金额及未来可能支付或者收取对价的、未为成交金额；上述市值，是指交易涉及具体金额或者根据设定条件确定前10个交易日收盘市值的算术平金额的，预计最高金额为成交金额；均值。上述市值，是指交易前10个交易日收（十七）审议法律、行政法规、部盘市值的算术平均值。门规章、规范性文件或本章程规定

（十七）审议法律、行政法规、部门应当由股东会决定的其他事项。

规章或本章程规定应当由股东大会决股东会可以授权董事会对发行公定的其他事项。司债券作出决议。

上述股东大会的职权不得通过授权的除法律、行政法规、中国证监会规形式由董事会或其他机构和个人代为定或上海证券交易所规则另有规行使。定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十七条公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

第四十一条公司下列担保行为，应当

（一）本公司及本公司控股子公司在董事会审议通过后提交股东大会审

的对外担保总额，超过最近一期经议：

审计净资产的百分之五十以后提

（一）单笔担保额超过公司最近一期供的任何担保；

经审计净资产10%的担保；

（二）公司的对外担保总额，超过

（二）公司及公司控股子公司的对外最近一期经审计总资产的百分之

担保总额，超过公司最近一期经审计三十以后提供的任何担保；

净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担

（三）为资产负债率超过70%的担保

35保的金额超过公司最近一期经审对象提供的担保；

计总资产百分之三十的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计

（四）为资产负债率超过百分之七

计算原则，超过公司最近一期经审计十的担保对象提供的担保；

总资产30％的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经

（五）对股东、关联方提供的担保；

审计净资产百分之十的担保；

（六）证券交易所或者本章程规定的

（六）对股东、实际控制人及其关其它情形。

联方提供的担保；

股东大会审议前款第（四）项担保事

（七）上海证券交易所或者本章程项时，应当经出席会议的股东所持表规定的其它情形。

决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十二条股东大会分为年度股东第四十八条股东会分为年度股东

36大会和临时股东大会。年度股东大会会和临时股东会。年度股东会每年

每年召开1次，应当于上一会计年度召开1次，应当于上一会计年度结结束后的6个月内举行。束后的6个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，

37在事实发生之日起2个月以内召开临公司在事实发生之日起2个月以

时股东大会：内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规人数或者本章程所定人数的2/3时；定人数或者本章程所定人数的2/3

（二）公司未弥补的亏损达实收股本时；

总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司10%以额1/3时；

上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%

（四）董事会认为必要时；以上股份的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（五）审计委员会提议召开时；

本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地

第四十四条本公司召开股东大会的点为公司住所地或者股东会会议地点为公司住所地或者股东大会会议通知中列明的其他场所。股东会将通知中列明的其他场所。

设置会场，以现场会议形式召开。

38股东大会将设置会场，以现场会议形公司还将提供网络投票的方式为式召开。公司可以采用网络或其他方股东提供便利。

式为股东参加股东大会提供便利。股股东会除设置会场以现场会议形

东通过上述方式参加股东大会的，视式召开外，还可以同时采用电子通为出席。

信方式召开。

第五十一条本公司召开股东会时

第四十五条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律将聘请律师对以下问题出具法律意见

意见并公告：

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

（一）会议的召集、召开程序是否符

符合法律、行政法规和本章程的规

合法律、行政法规和本章程；

39定；（二）出席会议人员的资格、召集人

（二）出席会议人员的资格、召集资格是否合法有效；

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是

（三）会议的表决程序、表决结果否合法有效；

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题

（四）应本公司要求对其他有关问出具的法律意见。

题出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会第五十二条董事会应当在规定的提议召开临时股东大会。对独立董事期限内按时召集股东会。

要求召开临时股东大会的提议，董事经全体独立董事过半数同意，独立会应当根据法律、行政法规和本章程董事有权向董事会提议召开临时的规定，在收到提议后10日内提出同股东会。对独立董事要求召开临时

40意或不同意召开临时股东大会的书面股东会的提议，董事会应当根据法反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在董事会同意召开临时股东大会的，将收到提议后10日内提出同意或者在作出董事会决议后的5日内发出召不同意召开临时股东会的书面反开股东大会的通知；董事会不同意召馈意见。

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，在告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意

召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董

第四十七条监事会有权向董事会提

事会提议召开临时股东会，并应当议召开临时股东大会，并应当以书面以书面形式向董事会提出。董事会形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程

法律、行政法规和本章程的规定，在的规定，在收到提案后10日内提收到提案后10日内提出同意或不同出同意或者不同意召开临时股东意召开临时股东大会的书面反馈意会的书面反馈意见。

见。

董事会同意召开临时股东会的，将

41董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发

在作出董事会决议后的5日内发出召

出召开股东会的通知，通知中对原开股东大会的通知，通知中对原提议提议的变更，应征得审计委员会的的变更，应征得监事会的同意。

同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反的，视为董事会不能履行或者不履行馈的，视为董事会不能履行或者不召集股东大会会议职责，监事会可以履行召集股东会会议职责，审计委自行召集和主持。

员会可以自行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公

10%以上股份的股东有权向董事会请司10%以上股份的股东有权向董

求召开临时股东大会，并应当以书面事会请求召开临时股东会，并应当形式向董事会提出。董事会应当根据以书面形式向董事会提出。董事会法律、行政法规和本章程的规定，在应当根据法律、行政法规和本章程收到请求后10日内提出同意或不同的规定，在收到请求后10日内提意召开临时股东大会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出当在作出董事会决议后的5日内

42召开股东大会的通知，通知中对原请发出召开股东会的通知，通知中对

求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东董事会不同意召开临时股东大会，或的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东会，或的，单独或者合计持有公司10%以上者在收到请求后10日内未作出反股份的股东有权向监事会提议召开临馈的，单独或者合计持有公司10%时股东大会，并应当以书面形式向监以上股份的股东有权向审计委员事会提出请求。会提议召开临时股东会，并应当以监事会同意召开临时股东大会的，应书面形式向审计委员会提出请求。

在收到请求5日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原提案的变更，应的，应在收到请求后5日内发出召当征得相关股东的同意。开股东会的通知，通知中对原提案监事会未在规定期限内发出股东大会的变更，应当征得相关股东的同通知的，视为监事会不召集和主持股意。

东大会，连续90日以上单独或者合计审计委员会未在规定期限内发出持有公司10%以上股份的股东可以自股东会通知的，视为审计委员会不行召集和主持。召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股东

召集股东大会的，须书面通知董事会，决定自行召集股东会的，须书面通同时向公司所在地中国证监会派出机知董事会，同时向证券交易所备构和证券交易所备案。案。

43在股东大会决议公告前，召集股东持审计委员会或者召集股东应在发

股比例不得低于10%。出股东会通知及股东会决议公告监事会和召集股东应在发出股东大会时，向证券交易所提交有关证明材通知及股东大会决议公告时，向公司料。

所在地中国证监会派出机构和证券交在股东会决议公告前，召集股东持易所提交有关证明材料。股比例不得低于百分之十。

第五十条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记

第五十六条对于审计委员会或者日的股东名册。董事会未提供股东名

44股东自行召集的股东会，董事会和册的，召集人可以持召集股东大会通

董事会秘书应予配合。董事会应当知的相关公告，向证券登记结算机构提供股权登记日的股东名册。

申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第五十一条监事会或股东自行召集第五十七条审计委员会或股东自

45的股东大会，会议所必需的费用由本行召集的股东会，会议所必需的费公司承担。用由本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股第五十八条提案的内容应当属于

46东大会职权范围，有明确议题和具体股东会职权范围，有明确议题和具

决议事项，并且符合法律、行政法规体决议事项，并且符合法律、行政和本章程的有关规定。法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董

会、监事会以及单独或者合并持有公事会、审计委员会以及单独或者合

司3%以上股份的股东，有权向公司提计持有公司3%以上股份的股东，

47出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司百分之一的股东，可以在股东大会召开10日前以上股份的股东，可以在股东会召提出临时提案并书面提交召集人。召开10日前提出临时提案并书面提集人应当在收到提案后2日内发出股交召集人。召集人应当在收到提案东大会补充通知，公告临时提案的内后两日内发出股东会补充通知，公容。告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出案提交股东会审议。但临时提案违股东大会通知公告后，不得修改股东反法律、行政法规或者公司章程的大会通知中已列明的提案或增加新的规定，或者不属于股东会职权范围提案。的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十二条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应在年度股东大第六十条召集人应在年度股东会会召开20日前以公告方式通知各股召开20日前以公告方式通知各股

48东，临时股东大会应于会议召开15东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括公司在计算起始期限时，不应当包会议召开当日。括会议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括以第六十一条股东会的通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会（一）会议的时间、地点、方式和议期限；会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提

（三）以明显的文字说明：全体股东案；

均有权出席股东大会，并可以书面委（三）以明显的文字说明：全体股托代理人出席会议和参加表决，该股东均有权出席股东会，并可以书面东代理人不必是公司的股东；委托代理人出席会议和参加表决，

（四）有权出席股东大会股东的股权该股东代理人不必是公司的股东；

登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

49（五）会务常设联系人姓名，电话号登记日；

码。（五）会务常设联系人姓名，电话股东大会通知和补充通知中应当充号码。

分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充容。拟讨论的事项需要独立董事发表分、完整披露所有提案的全部具体意见的，发布股东大会通知或补充通内容。

知时将同时披露独立董事的意见及理股东会以网络或其他方式投票的由。开始时间，不得早于现场股东会召股东大会采用网络或其他方式的，应开前一日下午3:00，并不得迟于现当在股东大会通知中明确载明网络或场股东会召开当日上午9：30，其其他方式的表决时间及表决程序。结束时间不得早于现场股东会结股东大会以网络或其他方式投票的开束当日下午3:00。始时间，不得早于现场股东大会召开股权登记日与会议日期之间的间前一日下午3:00，并不得迟于现场股隔应当不多于7个工作日。股权登东大会召开当日上午9：30，其结束记日一旦确认，不得变更。

时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选

第五十六条股东大会拟讨论董事、监举事项的，股东会通知中将充分披

事选举事项的，股东大会通知中将充露董事候选人的详细资料，至少包分披露董事、监事候选人的详细资料，括以下内容：

至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼职等等个人情况；

个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股

50（二）与本公司或本公司的控股股东股东及实际控制人是否存在关联

及实际控制人是否存在关联关系；关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有（四）是否受过中国证监会及其他关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩除采取累积投票制选举董事、监事外，戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提除采取累积投票制选举董事外，每案提出。位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十三条发出股东会通知后，正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东会不应延期或者

51股东大会通知中列明的提案不应取取消，股东会通知中列明的提案不消。一旦出现延期或取消的情形，召应取消。一旦出现延期或者取消的集人应当在原定召开日前至少2个工情形，召集人应当在原定召开日前作日公告并说明原因。至少2个工作日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召第六十四条本公司董事会和其他

集人应采取必要措施，保证股东大会召集人应采取必要措施，保证股东

52的正常秩序。对于干扰股东大会、寻会的正常秩序。对于干扰股东会、衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，寻衅滋事和侵犯股东合法权益的应采取措施加以制止并及时报告有关行为，应采取措施加以制止并及时部门查处。报告有关部门查处。

第五十九条股权登记日登记在册的第六十五条股权登记日登记在册所有普通股股东（含表决权恢复的优的所有普通股股东（含表决权恢复

53先股股东）或其代理人，均有权出席的优先股股东）或其代理人，均有

股东大会，并依照有关法律、法规及权出席股东会，并依照有关法律、本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会

第六十条个人股东亲自出席会议的，议的，应出示本人身份证或者其他应出示本人身份证或其他能够表明其能够表明其身份的有效证件或者

身份的有效证件或证明、股票账户卡；

证明；受托代理他人出席会议的，受托代理他人出席会议的，应出示本应出示本人有效身份证件、股东授

人有效身份证件、股东授权委托书。

权委托书。授权委托书应在会议开授权委托书应在会议开始前交由公司始前交由公司的董事会秘书核查的董事会秘书核查并存档。

54并存档。法人股东应由法定代表人或者法定代

法人股东应由法定代表人或者法表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。

表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人出席会议的，应出示本能证明其具有法定代表人资格的有效

人身份证、能证明其具有法定代表证明；委托代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；代理人出席会

人应出示本人身份证、法人股东单位议的，代理人应出示本人身份证、的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法托书。

出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人

第六十一条股东出具的委托他人出出席股东会的授权委托书应当载

席股东大会的授权委托书应当载明下明下列内容：

列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

55（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投指示；赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。限；

委托人为法人股东的，应加盖法人单（五）委托人签名（或者盖章）。

位印章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股

56东不作具体指示，股东代理人是否可删除

以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由

第六十八条代理投票授权委托书

委托人授权他人签署的，授权签署的由委托人授权他人签署的，授权签授权书或者其他授权文件应当经过公署的授权书或者其他授权文件应

57证。经公证的授权书或者其他授权文当经过公证。经公证的授权书或者件，和投票代理委托书均需备置于公其他授权文件，和投票代理委托书司住所或者召集会议的通知中指定的均需备置于公司住所或者召集会其他地方。

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登第六十九条出席会议人员的会议记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记

58明参加会议人员姓名（或单位名称）、册载明参加会议人员姓名（或者单身份证号码、住所地址、持有或者代位名称）、身份证号码、持有或者

表有表决权的股份数额、被代理人姓代表有表决权的股份数额、被代理名（或单位名称）等事项。人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高

59全体董事、监事和董事会秘书应当出级管理人员列席会议的，董事、高席会议，总经理和其他高级管理人员级管理人员应当列席并接受股东应当列席会议。的质询。

第七十二条股东会由董事长主

第六十七条股东大会由董事长主持。持。董事长不能履行职务或者不履

董事长不能履行职务或不履行职务行职务时，由过半数董事共同推举时，由半数以上董事共同推举的一名的一名董事主持。

董事主持。第七十三条审计委员会自行召集监事会自行召集的股东大会，由监事的股东会，由审计委员会召集人主会主席主持。监事会主席不能履行职持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事务或不履行职务时，由过半数的审

60共同推举的一名监事主持。计委员会成员共同推举的一名审

股东自行召集的股东大会，由召集人计委员会成员主持。

推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人召开股东大会时，会议主持人违反议或者其推举代表主持。

事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会有表决权过半数事规则使股东会无法继续进行的，的股东同意，股东大会可推举一人担经出席股东会有表决权过半数的任会议主持人，继续开会。股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事

第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、召规则，详细规定股东大会的召开和表开和表决程序，包括通知、登记、决程序，包括通知、登记、提案的审提案的审议、投票、计票、表决结

议、投票、计票、表决结果的宣布、

61果的宣布、会议决议的形成、会议会议决议的形成、会议记录及其签署、记录及其签署、公告等内容，以及公告等内容，以及股东大会对董事会股东会对董事会的授权原则，授权的授权原则，授权内容应明确具体。

内容应明确具体。股东会议事规则股东大会议事规则应作为章程的附

应作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。

定，股东会批准。

62第六十九条在年度股东大会上，董事第七十五条在年度股东会上，董

会、监事会应当就其过去一年的工作事会、审计委员会应当就其过去一向股东大会作出报告。每名独立董事年的工作向股东会作出报告。每名也应作出述职报告。独立董事也应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十六条董事、高级管理人员

63在股东大会上应就股东的质询和建议在股东会上应就股东的质询和建

作出解释和说明。议作出解释和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，

第七十八条股东会应有会议记由董事会秘书负责。会议记录记载以录，由董事会秘书负责。会议记录下内容：

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

（二）会议主持人以及列席会议的

议的董事、监事、总经理和其他高级

董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

64（三）出席会议的股东和代理人人数、数、所持有表决权的股份总数及占

所持有表决权的股份总数及占公司股公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及相及相应的答复或者说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录录的其他内容。

的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议

第七十三条召集人应当保证会议记

记录内容真实、准确和完整。出席录内容真实、准确和完整。出席会议或者列席会议的董事、董事会秘

的董事、监事、董事会秘书、召集人

书、召集人或者其代表、会议主持

或其代表、会议主持人和记录人应当

65人和记录人应当在会议记录上签在会议记录上签名。会议记录应当与名。会议记录应当与现场出席股东现场出席股东的签名册及代理出席的

的签名册及代理出席的委托书、网

委托书、网络及其他方式表决情况的络及其他方式表决情况的有效资

有效资料一并保存，保存期限不少于料一并保存，保存期限不少于10

10年。。

年。

第八十条召集人应当保证股东会

第七十四条召集人应当保证股东大

连续举行，直至形成最终决议。因会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会不可抗力等特殊原因导致股东大会中

中止或者不能作出决议的，应采取

66止或不能作出决议的，应采取必要措必要措施尽快恢复召开股东会或

施尽快恢复召开股东大会或直接终止

者直接终止本次股东会，并及时公本次股东大会，并及时公告。同时，告。同时，召集人应向公司所在地召集人应向公司所在地中国证监会派中国证监会派出机构及证券交易出机构及证券交易所报告。

所报告。第八十一条股东会决议分为普通

第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半

67股东大会的股东（包括股东代理人）数通过。

所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以股东大会的股东（包括股东代理人）上通过。

所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过：第八十二条下列事项由股东会以

（一）董事会和监事会的工作报告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

68（三）董事会和监事会成员的任免及和弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方案；和支付方法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者

（六）除法律、行政法规规定或者本本章程规定应当以特别决议通过章程规定应当以特别决议通过以外的以外的其他事项。

其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以

第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资

（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的合并、分立、变更公司（二）公司的合并、分立、变更公

形式、解散和清算；司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大（四）公司在一年内购买、出售重资产或者担保金额超过公司最近一期大资产或者向他人提供担保的金

69经审计总资产30%的；额超过公司最近一期经审计总资

（五）股权激励计划；产30%的；

（六）按照担保金额连续12个月累计（五）股权激励计划；

计算原则，超过公司最近一期经审计（六）按照担保金额连续12个月总资产30％的担保；累计计算原则，超过公司最近一期

（七）法律、行政法规或本章程规定经审计总资产30％的担保；

的，以及股东大会以普通决议认定会（七）法律、行政法规或本章程规对公司产生重大影响的、需要以特别定的，以及股东会以普通决议认定决议通过的其他事项。会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

70第七十八条股东（包括股东代理人）第八十四条股东以其所代表的有以其所代表的有表决权的股份数额行表决权的股份数额行使表决权，每

使表决权，每一股份享有一票表决权。一股份享有一票表决权，类别股股股东大会审议影响中小投资者利益的东除外。

重大事项时，对中小投资者表决应当股东会审议影响中小投资者利益单独计票。单独计票结果应当及时公的重大事项时，对中小投资者表决开披露。应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，及时公开披露。

且该部分股份不计入出席股东大会有公司持有的本公司股份没有表决

表决权的股份总数。权，且该部分股份不计入出席股东公司董事会、独立董事和符合相关规会有表决权的股份总数。

定条件的股东可以公开征集股东投票股东买入公司有表决权的股份违权。征集股东投票权应当向被征集人反《证券法》第六十三条第一款、充分披露具体投票意向等信息。禁止第二款规定的，该超过规定比例部以有偿或者变相有偿的方式征集股东分的股份在买入后的三十六个月投票权。公司不得对征集投票权提出内不得行使表决权，且不计入出席最低持股比例限制。股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条股东大会审议有关关联第八十五条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东可以出席股东交易事项时，关联股东可以出席股大会，并可以依照大会程序向到会股东会，并可以依照大会程序向到会东阐明其观点，但不应当参与投票表股东阐明其观点，但不应当参与投决，其所代表的有表决权的股份数不票表决，其所代表的有表决权的股计入有效表决总数；股东大会决议的份数不计入有效表决总数；股东会

71公告应当充分披露非关联股东的表决决议的公告应当充分披露非关联情况。股东的表决情况。

会议主持人应当在股东大会审议有关会议主持人应当在股东会审议有关联交易的提案前提示关联股东对该关关联交易的提案前提示关联股

项提案不享有表决权，提醒关联股东东对该项提案不享有表决权，提醒须回避表决，并宣布现场出席会议除关联股东须回避表决，并宣布现场关联股东之外的股东和代理人人数及出席会议除关联股东之外的股东所持有表决权的股份总数。和代理人人数及所持有表决权的关联股东违反本条规定参与投票表决股份总数。

的，其表决票中对于有关关联交易事关联股东违反本条规定参与投票项的表决归于无效。表决的，其表决票中对于有关关联股东大会对关联交易事项作出的决议交易事项的表决归于无效。

必须经出席股东大会的非关联股东所股东会对关联交易事项作出的决

持表决权的1/2以上通过方为有效。议必须经出席股东会的非关联股但是，该关联交易事项涉及本章程第东所持表决权的1/2以上通过方为七十七条规定的事项时，股东大会决有效。但是，该关联交易事项涉及议必须经出席股东大会的非关联股东本章程第七十七条规定的事项时，所持表决权的2/3以上通过方为有股东会决议必须经出席股东会的效。非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

第八十条公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和

72途径，优先提供网络形式的投票平台删除

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条除公司处于危机等特殊第八十六条除公司处于危机等特情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议

73准，公司将不与董事、总经理和其它批准，公司将不与董事、高级管理

高级管理人员以外的人订立将公司全人员以外的人订立将公司全部或部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提

提案的方式提请股东大会表决。董事、案的方式提请股东会表决。

监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公（一）董事会、单独或者合计持有

司3%以上股份的股东可以提名董事公司1%以上股份的股东可以提名

候选人；董事会、监事会、单独或者董事候选人。

合并持有公司已发行股份1%以上的（二）董事会通过增选、补选或换

股东可以提名独立董事候选人；监事届选举董事的决议后，如同时提名会、单独或者合计持有公司3%以上股候选人的，应将候选人的详细情况

74份的股东可以提名非职工代表监事候与决议一并公告。其他提名人应在选人；职工代表监事由公司职工代表董事会决议公告后至股东会召开

大会直接选举产生。十日前，以书面形式向董事会提

（二）董事会、监事会通过增选、补名。提名人在提名时应向董事会提选或换届选举董事、监事的决议后，交相关候选人的详细资料（包括但如同时提名候选人的，应将候选人的不限于职业、学历、职称、详细的详细情况与决议一并公告。其他提名工作经历、工作成果和受奖情况、人应在董事会、监事会决议公告后至全部兼职情况），提名独立董事候股东大会召开十日前，以书面形式向选人的，还应同时就该候选人任职董事会、监事会提名。提名人在提名资格和独立性发表意见。董事会应时应向董事会、监事会提交相关候选在股东会召开前对该批候选人进人的详细资料（包括但不限于职业、行资格审查，通过后公告该批候选学历、职称、详细的工作经历、工作人的详细情况，并应提请投资者关成果和受奖情况、全部兼职情况），提注此前已公告的候选人情况；

名独立董事候选人的，还应同时就该（三）董事候选人应于股东会召开候选人任职资格和独立性发表意见。前作出书面承诺，同意接受提名，董事会、监事会应在股东大会召开前承诺公开披露的董事候选人的资

对该批候选人进行资格审查，通过后料真实、准确、完整并保证当选后公告该批候选人的详细情况，并应提切实履行董事职责。被提名的独立请投资者关注此前已公告的候选人情董事候选人还应当就其本人与公况；司之间不存在任何影响其独立客

（三）董事、监事候选人应于股东大观的关系发表公开声明。董事会应

会召开前作出书面承诺，同意接受提按有关规定公布前述内容。

名，承诺公开披露的董事、监事候选（四）董事会应于股东会召开前向人的资料真实、准确、完整并保证当股东提供候选董事的简历和基本

选后切实履行董事、监事职责。被提情况，以保证股东在投票时对候选名的独立董事候选人还应当就其本人人有足够的了解。

与公司之间不存在任何影响其独立客

观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。

（四）董事会应于股东大会召开前向

股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第八十三条股东大会就选举董事、监第八十八条股东会就选举董事

事进行表决时，选举二名以上董事或时，应当实行累积投票制。

监事，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会前款所称累积投票制是指股东大会选选举董事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥有与董事人数相同的表决权，股东拥有应选董事或者监事人数相同的表决的表决权可以集中使用。

权，股东拥有的表决权可以集中使用。在实行累计投票制时，董事的当选在实行累计投票制时，董事、监事的原则为：

当选原则为：（一）董事候选人以得票多少的顺75（一）董事、监事候选人以得票多少序来确认是否能被选举成为董事，

的顺序来确认是否能被选举成为董但每位当选董事的得票必须达到

事、监事，但每位当选董事、监事的出席股东会股东所持有表决权股得票必须达到出席股东大会股东所持份总数的1/2以上；

有表决权股份总数的1/2以上；（二）如二名或二名以上董事候选

（二）如二名或二名以上董事、监事人得票总数相等，且不能同时当选

候选人得票总数相等，且不能同时当的，股东会应对上述得票总数相等选的，股东大会应对上述得票总数相的董事候选人进行第二轮选举，直等的董事、监事候选人进行第二轮选至选出该次股东会应当选人数的举，直至选出该次股东大会应当选人董事为止；数的董事、监事为止；（三）如得票数达到出席股东会股

（三）如得票数达到出席股东大会股东所持有表决权股份总数1/2以上

东所持有表决权股份总数1/2以上的的董事候选人少于应当选人数的，董事、监事候选人少于应当选人数的，则应对其他董事候选人进行第二则应对其他董事、监事候选人进行第轮选举；第二轮选举仍不能选出当

二轮选举；第二轮选举仍不能选出当选者的，公司应在下次股东会上对选者的，公司应在下次股东大会上对缺额董事进行重新选举；若因此导缺额董事、监事进行重新选举；若因致董事人数不足《公司法》规定人

此导致董事、监事人数不足《公司法》数或者本章程所定人数的2/3的，规定人数或者本章程所定人数的2/3则应在该次股东会结束后2个月的，则应在该次股东大会结束后2个内再次召开股东会对缺额董事进月内再次召开股东大会对缺额董事或行选举。

者监事进行选举。股东会以累积投票方式选举董事股东大会以累积投票方式选举董事、的，独立董事、非独立董事的表决监事的，独立董事、非独立董事、监应当分别进行。

事的表决应当分别进行。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十九条除累积投票制外，股

会应对所有提案进行逐项表决，对同东会应对所有提案进行逐项表决，一事项有不同提案的，应按提案提出对同一事项有不同提案的，应按提

76的时间顺序进行表决。除因不可抗力案提出的时间顺序进行表决。除因

等特殊原因导致股东大会中止或不能不可抗力等特殊原因导致股东会

作出决议外，股东大会不应对提案进中止或不能作出决议外，股东会不行搁置或不予表决。应对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第九十条股东会审议提案时，不

77得对提案进行修改，否则，有关变更得对提案进行修改，若变更，则应

应当被视为一个新的提案，不能在本当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东会上进行表决。

78第八十七条股东大会采取记名方式第九十二条股东会采取记名方式投票表决。投票表决。

第八十八条股东大会对提案进行表第九十三条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计决前，应当推举2名股东代表参加票和监票。审议事项与股东有利害关计票和监票。审议事项与股东有利系的，相关股东及代理人不得参加计害关系的，相关股东及代理人不得票、监票。参加计票、监票。

79股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由

律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监

计票、监票，并当场公布表决结果，票，并当场公布表决结果，决议的决议的表决结果载入会议记录。表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其通过网络或其他方式投票的股东代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票验自己的投票结果。系统查验自己的投票结果。第八十九条股东大会现场结束时间第九十四条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持不得早于网络或其他方式，会议主人应当宣布每一提案的表决情况和结持人应当宣布每一提案的表决情果，并根据表决结果宣布提案是否通况和结果，并根据表决结果宣布提

80过。案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的场、网络及其他表决方式中所涉及

公司、计票人、监票人、主要股东、的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均网络服务方等相关各方对表决情负有保密义务。况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十五条出席股东会的股东，对提交表决的提案发表以下意见之应当对提交表决的提案发表以下

一：同意、反对或弃权。意见之一：同意、反对或弃权。

81未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未填、错填、字迹无法辨认的表决

未投的表决票均视为投票人放弃表决票、未投的表决票均视为投票人放权利，其所持股份数的表决结果应计弃表决权利，其所持股份数的表决为“弃权”。结果应计为“弃权”。

第九十七条股东会决议应当及时

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股公告，公告中应列明出席会议的股东东和代理人人数、所持有表决权的

82和代理人人数、所持有表决权的股份股份总数及占公司有表决权股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

总数的比例、表决方式、每项提案

例、表决方式、每项提案的表决结果的表决结果和通过的各项决议的和通过的各项决议的详细内容。

详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次第九十八条提案未获通过，或者

83股东大会变更前次股东大会决议的，本次股东会变更前次股东会决议

应当在股东大会决议公告中作特别提的，应当在股东会决议公告中作特示。别提示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十九条股东会通过有关董事

84监事选举提案的，新任董事、监事在选举提案的，新任董事在股东会决

会议结束之后立即就任。议通过之日起就任。

第九十五条股东大会通过有关派现、第一百条股东会通过有关派现、85送股或资本公积转增股本提案的，公送股或资本公积转增股本提案的，

司应在股东大会结束后2个月内实施公司应在股东会结束后2个月内具体方案。实施具体方案。

第九十六条公司董事为自然人。有下第一百〇一条公司董事为自然

列情形之一的，不能担任公司的董事：人。有下列情形之一的，不能担任

86（一）无民事行为能力或者限制民事公司的董事：

行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪事行为能力；

用财产或者破坏社会主义市场经济秩（二）因贪污、贿赂、侵占财产、序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，挪用财产或者破坏社会主义市场或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期经济秩序，被判处刑罚，或者因犯满未逾5年；罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

（三）担任破产清算的公司、企业的5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

董事或者厂长、经理，对该公司、企期满之日起未逾二年；

业的破产负有个人责任的，自该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业破产清算完结之日起未逾3年；的董事或者厂长、经理，对该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业的破产负有个人责任的，自该

责令关闭的公司、企业的法定代表人，公司、企业破产清算完结之日起未并负有个人责任的，自该公司、企业逾3年；

被吊销营业执照之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执

（五）个人所负数额较大的债务到期照、责令关闭的公司、企业的法定

未清偿；代表人，并负有个人责任的，自该

（六）被中国证监会处以证券市场禁公司、企业被吊销营业执照、责令入处罚，期限未满的；关闭之日起未逾3年；

（七）法律、行政法规或部门规章规（五）个人所负数额较大的债务到定的其他情形。期未清偿被人民法院列为失信被违反本条规定选举董事的，该选举无执行人；

效。董事在任职期间出现本条情形的，（六）被中国证监会处以证券市场公司解除其职务。禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不

适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条公司董事会不设由职工第一百〇二条董事由股东会选举

代表担任的董事。或更换，并可在任期届满前由股东董事由股东大会选举或更换，任期3会解除其职务。董事任期3年，任年。董事任期届满，可连选连任。董期届满可连选连任。

事在任期届满以前，股东大会不能无董事任期从就任之日起计算，至本故解除其职务。届董事会任期届满时为止。董事任

87董事任期从就任之日起计算，至本届期届满未及时改选，在改选出的董

董事会任期届满时为止。董事任期届事就任前，原董事仍应当依照法满未及时改选，在改选出的董事就任律、行政法规、部门规章和本章程前，原董事仍应当依照法律、行政法的规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程的规定，履行董事可以由高级管理人员兼任，但董事职务。兼任高级管理人员职务的董事以董事可以由总经理或者其他高级管理及职工代表担任的董事，总计不得人员兼任，但兼任总经理或者其他高超过公司董事总数的二分之一。级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

第九十八条董事应当遵守法律、行政

（一）不得侵占公司财产、挪用公

法规和本章程，对公司负有下列忠实司资金；

义务：

（二）不得将公司资金以其个人名

（一）不得利用职权收受贿赂或者其义或者其他个人名义开立账户存

他非法收入，不得侵占公司的财产；

储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

（三）不得将公司资产或者资金以其其他非法收入；

个人名义或者其他个人名义开立账户

（四）未向董事会或者股东会报存储；

告，并按照本章程的规定经董事会

（四）不得违反本章程的规定，未经

或者股东会决议通过，不得直接或股东大会或董事会同意，将公司资金者间接与本公司订立合同或者进借贷给他人或者以公司财产为他人提行交易；

供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己

（五）不得违反本章程的规定或未经或者他人谋取属于公司的商业机

88股东大会同意，与本公司订立合同或会，但向董事会或者股东会报告并

者进行交易；

经股东会决议通过，或者公司根据

（六）未经股东大会同意，不得利用

法律、行政法规或者本章程的规

职务便利，为自己或他人谋取本应属定，不能利用该商业机会的除外；

于公司的商业机会，自营或者为他人

（六）未向董事会或者股东会报经营与本公司同类的业务；

告，并经股东会决议通过，不得自

（七）不得接受与公司交易的佣金归营或者为他人经营与本公司同类为己有；

的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损害公司佣金归为己有；

利益；

（八）不得擅自披露公司秘

（十）法律、行政法规、部门规章及密；

本章程规定的其他忠实义务。

（九）不得利用其关联关系损

董事违反本条规定所得的收入，应当害公司利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应

（十）法律、行政法规、部门当承担赔偿责任。

规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，执行职务

第九十九条董事应当遵守法律、行政应当为公司的最大利益尽到管理

法规和本章程，对公司负有下列勤勉者通常应有的合理注意。

义务：

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行

（一）应谨慎、认真、勤勉地

使公司赋予的权利，以保证公司的商行使公司赋予的权利，以保证公司业行为符合国家法律、行政法规以及

的商业行为符合国家法律、行政法

国家各项经济政策的要求，商业活动规以及国家各项经济政策的要求，不超过营业执照规定的业务范围；

商业活动不超过营业执照规定的

（二）应公平对待所有股东；

89业务范围；（三）及时了解公司业务经营管

（二）应公平对待所有股东；

理状况；

（三）及时了解公司业务经营

（四）应当对公司定期报告签署管理状况；

书面确认意见，保证公司所披露的信

（四）应当对公司定期报告签

息真实、准确、完整；

署书面确认意见，保证公司所披露

（五）应当如实向监事会提供有

的信息真实、准确、完整；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（五）应当如实向审计委员会监事行使职权；

提供有关情况和资料，不得妨碍审

（六）法律、行政法规、部门规计委员会行使职权；

章及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇五条董事连续两次未能

90席，也不委托其他董事出席董事会会亲自出席，也不委托其他董事出席议，视为不能履行职责，董事会应当董事会会议，视为不能履行职责，建议股东大会予以撤换。董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满第一百〇六条董事可以在任期届以前提出辞职。董事辞职应向董事会满以前提出辞任。董事辞任应当向提交书面辞职报告。董事会将在2日公司提交书面辞职报告，公司收到

91内披露有关情况。辞职报告之日辞任生效，公司将在

如因董事的辞职导致公司董事会两个交易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董如因董事的辞任导致公司董事就任前，原董事仍应当依照法律、事会成员低于法定最低人数时，在行政法规、部门规章和本章程规定，改选出的董事就任前，原董事仍应履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自和本章程规定，履行董事职务。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇七条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者

第一百〇二条董事辞职生效或者任

任期届满，应向董事会办妥所有移期届满，应向董事会办妥所有移交手交手续，其对公司和股东承担的忠续，其对公司和股东承担的忠实义务，实义务，在任期结束后并不当然解在任期结束后并不当然解除。其对公除。董事对公司商业秘密保密的义

92司商业秘密保密的义务在其任职结束务在其任期结束后仍然有效，直至

后仍然有效，直到该秘密成为公开信该商业秘密成为公开信息；其他义息；其他义务的持续期间应当根据公务的持续期间应当依据公平的原

平的原则确定，视事件发生与离任时则决定，结合有关事项的性质、重间之长短，以及其与公司的关系在何要程度、影响时间及与该董事的关种情况和条件下结束而定。

系等因素综合确定。

董事在任职期间因执行职务而应

承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

93新增无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条董事执行公司职务时

第一百一十条董事执行公司职

违反法律、行政法规、部门规章或本务，给他人造成损害的，公司将承章程的规定，给公司造成损失的，应担赔偿责任；董事存在故意或者重当承担赔偿责任。

94大过失的，也应当承担赔偿责任。未经董事会或股东大会批准，董事擅

董事执行公司职务违反法律、行政

自以公司财产为他人提供担保的，董法规、部门规章或者本章程的规事会应当建议股东大会予以撤换；因定，给公司造成损失的，应当承担此给公司造成损失的，该董事应当承赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权

95等有关事宜，按照法律、行政法规、删除

部门规章、中国证监会、证券交易所发布的有关规定执行。

96第一百〇六条公司设董事会，对股东第一百一十一条公司设董事会，大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长第一百〇七条董事会由9名董事组1人，不设副董事长。董事会成员成，设董事长1人，不设副董事长。中包括3名独立董事。

董事会成员中包括3名独立董事。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东第一百一十二条董事会行使下列

大会报告工作；职权：

（二）执行股东大会的决议；（一）召集股东会，并向股东会报

（三）决定公司的经营计划和投告工作；

资方案；（二）执行股东会的决议；

（四）制订公司的年度财务预算（三）决定公司的经营计划和投资

方案、决算方案；方案；

（五）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案和和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注册

册资本、发行债券或其他证券及上市资本、发行债券或者其他证券及上方案；市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购本

本公司股票或者合并、分立、解散及公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；变更公司形式的方案；

（八）决定除由公司股东大会决（七）在股东会授权范围内，决定

定以外的对外投资、收购出售资产、公司对外投资、收购出售资产、资

资产抵押、对外担保事项、委托理财、产抵押、对外担保事项、委托理财、

97关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设设置；置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘董事会秘书；根据总经理的提名，任或者解聘公司副总经理、财务总监聘任或者解聘公司副总经理、财务

等高级管理人员，并决定其报酬事项总监等高级管理人员，并决定其报和奖惩事项；酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；度；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十四）向股东大会提请聘请或换为公司审计的会计师事务所；

更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇

（十五）听取公司总经理的工作报并检查总经理的工作；

汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规

（十六）法律、行政法规、部门规章章、本章程或者股东会授予的其他或本章程授予的其他职权。职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东会审议。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数

并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十三条公司董事会应当

第第一百〇九条公司董事会应当就

98就注册会计师对公司财务报告出注册会计师对公司财务报告出具的非

具的非标准审计意见向股东会作标准审计意见向股东大会作出说明。

出说明。

第一百一十条董事会制定董事会议第一百一十四条董事会制定董事事规则，以确保董事会落实股东大会会议事规则，以确保董事会落实股决议，提高工作效率，保证科学决策。东会决议，提高工作效率，保证科

99该规则规定董事会的召开和表决程学决策。该规则规定董事会的召开序。董事会议事规则应列入公司章程和表决程序。董事会议事规则应列或作为章程的附件，由董事会拟定，入公司章程或者作为公司章程的股东大会批准。附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条董事会应当确定对第一百一十五条董事会应当确定

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵

对外担保事项、委托理财、关联交易押、对外担保事项、委托理财、关的权限，建立严格的审查和决策程序；联交易的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织

业人员进行评审，并报股东大会批准。有关专家、专业人员进行评审，并本条中的交易事项是指：购买或出售报股东会批准。

资产；对外投资（购买银行理财产品本条中的交易事项是指：购买或出的除外）；转让或受让研发项目；签订售资产；对外投资（购买低风险银

100许可使用协议；提供担保；租入或者行理财产品的除外）；转让或受让

租出资产；委托或者受托管理资产和研发项目；签订许可使用协议；提业务；赠与或者受赠资产；债权、债供担保（含对控股子公司担保等）；

务重组；提供财务资助；上海证券交租入或者租出资产；委托或者受托易所认定的其他交易。前述购买或者管理资产和业务；赠与或者受赠资出售资产，不包括购买原材料、燃料产；债权、债务重组；提供财务资和动力，以及出售产品或商品等与日助（含有息或者无息借款、委托贷常经营相关的交易行为。款等）；放弃权利（含放弃优先购本条规定的市值，是指交易前10个交买权、优先认购权等）；上海证券易日收盘市值的算术平均值。交易所认定的其他交易。前述购买应由董事会批准的交易事项（提供担或者出售资产，不包括购买原材保除外）如下：料、燃料和动力，以及出售产品或

（一）交易涉及的资产总额（同时存商品等与日常经营相关的交易行在账面值和评估值的，以高者为准）为。

占公司最近一期经审计总资产的10%本条规定的市值，是指交易前10以上；但交易涉及的资产总额占公司个交易日收盘市值的算术平均值。

最近一期经审计总资产的50%以上应由董事会批准的交易事项（提供的，还应提交股东大会审议；交易涉担保、提供财务资助除外）如下：

及的资产总额同时存在账面值和评估（一）交易涉及的资产总额（同时值的，以高者为准计算数据。存在账面值和评估值的，以高者为

（二）交易的成交金额占公司市值的准）占公司最近一期经审计总资产

10%以上；但交易的成交金额占公司市的10%以上；但交易涉及的资产总

值的10%以上，还应提交股东大会审额占公司最近一期经审计总资产议。的50%以上的，还应提交股东会审

（三）交易标的（如股权）的最近一议；交易涉及的资产总额同时存在

个会计年度资产净额占公司市值的账面值和评估值的，以高者为准计

10%以上；但交易标的（如股权）的最算数据。

近一个会计年度资产净额占公司市值（二）交易的成交金额占公司市值

的50%以上，还应提交股东大会审议。的10%以上；但交易的成交金额占

（四）交易标的（如股权）最近一个公司市值的50%以上，还应提交股会计年度相关的营业收入占上市公司东会审议。

最近一个会计年度经审计营业收入的（三）交易标的（如股权）的最近

10％以上，且超过1000万元；但交一个会计年度资产净额占公司市

易标的（如股权）最近一个会计年度值的10%以上；但交易标的（如股相关的营业收入占上市公司最近一个权）的最近一个会计年度资产净额

会计年度经审计营业收入的50％以占公司市值的50%以上，还应提交上，且超过5000万元的，还应提交股东会审议。

股东大会审议；（四）交易标的（如股权）最近一

（五）交易产生的利润占上市公司最个会计年度相关的营业收入占公近一个会计年度经审计净利润的司最近一个会计年度经审计营业

10％以上，且超过100万元；但交易收入的10％以上，且超过1000

产生的利润占上市公司最近一个会计万元；但交易标的（如股权）最近

年度经审计净利润的50％以上，且超一个会计年度相关的营业收入占过500万元的，还应提交股东大会审公司最近一个会计年度经审计营议。业收入的50％以上，且超过5000

（六）交易标的（如股权）最近一个万元的，还应提交股东会审议；

会计年度相关的净利润占上市公司最（五）交易产生的利润占公司最近

近一个会计年度经审计净利润的10%一个会计年度经审计净利润的以上，且超过100万元；但交易标的10％以上，且超过100万元；但交（如股权）最近一个会计年度相关的易产生的利润占公司最近一个会

净利润占上市公司最近一个会计年度计年度经审计净利润的50％以

经审计净利润的50％以上，且超过上，且超过500万元的，还应提交

500万元的，还应提交股东大会审议。股东会审议。

上述成交金额，是指支付的交易金额（六）交易标的（如股权）最近一和承担的债务及费用等；交易安排涉个会计年度相关的净利润占上市及未来可能支付或者收取对价的、未公司最近一个会计年度经审计净

涉及具体金额或者根据设定条件确定利润的10%以上，且超过100万金额的，预计最高金额为成交金额；元；但交易标的（如股权）最近一公司分期实施交易的，应当以交易总个会计年度相关的净利润占公司额为基础适用上述条款，公司应当及最近一个会计年度经审计净利润时披露分期交易的实际发生情况；公的50％以上，且超过500万元的，司与同一交易方同时发生本条规定的还应提交股东会审议。

同一类别且方向相反的交易时，应当上述成交金额，是指支付的交易金按照其中单向金额，适用上述条款；额和承担的债务及费用等；交易安除提供担保、委托理财等《上海证券排涉及未来可能支付或者收取对交易所科创板股票上市规则》及上海价的、未涉及具体金额或者根据设

证券交易所业务规则另有规定事项定条件确定金额的，预计最高金额外，公司进行本条规定的同一类别且为成交金额；公司分期实施交易与标的相关的交易时，应当按照连续的，应当以交易总额为基础适用上

12个月累计计算的原则，适用上述条述条款，公司应当及时披露分期交款，已经按照上述条款履行义务的，易的实际发生情况；公司与同一交不再纳入相关的累计计算范围。易方同时发生本条规定的同一类除本章程第四十一条规定必须由股东别且方向相反的交易时，应当按照大会审议的对外担保之外的其他对外其中单向金额，适用上述条款；除担保事项均由董事会审批，未经董事提供担保、财务资助、委托理财等会批准，公司不得对外提供担保。应《上海证券交易所科创板股票上由董事会批准的对外担保，除应当经市规则》及上海证券交易所业务规全体董事的过半数通过外，还应当经则另有规定事项外，公司进行本条出席董事会会议的三分之二以上董事规定的同一类别且与标的相关的同意。交易时，应当按照连续12个月累公司与关联法人发生的成交金额占公计计算的原则，适用上述条款，已司最近一期经审计总资产或市值经按照上述条款履行义务的，不再

0.1%以上且超过300万元的交易，以纳入相关的累计计算范围。

及公司与关联自然人发生的成交金额除本章程第四十七条规定必须由

在30万元以上的交易，应由董事会审股东会审议的对外担保之外的其批；但与关联方发生的交易金额（提他对外担保事项均由董事会审批，供担保除外）占公司最近一期经审计未经董事会批准，公司不得对外提总资产或市值1%以上且超过3000万供担保。应由董事会批准的对外担元的交易，应提交股东大会批准后方保，除应当经全体董事的过半数通可实施。过外，还应当经出席董事会会议的如果法律、行政法规、部门规章、中三分之二以上董事同意。

国证监会和上海证券交易所对对外投公司与关联法人发生的成交金额

资、收购或出售资产、委托理财、资占公司最近一期经审计总资产或

产抵押、提供担保事项的审批权限另市值0.1%以上且超过300万元的

有特别规定，按照相关规定执行。交易，以及公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易，应由董事会审批；但与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或

市值1%以上且超过3000万元的交易，应提交股东会批准后方可实施。

如果法律、行政法规、部门规章、中国证监会和上海证券交易所对

对外投资、收购或出售资产、委托

理财、资产抵押、提供担保、财务资助事项的审批权限另有特别规定，按照相关规定执行。

第一百一十七条董事长行使下列

第一百一十三条董事长行使下列职

职权：

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

101（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

（二）督促、检查董事会决议的执行；

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和

第一百一十九条董事会每年至少监事，并提供足够的资料。

102召开两次会议，由董事长召集，于两名及以上独立董事认为资料不完整

会议召开10日以前书面通知全体

或者论证不充分的，可以联名书面向董事。

董事会提出延期召开会议或者延期审

议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百一十六条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决

权的股东、1/3以上董事或者监事会，权的股东、1/3以上董事或者审计

103可以提议召开董事会临时会议。董事委员会，可以提议召开董事会临时

长应当自接到提议后10日内，召集和会议。董事长应当自接到提议后主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十四条董事与董事会会

第一百二十条董事与董事会会议决议决议事项所涉及的企业或个人

议事项所涉及的企业或个人有关联关有关联关系的，该董事应当及时向系的，不得对该项决议行使表决权，董事会书面报告。有关联关系的董也不得代理其他董事行使表决权。该事不得对该项决议行使表决权，也

104董事会会议由过半数的无关联关系董不得代理其他董事行使表决权。该

事出席即可举行，董事会会议所作决董事会会议由过半数的无关联关议须经无关联关系董事过半数通过。系董事出席即可举行，董事会会议出席董事会的无关联董事人数不足三所作决议须经无关联关系董事过人的，应将该事项提交股东大会审议。半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载

105于会议记录的，该董事可以免除责任。删除

董事会违反本章程有关对外担保审批

权限、审议程序的规定就对外担保事

项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

第一百二十九条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履

106新增行职责，在董事会中发挥参与决

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

107配偶、父母、子女；新增

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有

重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供

财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合

伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知

108新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

109新增制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

110新增（五）对可能损害公司或者中小股

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

111新增（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定及上海证券交易所规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二

条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要

112研究讨论公司其他事项。独立董事新增

专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十六条公司董事会设置

113新增审计委员会，行使《公司法》规定

的监事会的职权。

第一百三十七条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理114新增人员的董事，其中独立董事2名，

由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十八条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控

115制，下列事项应当经审计委员会全新增

体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计

116新增委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核专门委员会，

117依照本章程和董事会授权履行职新增责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十一条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建

118新增议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条薪酬与考核委员

会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

119划、员工持股计划，激励对象获授新增

权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条战略委员会的主

120要职责是对公司长期发展战略和新增

重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百四十四条公司设总经理1

第一百二十六条公司设总经理1名，名，由董事会决定聘任或解聘。

121由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员，董事会秘书为公司高级管理人员。

由董事会决定聘任或者解聘。

第一百二十七条本章程第九十六条第一百四十五条本章程关于不得

关于不得担任董事的情形，同时适用担任董事的情形、离职管理制度的于高级管理人员。规定的情形，同时适用于高级管理

122本章程第九十八条关于董事的忠实义人员。

务和第九十九条（四）至（六）关于本章程关于董事的忠实义务和勤

勤勉义务的规定，同时适用于高级管勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。理人员。第一百三十条总经理对董事会负责，第一百四十八条总经理对董事会行使下列职权：负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工

组织实施董事会决议，并向董事会报作，组织实施董事会决议，并向董告工作；事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划投资方案；和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置案；方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公

123副总经理、财务总监；司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事（七）决定聘任或者解聘除应由董会决定聘任或者解聘以外的负责管理事会决定聘任或者解聘以外的管人员；理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解奖惩制度，决定公司职工的聘用和聘；解聘；

（九）经董事会授权，代表公司处理（九）经董事会授权，代表公司处

对外事宜，签订公司日常业务合同和理对外事宜，签订公司日常业务合其他应由总经理签署的文件；同和其他应由总经理签署的文件；

（十）本章程或董事会授予的其他职（十）本章程或者董事会授予的其权。他职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百五十条总经理工作细则包

第一百三十二条总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

（一）总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

124（二）总经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会的大合同的权限，以及向董事会、监事报告制度；

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第一百三十三条总经理可以在任期第一百五十一条总经理可以在任

125届满以前提出辞职。有关总经理辞职期届满以前提出辞职。有关总经理

的具体程序和办法由总经理与公司之辞职的具体程序和办法由总经理间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

126第一百三十五条公司设董事会秘书，第一百五十三条公司设董事会秘

负责公司股东大会和董事会会议的筹书，负责公司股东会和董事会会议备、文件保管以及公司股东资料管理，的筹备、文件保管以及公司股东资办理信息披露事务等事宜。料管理，办理信息披露事务等事董事会秘书应遵守法律、行政法宜。

规、部门规章及本章程的有关规定。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条高级管理人员执行第一百五十四条高级管理人员执

公司职务时违反法律、行政法规、部行公司职务，给他人造成损害的，门规章或本章程的规定，给公司造成公司将承担赔偿责任；高级管理人损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应

127未经董事会或股东大会批准，高级管当承担赔偿责任。

理人员擅自以公司财产为他人提供担高级管理人员执行公司职务时违保的，公司应撤销其在公司的一切职反法律、行政法规、部门规章或者务；因此给公司造成损失的，该高级本章程的规定，给公司造成损失管理人员应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条本章程第九十六条

关于不得担任董事的情形，同时适用

128于监事。删除

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

129义务和勤勉义务，不得利用职权收受删除

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

130第一百三十九条监事的任期每届为删除

3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

131事会成员低于法定人数的，在改选出删除

的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

132第一百四十一条监事应当保证公司删除

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条监事可以列席董事

133会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。

134第一百四十三条监事不得利用其关删除

联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条监事执行公司职务

135时违反法律、行政法规、部门规章或删除

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条公司设监事会。监事

会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，

136由半数以上监事共同推举一名监事召删除

集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

137管理人员予以纠正；删除

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（十）法律、法规规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十七条监事会每6个月至

少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。

临时监事会会议应当于会议召开3日

138以前发出书面通知；但是遇有紧急事删除由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：记名方式

投票表决，每一名监事有一票表决权。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条监事会制定监事会

139议事规则，明确监事会的议事方式和删除

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签

140名。删除

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条监事会会议通知包括

以下内容：

141（一）举行会议的日期、地点和会议删除期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十五条公司高级管理人

员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

142新增公司高级管理人员因未能忠实履

行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

143第一百五十二条公司在每一会计年第一百五十七条公司在每一会计度结束之日起4个月内向中国证监会年度结束之日起4个月内向中国

和证券交易所报送年度财务会计报证监会派出机构和证券交易所报告，在每一会计年度前6个月结束之送年度财务会计报告，在每一会计日起2个月内向中国证监会派出机构年度前6个月结束之日起2个月内和证券交易所报送半年度财务会计报向中国证监会派出机构和证券交告，在每一会计年度前3个月和前9易所报送半年度财务会计报告，在个月结束之日起的1个月内向中国证每一会计年度前3个月和前9个月监会派出机构和证券交易所报送季度结束之日起的1个月内向中国证财务会计报告。监会派出机构和证券交易所报送上述财务会计报告按照有关法律、行季度财务会计报告。

政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条公司除法定的会计第一百五十八条公司除法定的会

144账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，不另立会计账簿。公司资产，不以任何个人名义开立账户存的资金，不以任何个人名义开立账储。户存储。

第一百五十九条公司分配当年税

第一百五十四条公司分配当年税后

后利润时，应当提取利润的10%利润时，应当提取利润的10%列入公列入公司法定公积金。公司法定公司法定公积金。公司法定公积金累计积金累计额为公司注册资本的

额为公司注册资本的50%以上的，可50%以上的，可以不再提取。

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年

前年度亏损的，在依照前款规定提度亏损的，在依照前款规定提取法定取法定公积金之前，应当先用当年公积金之前，应当先用当年利润弥补利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金

145金后，经股东会决议，还可以从税后，经股东大会决议，还可以从税后

后利润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税

余税后利润，按照股东持有的股份后利润，按照股东持有的股份比例分比例分配。

配。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥补利润的，股东应当将违反规定分配亏损和提取法定公积金之前向股东分的利润退还公司；给公司造成损失

配利润的，股东必须将违反规定分配的，股东及负有责任的董事、高级的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分润。

配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于第一百六十条公司的公积金用于

146弥补公司的亏损、扩大公司生产经营弥补公司的亏损、扩大公司生产经

或者转为增加公司资本。但是，资本营或者转为增加公司注册资本。公积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补项公积金将不少于转增前公司注册资的，可以按照规定使用资本公积本的25%。金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司利润分配可

第一百五十六条公司利润分配可采

采取现金、股票、现金股票相结合

取现金、股票、现金股票相结合或者或者法律许可的其他方式；在有条法律许可的其他方式；在有条件的情

件的情况下，公司可以进行中期现况下，公司可以进行中期现金利润分金利润分配。

配。

公司分配现金股利，以人民币计价

147公司分配现金股利，以人民币计价和和宣布。

宣布。

公司股东会对利润分配方案作出公司股东大会对利润分配方案作出决决议后，或公司董事会根据年度股议后，或公司董事会根据年度股东大东会审议通过的下一年中期分红会审议通过的下一年中期分红条件和

条件和上限制定具体方案后，须在上限制定具体方案后，须在2个月内2个月内完成股利（或股份）的派完成股利（或股份）的派发事项。

发事项。

第一百五十七条公司的利润分配政第一百六十二条公司的利润分配

策为：政策为：

（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则公司的利润分配应重视对社会公众股公司的利润分配应重视对社会公

东的合理投资回报，以可持续发展和众股东的合理投资回报，以可持续维护股东权益为宗旨，应保持利润分发展和维护股东权益为宗旨，应保配政策的连续性和稳定性，并符合法持利润分配政策的连续性和稳定律、法规的相关规定。性，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司利润分配可采取现金、股票、现公司利润分配可采取现金、股票、

金与股票相结合或者法律、法规允许现金与股票相结合或者法律、法规

148的其他方式。现金方式优先于股票方允许的其他方式。现金方式优先于式，公司具备现金分红条件的，应当股票方式，公司具备现金分红条件采用现金分红进行利润分配。在保证的，应当采用现金分红进行利润分公司股本规模和股权结构合理的前提配。在保证公司股本规模和股权结下，公司可以在实施现金分红的同时构合理的前提下，公司可以在实施采用股票股利方式进行利润分配。公现金分红的同时采用股票股利方司现金股利政策目标为稳定增长股式进行利润分配。公司现金股利政利。策目标为稳定增长股利。

公司董事会应当综合考虑所处行业特公司董事会应当综合考虑所处行

点、发展阶段、自身经营模式、盈利业特点、发展阶段、自身经营模式、

水平以及是否有重大资金支出安排等盈利水平、债务偿还能力以及是否因素，区分下列情形，并按照公司章有重大资金支出安排和投资者回程规定的程序，提出差异化的现金分报等因素，区分下列情形，并按照红政策：公司章程规定的程序，提出差异化

1.公司发展阶段属成熟期且无重大的现金分红政策：

资金支出安排的，进行利润分配时，1.公司发展阶段属成熟期且无重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配最低应达到80%；时，现金分红在本次利润分配中所

2.公司发展阶段属成熟期且有重大占比例最低应当达到80%；

资金支出安排的，进行利润分配时，2.公司发展阶段属成熟期且有重现金分红在本次利润分配中所占比例大资金支出安排的，进行利润分配最低应达到40%；时，现金分红在本次利润分配中所

3.公司发展阶段属成长期或发展阶占比例最低应当达到40%；

段不易区分且有重大资金支出安排3.公司发展阶段属成长期或发展的，进行利润分配时，现金分红在本阶段不易区分且有重大资金支出次利润分配中所占比例最低应达到安排的，进行利润分配时，现金分

20%；红在本次利润分配中所占比例最

公司发展阶段不易区分但有重大资金低应达到20%；

支出安排的，可以按照前项规定处理。公司发展阶段不易区分但有重大

（三）现金分红的条件和比例资金支出安排的，可以按照前项规在公司的现金能够满足公司正常经营定处理。

和发展需要的前提下，公司优先采取（三）现金分红的条件和比例现金方式分配股利。公司每年以现金在公司的现金能够满足公司正常方式分配的利润不少于当年实现的可经营和发展需要的前提下，公司优供分配利润的百分之十。当公司的现先采取现金方式分配股利。公司每金不能够满足公司正常经营和发展年以现金方式分配的利润不少于时，可以不进行利润分配。当年实现的可供分配利润的百分

（四）现金分红的时间间隔之十。当公司的现金不能够满足公

在符合利润分配原则、保证公司正常司正常经营和发展时，可以不进行经营和长远发展的前提下，公司原则利润分配。

上每年年度股东大会召开后进行一次（四）现金分红的时间间隔

利润分配，公司董事会可以根据公司在符合利润分配原则、保证公司正的盈利状况及资金需求状况提议公司常经营和长远发展的前提下，公司进行中期利润分配。原则上每年年度股东会召开后进

（五）股票股利分配的条件行一次利润分配，公司董事会可以

在满足现金股利分配的条件下，若公根据公司的盈利状况及资金需求司营业收入和净利润增长快速，且董状况提议公司进行中期利润分配。

事会认为公司股本规模及股权结构合（五）股票股利分配的条件

理的前提下，可以在提出现金股利分在满足现金股利分配的条件下，若配预案之外，提出并实施股票股利分公司营业收入和净利润增长快速，配预案。且董事会认为公司股本规模及股

（六）利润分配的决策程序和机制权结构合理的前提下，可以在提出

1．公司至少每三年重新审议一次股东现金股利分配预案之外，提出并实

分红回报规划，并应当结合股东特别施股票股利分配预案。

是中小股东、独立董事的意见，对公（六）利润分配的决策程序和机制司正在实施的利润分配政策作出适当1．公司至少每三年重新审议一次的、必要的修改，以确定该时段的股股东分红回报规划，并应当结合股东分红回报计划。东特别是中小股东的意见，对公司

2．公司每年利润分配预案由公司管理正在实施的利润分配政策作出适

层、董事会结合公司章程的规定、盈当的、必要的修改，以确定该时段利情况、资金供给和需求情况和股东的股东分红回报计划。

回报规划提出、拟定，经董事会审议2．公司每年利润分配预案由公司通过后提交股东大会批准。董事会审管理层、董事会结合公司章程的规议现金分红具体方案时，应当认真研定、盈利情况、资金供给和需求情究和论证公司现金分红的时机、条件况和股东回报规划提出、拟定，经和最低比例、调整的条件及其决策程董事会审议通过后提交股东会批

序要求等事宜，独立董事应对利润分准。董事会审议现金分红具体方案配预案发表明确的独立意见并公开披时，应当认真研究和论证公司现金露。分红的时机、条件和最低比例、调董事会在决策和形成利润分配预案整的条件及其决策程序要求等事时，要详细记录管理层建议、参会董宜。

事的发言要点、独立董事意见、董事独立董事认为现金分红具体方案

会投票表决情况等内容，并形成书面可能损害公司或者中小股东权益记录作为公司档案妥善保存。的，有权发表独立意见。董事会对

3．监事会应对董事会和管理层执行公独立董事的意见未采纳或者未完

司利润分配政策和股东回报规划的情全采纳的，应当在董事会决议中记况及决策程序进行审议，并经过半数载独立董事的意见及未采纳的具监事通过。若公司年度内盈利但未提体理由，并披露。

出利润分配的预案，监事会应就相关董事会在决策和形成利润分配预政策、规划执行情况发表专项说明和案时，要详细记录管理层建议、参意见。会董事的发言要点、独立董事意4．注册会计师对公司财务报告出具解见、董事会投票表决情况等内容，

释性说明、保留意见、无法表示意见并形成书面记录作为公司档案妥

或否定意见的审计报告的，公司董事善保存。

会应当将导致会计师出具上述意见的3．注册会计师对公司财务报告出

有关事项及对公司财务状况和经营状具解释性说明、保留意见、无法表

况的影响向股东大会做出说明。如果示意见或否定意见的审计报告的，该事项对当期利润有直接影响，公司公司董事会应当将导致会计师出董事会应当根据就低原则确定利润分具上述意见的有关事项及对公司配预案或者公积金转增股本预案。财务状况和经营状况的影响向股

5．股东大会对现金分红具体方案进行东会做出说明。如果该事项对当期审议时，应当通过多种渠道主动与股利润有直接影响，公司董事会应当东特别是中小股东进行沟通和交流根据就低原则确定利润分配预案

（包括但不限于电话、传真、邮箱、或者公积金转增股本预案。互动平台等），充分听取中小股东的意4．股东会对现金分红具体方案进见和诉求，并及时答复中小股东关心行审议时，应当通过多种渠道主动的问题。与股东特别是中小股东进行沟通6．公司根据生产经营情况、投资规划和交流（包括但不限于电话、传真、和长期发展的需要，需调整利润分配邮箱、互动平台等），充分听取中政策的，应以股东权益保护为出发点，小股东的意见和诉求，并及时答复调整后的利润分配政策不得违反相关中小股东关心的问题。

法律法规、规范性文件及本章程的规5．公司根据生产经营情况、投资定；有关调整利润分配政策的议案，规划和长期发展的需要，需调整利由独立董事、监事会发表意见，经公润分配政策的，应以股东权益保护司董事会审议后提交公司股东大会批为出发点，调整后的利润分配政策准，并经出席股东大会的股东所持表不得违反相关法律法规、规范性文决权的2/3以上通过。公司同时应当件及本章程的规定；有关调整利润提供网络投票方式以方便中小股东参分配政策的议案，经公司董事会审与股东大会表决。议后提交公司股东会批准，并经出

7．公司当年盈利但未作出现金利润分席股东会的股东所持表决权的2/3

配预案的，公司需对此向董事会提交以上通过。

详细的情况说明，包括未分红的原因、6．公司当年盈利且母公司可供股未用于分红的资金留存公司的用途和东分配利润为正但未作出现金利

使用计划，并由独立董事对利润分配润分配预案的，公司需对此向董事预案发表独立意见并公开披露；董事会提交详细的情况说明，包括未分会审议通过后提交股东大会通过现场红的原因、未用于分红的资金留存及网络投票的方式审议批准。公司的用途和使用计划；董事会审

（七）公司股东违规占有公司资金的，议通过后提交股东会通过现场及公司应当扣减该股东所分配的现金红网络投票的方式审议批准。

利，以偿还其占用的资金。（七）公司股东违规占有公司资金

（八）利润分配信息披露机制的，公司应当扣减该股东所分配的

公司应严格按照有关规定在年度报现金红利，以偿还其占用的资金。

告、半年度报告中详细披露利润分配（八）利润分配信息披露机制方案和现金分红政策的制定及执行情公司应严格按照有关规定在年度况，说明是否符合公司章程的规定或报告、半年度报告中详细披露利润者股东大会决议的要求，分红标准和分配方案和现金分红政策的制定比例是否明确和清晰，相关的决策程及执行情况，说明是否符合公司章序和机制是否完备，独立董事是否尽程的规定或者股东会决议的要求，职履责并发挥了应有的作用，中小股分红标准和比例是否明确和清晰，东是否有充分表达意见和诉求的机相关的决策程序和机制是否完备，会，中小股东的合法权益是否得到充独立董事是否尽职履责并发挥了分维护等。对现金分红政策进行调整应有的作用，中小股东是否有充分或变更的，还要详细说明调整或变更表达意见和诉求的机会，中小股东的条件和程序是否合规和透明等。如的合法权益是否得到充分维护等。

公司当年盈利，董事会未作出现金利对现金分红政策进行调整或变更润分配预案的，应当在定期报告中披的，还要详细说明调整或变更的条露原因，还应说明原因，未用于分红件和程序是否合规和透明等。如公的资金留存公司的用途和使用计划。司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

149第一百五十八条公司实行内部审计第一百六十三条公司实行内部审制度，配备专职审计人员，对公司财计制度，明确内部审计工作的领导

务收支和经济活动进行内部审计监体制、职责权限、人员配备、经费督。保障、审计结果运用和责任追究

第一百五十九条公司内部审计制度等。

和审计人员的职责，应当经董事会批公司内部审计制度经董事会批准准后实施。审计负责人向董事会负责后实施，并对外披露。

并报告工作。

第一百六十四条公司内部审计机

150构对公司业务活动、风险管理、内新增

部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

公司内部控制评价的具体组织实

151新增施工作由内部审计机构负责。公司

根据内部审计机构出具、审计委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用取得“从事证第一百六十六条公司聘用符合券相关业务资格”的会计师事务所进《证券法》规定的会计师事务所进

152行会计报表审计、净资产验证及其他行会计报表审计、净资产验证及其

相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1可以续聘。年，可以续聘。

第一百六十一条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘

153务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所必须由股东会决定，

得在股东大会决定前委任会计师事务董事会不得在股东会决定前委任所。会计师事务所。

154第一百六十三条会计师事务所的审第一百六十九条会计师事务所的

计费用由股东大会决定。审计费用由股东会决定。第一百六十四条公司解聘或者不再第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先续聘会计师事务所时，提前十天事通知会计师事务所，公司股东大会就先通知会计师事务所，公司股东会155解聘会计师事务所进行表决时，允许就解聘会计师事务所进行表决时，

会计师事务所陈述意见。允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股会计师事务所提出辞聘的，应当向东大会说明公司有无不当情形。股东会说明公司有无不当情形。

156第一百六十七条公司召开股东大会第一百七十三条公司召开股东会

的会议通知，以公告方式进行。的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十九条公司召开监事会的

会议通知，以专人送出、邮寄、传真

157或电子邮件方式进行。但对于因紧急删除

事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十六条因意外遗漏未向

第一百七十一条因意外遗漏未向某某有权得到通知的人送出会议通

158有权得到通知的人送出会议通知或者知或者该等人没有收到会议通知，

该等人没有收到会议通知，会议及会会议及会议作出的决议并不仅因议作出的决议并不因此无效。

此无效。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之

159十的，可以不经股东会决议，但本新增

章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由

第一百七十四条公司合并，应当由合合并各方签订合并协议，并编制资

并各方签订合并协议，并编制资产负产负债表及财产清单。公司应当自债表及财产清单。公司应当自作出合作出合并决议之日起10日内通知并决议之日起10日内通知债权人，并债权人，并于30日内在本章程指

160于30日内在本章程指定的报刊上公定的报刊或者国家企业信用信息告。债权人自接到通知书之日起30公示系统上公告。债权人自接到通日内，未接到通知书的自公告之日起知书之日起30日内，未接到通知

45日内，可以要求公司清偿债务或者书的自公告之日起45日内，可以

提供相应的担保。要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司合并时，合

第一百七十五条公司合并时，合并各

161并各方的债权、债务，应当由合并方的债权、债务，由合并后存续的公

后存续的公司或者新设的公司承司或者新设的公司承继。

继。第一百八十二条公司分立，其财

第一百七十六条公司分立，其财产作产作相应的分割。

相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及

162公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起10日内通知债权人，并日起10日内通知债权人，并于30日于30日内在本章程指定的报刊或内在本章程指定的报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十四条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清

第一百七十八条公司需要减少注册单。

资本时，必须编制资产负债表及财产公司自股东会作出减少注册资本清单。

决议之日起10日内通知债权人，公司应当自作出减少注册资本决

10并于30日内在本章程指定的报刊议之日起日内通知债权人，并于

30或者国家企业信用信息公示系统163日内在本章程指定的报刊上公告。30上公告。债权人自接到通知书之日债权人自接到通知书之日起日内，

45起30日内，未接到通知书的自公未接到通知书的自公告之日起日

告之日起45日内，有权要求公司内，有权要求公司清偿债务或者提供清偿债务或者提供相应的担保。

相应的担保。

公司减资注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额法定的最低限额。

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章程

第一百五十九条第二款的规定弥

补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

164新增适用本章程第一百八十三条第二

款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

165第一百八十六条违反《公司法》新增

及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司

造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册

资本发行新股时，股东不享有优先

166新增认购权，本章程另有规定或者股东

会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

第一百八十条公司因下列原因解散：或者本章程规定的其他解散事由

（一）本章程规定的营业期限届满或出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

167（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令

闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困

继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重失，通过其不能解决的，持有公司全大损失，通过其不能解决的，持有部股东表决权10％以上的股东，可以公司表决权10％以上的股东，可请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一

百八十八第（一）项情形的，且尚

第一百八十一条公司有本章程第一

未向股东分配财产的，可以通过修百八十条第（一）项情形的，可以通改本章程或者经股东会决议而存

168过修改本章程而存续。续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股股东大会会议的股东所持表决权的

2/3东会作出决议的，须经出席股东会以上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十二条公司因第一百八十第一百九十一条公司因第一百八

条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、

169项、第（五）项规定而解散的，应当第（四）项、第（五）项规定而解

在解散事由出现之日起15日内成立散的，应当清算。董事为公司清算清算组，开始清算。清算组由董事或义务人，应当在解散事由出现之日者股东大会确定的人员组成。逾期不起15日内组成清算组进行清算。

成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事，但是本章程另有规申请人民法院指定有关人员组成清算定或者股东会决议另选他人的除组进行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条清算组在清算期

第一百八十三条清算组在清算期间

间行使下列职权：

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

（一）清理公司财产，分别编制资产产负债表和财产清单；

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

（三）处理与清算有关的公司未了结

170结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

（四）清缴所欠税款以及清算过程中中产生的税款；

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

（六）处理公司清偿债务后的剩余财财产；

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

动。

第一百九十三条清算组应当自成

第一百八十四条清算组应当自成立立之日起10日内通知债权人，并

之日起10日内通知债权人，并于60于60日内在本章程指定的报刊或日内在本章程指定的报刊上公告。债者国家企业信用信息公示系统上权人应当自接到通知书之日起30日公告。债权人应当自接到通知之日内，未接到通知书的自公告之日起45起30日内，未接到通知的自公告

171日内，向清算组申报其债权。之日起45日内，向清算组申报其

债权人申报债权，应当说明债权的有债权。

关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算在申报债权期间，清算组不得对债权组应当对债权进行登记。

人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司第一百九十四条清算组在清理公

财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清应当制定清算方案，并报股东大会或单后，应当制订清算方案，并报股

172者人民法院确认。东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职

的工资、社会保险费用和法定补偿金，工的工资、社会保险费用和法定补缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债余财产，公司按照股东持有的股份比务后的剩余财产，公司按照股东持例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不得开展清算无关的经营活动。与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，不会分配给股东。将不会分配给股东。

第一百九十五条清算组在清理公

第一百八十六条清算组在清理公司

司财产、编制资产负债表和财产清

财产、编制资产负债表和财产清单后，单后，发现公司财产不足清偿债务发现公司财产不足清偿债务的，应当

173的，应当依法向人民法院申请破产依法向人民法院申请宣告破产。

清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院院。

指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清第一百九十六条公司清算结束

算组应当制作清算报告，报股东大会后，清算组应当制作清算报告，报

174或者人民法院确认，并报送公司登记股东会或者人民法院确认，并报送机关，申请注销公司登记，公告公司公司登记机关，申请注销公司登终止。记。

第一百九十七条清算组成员履行

第一百八十八条清算组成员应当忠

清算职责，负有忠实义务和勤勉义于职守，依法履行清算义务。

务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

175清算组成员怠于履行清算职责，给者其他非法收入，不得侵占公司财产。

公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失给公任；因故意或者重大过失给公司或

司或者债权人造成损失的，应当承担者债权人造成损失的，应当承担赔赔偿责任。

偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一

第一百九十条有下列情形之一的，公的，公司将修改章程：

司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行政法

行政法规修改后，章程规定的事项

176规修改后，章程规定的事项与修改后与修改后的法律、行政法规的规定

的法律、行政法规的规定相抵触；

相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程

（二）公司的情况发生变化，与章记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条股东大会决议通过第二百条股东会决议通过的章程

177的章程修改事项应经主管机关审批修改事项应经主管机关审批的，须的，须报主管机关批准；涉及公司登报主管机关批准；涉及公司登记事记事项的，依法办理变更登记。项的，依法办理变更登记。

178第一百九十二条董事会依照股东大第二百〇一条董事会依照股东会

会修改章程的决议和有关主管机关的修改章程的决议和有关主管机关审批意见修改本章程。的审批意见修改本章程。

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

第二百〇三条释义股东大会的决议产生重大影响的股

（一）控股股东，是指其持有的股东。

份占公司股本总额超过百分之五

（二）实际控制人，是指虽不是公司十的股东；或者持有股份的比例虽的股东，但通过投资关系、协议或者然未超过百分之五十，但依其持有其他安排，能够实际支配公司行为的

179的股份所享有的表决权已足以对人。

股东会的决议产生重大影响的股

（三）关联关系，是指公司控股股东、东。

实际控制人、董事、监事、高级管理

（二）实际控制人，是指通过投资人员与其直接或者间接控制的企业之

关系、协议或者其他安排，能够实间的关系，以及可能导致公司利益转际支配公司行为的自然人、法人或移的其他关系。但是，国家控股的企者其他组织。

业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提

供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第一百九十五条董事会可依照章程第二百〇四条董事会可依照章程

180的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则

得与章程的规定相抵触。不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条本章程所称“以

第一百九十七条本章程所称“以上”、

181上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“过”、“以外”、“低于”、“多于”、

“低于”、“多于”、“不足”不含本数。

“不足”不含本数。

第一百九十九条本章程附件包括股

182第二百〇八条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和

东会议事规则、董事会议事规则。

监事会议事规则。

第二百〇九条本章程适用中华人

第二百条本章程适用中华人民共和民共和国法律。未尽事宜的，依据国法律。未释尽的，依据《公司法》《公司法》和相关法律、法规、规

183和相关法律、法规规章执行，本章程章、规范性文件执行，本章程中的

中的各项条款与法律、法规、规章不各项条款与法律、法规、规章、规符的，以法律、法规、规章为准。范性文件不符的，以法律、法规、规章、规范性文件为准。

184第二百〇一条本章程经公司股东大第二百一十条本章程经公司股东

会审议通过之日起生效。会审议通过之日起生效。除上述修订及条款编号相应顺延外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述修订及备案登记最终以市场监督管理部门核准的内容为准。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

二、公司部分管理制度修订情况

根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关要求，以及与最新修订的《公司章程》保持一致，结合公司实际情况，公司同时对部分管理制度相关条款进行了修订，具体修订及新增的制度如下：

是否需要股东序号制度名称变更情况大会审议

1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《关联交易管理制度》修订是

5《对外投资管理制度》修订是

6《对外担保管理制度》修订是

7《募集资金管理制度》修订是

8《董事、高级管理人员薪酬管理办法》新增是

9《董事会审计委员会工作细则》修订否