威高骨科:山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

证券代码：688161证券简称：威高骨科

山东威高骨科材料股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二零二五年十二月山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

2025年第三次临时股东会会议须知.....................................1

2025年第三次临时股东会会议议程.....................................3

2025年第三次临时股东会会议议案.....................................5

关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增

资的议案..................................................5

关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案.................................19

1山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

2025年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年第三次临时股东会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过2次。

五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

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东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能

将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

八、本次股东会现场会议推举2名股东代表为计票人，1名股东代表、1名

律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，

不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参

加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月12日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

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2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年12月29日14点50分

2、会议地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室

3、会议召集人：董事会

4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）选举监票人和计票人

（五）审议会议议案序号表决事项1《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》

2《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（九）见证律师宣读法律意见书

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（十）签署会议文件

（十一）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）

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2025年第三次临时股东会会议议案

议案一：

山东威高骨科材料股份有限公司关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案

各位股东及股东代理人：

山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”或“威高骨科”）拟变更

“研发中心建设项目”（拟投入金额37962.55万元）中未使用的部分募集资金8646万元，用于收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司（以下简称“杰思拜尔”或“标的公司”）部分股权并对杰思拜尔增资，交易完成后，公司持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；“研发中心建设项目”剩余募集资金将继续用于该募投项目建设。公司拟使用募集资金收购杰思拜尔55%股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。具体情况如下:一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，并根据中国证券监督管理委员会出具证监许可〔2021〕1876号同意注册文件，公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”“保荐机构”）采用向战略投资者定向配售、

网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售

存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行人民币普

通股（A股）股票41414200股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股人民币

36.22元，共计募集资金人民币150002.23万元。扣除与发行有关的费用人民币

11773.74万元后，募集资金净额为人民币138228.49万元。上述募集资金到位情

况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（大华验字[2021]000392号）。

（二）募集资金投资项目情况

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截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况如下：

单位：万元序募集资金拟投资累计已投入募集资金金投入进项目名称号金额额度

1骨科植入产品扩产项78028.4913813.1017.70%

目

2研发中心建设项目37962.5517918.3347.20%

3营销网络建设项目4783.644783.64100.00%

4永久补充流动资金17976.7917981.99100.03%

合计138751.4754497.07-

注：1、“永久补充流动资金”实际累计投入金额大于募集资金拟投资总额且募集资金拟投

资金额合计大于募集资金净额，系利息收入所致。

2、上述计算结果如有尾差，系四舍五入造成。

公司本次拟变更“研发中心建设项目”中部分未使用募集资金8646万元用于

收购杰思拜尔部分股权并对其增资，占募集资金净额的比例为6.25%。本次交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权并将其纳入合并报表范围，本次交易不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

（一）“研发中心建设项目”计划投资和实际投资情况

公司原“研发中心建设项目”于2019年左右立项并进行规划建设，项目规划形成的时间较早。公司上市后，研发中心项目覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新，持续围绕新术式、新材料、再生康复、智能辅助、3D打印技术等领域重新进行优质项目和产品的拓展和布局。

截至2025年6月30日，“研发中心建设项目”募集资金使用及剩余情况如下：

单位：万元项目募集资金拟投资累计已投入募集资剩余募集资金投资内容名称金额金金额金额

研发建筑工程费302.13276.3025.83

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项目募集资金拟投资累计已投入募集资剩余募集资金投资内容名称金额金金额金额

中心设备购置及安装费7274.432181.905092.53建设

研发人员工资5388.004608.47779.53项目

其他研发费用24997.9910851.6614146.33

合计37962.5517918.3320044.21

（二）“研发中心建设项目”变更方案

公司本次拟变更“研发中心建设项目”中尚未使用的部分募集资金用于收购杰

思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权。同时，因该募投项目投资总额发生变更，公司拟根据募投项目后续实际建设投资需要同步对募投项目的内部投资结构进行调整。本次募投项目变更方案及内部投资结构调整情况具体如下：

1、“研发中心建设项目”拟变更情况

公司拟变更“研发中心建设项目”（拟投入金额37962.55万元）中未使用的

部分募集资金8646万元，用于收购杰思拜尔部分股权并对杰思拜尔增资。其中，公司以6646万元的价格购买原股东持有杰思拜尔371.6087万元的出资额，另出资2000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。收购并增资完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，杰思拜尔将成为公司控股子公司。本次“研发中心建设项目”具体变更情况如下：

单位：万元原募投项目变更后募投项目项目名募集资金拟募集资金拟实施主体项目名称实施主体称投入总额投入总额

威高骨科、上海

威高骨研发中心建29316.55威高精创医疗科

研发中科、上海设项目技有限公司

心建设37962.55威高精创收购杰思拜项目医疗科技

尔股权并增8646.00威高骨科有限公司资项目

合计37962.55-合计37962.55-

2、“研发中心建设项目”拟调整内部投资结构情况

因本次拟变更“研发中心建设项目”中未使用的部分募集资金8646万元用于

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收购杰思拜尔部分股权并对其增资公司该项目变更后募集资金拟投资金额对应调

减8646万元。同时，公司拟根据后续募投项目实际建设需求，同步对该项目的内部投资结构进行调整，具体调整情况如下:单位：万元项目名变更前募集资金拟变更后募集资金投资内容变更情况称投资金额拟投资金额

建筑工程费302.13680.00377.87设备购置及安装

研发中7274.437274.430.00费

心建设研发人员工资5388.007544.002156.00项目

其他研发费用24997.9913818.12-11179.87

合计37962.5529316.55-8646.00

（三）“研发中心建设项目”拟变更的具体原因

1、主动应对行业政策变化，加速战略布局

公司原“研发中心建设项目”立项规划形成的时间较早，公司上市后，研发中心项目原有覆盖的脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类产品均陆续纳入集采范围，对行业及公司的业务拓展、研发规划产生一定冲击。为积极应对集采等行业政策及骨科行业产品研发方向变化，公司已经完成上海及武汉实施地点的新增，该募投项目目前重点推进骨科微创产品、有源产品、3D打印、颅颌面修补等高附加值产线的技术突破和产品创新。

杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，在骨科微创产品和有源能量产品两大产品领域拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握了杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。此外，杰思拜尔相关产品具有一定技术研发上领先优势，如2025年7月取证的骨组织手术设备（即超声骨刀）完成了对脚踏、单机集成镜下/开放

超声、高速动力、高速刨削、灌注泵、负压泵的一体式设计，保证流量持续的同时

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确保手术区域压力处于安全范围；在脊柱内镜及关节镜方面，杰思拜尔是国内全自主掌握设计研发生产各类型光学、电子内窥镜厂商。

因此，杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。

在骨科集采政策持续深化推进的行业背景下，公司需积极调整发展策略以把握新的市场机遇。收购杰思拜尔股权并对其增资可直接获取其成熟的骨科微创、有源能量平台两大产品线及生产能力，使公司能够加速切入高增长业务领域，有效应对集采对传统产品的价格压力，并利用集采带来的市场集中度提升机会，快速实现进口替代，实现市场份额和销售利润的双提升。

2、快速获取关键技术，进一步把握骨科行业微创化的行业趋势，产品覆盖拓

展至脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，强化核心竞争力随着患者对治疗质量的要求提高，临床手术呈现微创化的发展趋势，骨科手术的范式在手术导航和内窥镜的驱动下发生了巨大变化，骨科手术微创化正逐步成为骨科手术治疗的主要方式，骨科微创手术将驱动传统骨科手术往运动损伤修复和重建，以及脊柱疾病全生命周期方向拓展。骨科微创手术目前可以覆盖脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建，部分中重度的脊柱外科手术也能够用微创技术来完成。因此骨科微创手术产品是未来骨科领域的重要增长点，符合公司既定的产品创新与战略发展方向。

目前，公司在骨科微创产线整合了骨科内镜产品、骨科微创耗材和能量有源产品，初步形成整体解决方案。杰思拜尔拥有骨科微创和有源能量设备技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、

高频电刀及各类磨头、钻头等配套器械耗材产品，为对公司微创术式相关产品的补充。本次收购能够使公司快速整合杰思拜尔在骨科微创领域的先进技术、成熟产品和生产工艺，与公司现有的研发规划形成强协同效应，迅速补强公司在微创领域的核心竞争力，加快形成从研发、生产到销售的一体化优势，有助于公司产品向脊柱疾病全生命周期以及运动损伤的修复和重建方向拓展，具有重要的战略意义。

3、加快募投项目建设，提高资金使用效率

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自上市以来，公司研发中心建设项目已经完成上海及武汉实施地点的建设，研发方向覆盖脊柱类、创伤类、关节类及运动医学类等主营产品系列。近年来，在骨科集采政策的影响下，公司调整了产品研发规划，积极开拓布局创新产品线。但在项目落地过程中，创新产品从研发、临床、注册取证到最终实现规模化商业转化的周期较长，进度整体慢于预期。本次变更为通过收购并增资的方式获取已具备成熟产品和生产能力的杰思拜尔公司，可以显著缩短新产品上市周期，使募集资金更快地转化为生产力和经济效益，提高资金使用效率，更好地维护全体股东的利益。

未来，公司将凭借自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响力，推动杰思拜尔公司产品提升市场渗透率，实现快速增量。同时，杰思拜尔的加入也将丰富公司的产品组合，为临床客户提供更全面的解决方案，进一步增强客户黏性，共同开拓更广阔的市场空间。

本次收购旨在通过夯实产品线，为临床提供一站式解决方案，构建相互支撑、协同发展的产品生态，最终提升行业竞争力和整体盈利水平，夯实公司在骨科市场的领先地位。

三、变更后新项目的具体情况

（一）本次交易概况公司与杰思拜尔及其股东等拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转让协议》《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》等交易文件，约定：公司以6646万元的价格购买杰思拜尔原股东持有的371.6087万元出资额；

在前述股权转让的同时，公司另出资2000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。

前述股权转让和增资完成后，公司将以合计8646万元获得杰思拜尔55%的股权。杰思拜尔将成为公司控股子公司，其股权结构将调整为下表所示：

序号股东出资额（万元）出资比例

1山东威高骨科材料股份有限公司465.686855.00%

2珠海康弘健康投资管理有限公司381.016345.00%

合计846.7031100.00%

（二）交易对方的基本情况

1、珠海康弘健康投资管理有限公司

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交易对方名称珠海康弘健康投资管理有限公司统一社会信用代码914404000615441168

成立时间2013-02-05珠海市横琴新区宝华路6号105室-29406（集中办公注册地

区）法定代表人胡善云

持有标的公司股权比例54.7006%是否属于失信被执行人否是否存在关联关系与威高骨科不存在关联关系

2、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）

交易对方名称苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1MM2EU9N

成立时间2016-06-02主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋423室

执行事务合伙人苏州元生私募基金管理合伙企业（有限合伙）

持有标的公司股权比例22.3203%是否属于失信被执行人否是否存在关联关系与威高骨科不存在关联关系

3、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）

交易对方名称苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码 91320594MA1Q15AL75

成立时间2017-08-02主要经营场所苏州工业园区苏虹东路183号14栋230室

执行事务合伙人宁波梅山保税港区道彤淳辉投资合伙企业（有限合伙）

持有标的公司股权比例12.50%是否属于失信被执行人否是否存在关联关系与威高骨科不存在关联关系

4、陈一兵

本次交易前持有杰思拜尔5.9791%的股权，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。

5、胡善云

11山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

本次交易前持有杰思拜尔3.5625%的股权，目前担任杰思拜尔董事长兼总经理，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。

6、杜敏

本次交易前持有杰思拜尔0.9375%的股权，目前担任杰思拜尔董事，为胡善云之配偶，不属于失信被执行人，与威高骨科不存在关联关系。

（三）标的公司基本情况

1、交易类型本次拟收购杰思拜尔部分股权并对其增资事项，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买资产”类型。

2、标的公司简介

公司名称苏州杰思拜尔医疗科技有限公司

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间2019-04-02

统一社会信用代码 91320594MA1Y62PE1N中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区桑田街218号生注册地址

物医药产业园二期乐橙广场 5楼 E568单元法定代表人胡善云

注册资本752.625万元许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医经营范围疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；会议及展览服务；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）是否属于失信被执行人否是否存在关联关系与威高骨科不存在关联关系

2、标的公司主要财务数据

单位：万元

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2025年9月30日/2025年1-2024年12月31日/2024年

项目9月度

资产总额1984.801982.26

负债总额2723.242286.04

资产净额-738.45-303.78

营业收入875.251455.03

净利润-434.66-459.12

注：上述财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计

最近一年及一期，杰思拜尔经营规模相对较小因其成立时间较短，持续进行研发投入，主要产品处于陆续取证及销售拓展的过程中，销售收入相对有限所致。

3、标的公司主营业务

（1）公司简介

杰思拜尔专注于脊柱微创和运动医学领域，拥有骨科微创和有源能量设备两大技术平台，主要产品包括经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品，拥有较强的研发实力。杰思拜尔创始人胡善云先生拥有多年医疗设备行业经验，掌握杰思拜尔微创骨科和有源能量平台的核心研发及生产技术。经过多年的技术研发积累，杰思拜尔已取证的主要产品包括脊柱内窥镜、关节镜、光学镜等微创骨科产品及高频电刀、超声骨刀、手术

动力系统等有源产品，形成了较为完备的产品矩阵。

杰思拜尔在骨科微创和有源能量设备两大技术平台上的深厚积累与公司“研发中心建设项目”的重点发展方向骨科微创产品及有源产品具有较强的协同性，可以补强公司在高频电刀、手术动力系统、超声骨刀方面的技术积累，并进一步提升公司在脊柱微创、关节镜等微创术式产品上的优势。

（2）研发团队及生产能力

经过多年的团队搭建与研发技术积累，杰思拜耳已建立了完整的覆盖骨科微创及有源能量设备的研发团队，核心技术人员包括胡善云、王明义及卢宏浩。相关人员简要介绍如下：

胡善云先生，杰思拜尔创始人，毕业于东南大学临床医学专业，拥有二十余年

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微创医疗设备市场推广及临床应用经验，曾参与撰稿《经皮内镜腰椎手术学》等专业书籍，主导了标的公司各类内窥镜、超声骨刀等核心产品的研发工作。

王明义先生，杰思拜尔技术总监，在射频消融、电外科设备领域拥有二十余年的研发经验。

卢宏浩先生，杰思拜尔生产及技术总监，在机电设计研发、产品生产等方面拥有二十年余年的经验。

生产能力方面，杰思拜尔现已建立了从产品设计、生产工艺、材料采购到售后维修的完整生产经营链条，掌握了骨科微创和能量设备平台的全部生产工序和工艺，自主采购核心物料进行生产。目前，杰思拜尔珠海生产基地已实现了经皮脊柱内窥镜、骨科关节内窥镜、超声骨刀、医用内窥镜摄像系统、高频电刀及各类配套器械耗材产品的生产。

4、标的公司股权结构

截至目前，杰思拜尔股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1珠海康弘健康投资管理有限公司411.6954.70%

2苏州工业园区新建元二期创业投167.9922.32%

资企业（有限合伙）

3苏州道彤淳辉创业投资合伙企业94.0812.50%（有限合伙）

4陈一兵45.005.98%

5胡善云26.813.56%

6杜敏7.060.94%

合计752.63100.00%

本次交易完成后，威高骨科将持有杰思拜尔55%股权，并将其纳入合并报表范围；杰思拜尔少数股东为珠海康弘健康投资管理有限公司，将持有杰思拜尔45%股权。

（四）标的公司定价情况本次交易遵循公平合理的定价原则，以具有证券期货相关业务资格且符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。上海东

14山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料洲资产评估有限公司出具了《山东威高骨科材料股份有限公司拟以现金收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权涉及的苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第3050号），截至评估基准日2025年9月30日，杰思拜尔全部股权价值为16130万元。公司本次获得杰思拜尔55%股权的总对价为8646万元，对应杰思拜尔全部股权估值为15720万元。

（五）拟签订交易协议的主要内容

1、合同主体

公司、杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟分别与杰思拜尔的原股东苏州道彤

淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、陈一兵拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之股权转让协议》；

公司与杰思拜尔、杰思拜尔子公司、杰思拜尔的实际控制人胡善云及其配偶杜敏及其控制的珠海康弘健康投资管理有限公司拟签署《关于苏州杰思拜尔医疗科技有限公司之投资协议》。前述协议对公司本次收购杰思拜尔部分股权并增资事项进行了详尽的约定。

2、交易价格

公司以合计6646万元的价格购买珠海康弘健康投资管理有限公司、苏州工业

园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）、陈一兵、胡善云及杜敏持有的杰思拜尔371.6087万元出资额；在前述股

权转让的同时，公司合计出资2000万元认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本。

3、支付方式及支付期限

（1）公司收购苏州工业园区新建元二期创业投资企业（有限合伙）、苏州道

彤淳辉创业投资合伙企业（有限合伙）及陈一兵持有的杰思拜尔307.0663万元出资

额的支付方式及支付期限如下：

*公司应当自本协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股

权转让款的20%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户；

*公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁

免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的

15山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

80%足额汇入由转让方事先书面指定的专用账户。

（2）公司收购珠海康弘健康投资管理有限公司、胡善云及杜敏持有的杰思拜

尔64.5424万元出资额以及认购杰思拜尔94.0781万元新增注册资本的支付方式及支

付期限如下：

*公司应当自本协议签署之日起十（10）个工作日内，将增资款的50%（以下简称“首笔增资款”）足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户；

*公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁

免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将剩余的增资款足额汇入由杰思拜尔事先书面指定的专用账户；

*公司应当自协议签署之日起十（10）个工作日内将转让方各自对应的股权

转让款的14%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户；

*公司应当自交割前提条件满足后的十五（15）个工作日内或经公司书面豁

免交割前提条件后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权转让款的

56%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户；

* 公司应当在目标集团就3D椎间孔镜产品取得由国家药品监督管理局审查批

准的第二类医疗器械注册证后的十五（15）个工作日内，将转让方各自对应的股权

转让款的30%足额汇入由转让方各自事先书面指定的专用账户。

4、交割的前提条件

为保护公司利益，本次交易交割需在满足公司完成对杰思拜尔商业/法律/财务等方面的尽职调查且对尽职调查的结果满意、各方已签署协议、协议签署日至交割

日杰思拜尔未发生任何重大不利变化、公司已就本次投资履行完成内部决策流程等

交割前提条件后，公司方可完成相关款项的交割。

5、业绩考核考核指标主要包括业务累计收入和平均毛利率等事项，业绩考核期（指2026年度、2027年度、2028年度，下同）内，威高骨科及其并表子公司、分公司的脊柱微创业务（包括脊柱微创手术涉及内窥镜、动力系统、等离子射频治疗仪、超声骨动力、摄像系统、耗材、工具等）和运动医学业务（包括运动医学涉及的内窥镜、动力刨削系统、等离子射频治疗仪、摄像系统、耗材、工具等）的合计销售收入（不含与威高骨科或其并表子公司之间交易产生的销售收入，且不含税，以下简称“考

16山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料核收入”）及对应的业务毛利率达到下列指标：

业绩考核期考核收入业务毛利率

2026年度2545.13万元65%

2027年度6573.01万元67%

2028年度11755.31万元66%

合计考核收入/平均业务毛利率20873.45万元66%

在业绩考核期内，目标集团完成相关产量且各能量平台业务产品的良品率不应低于95%，并完成骨科运医及脊柱内镜培训团队的搭建以及在交割日后二年内完成核心产品研发取证工作。

如果达到约定的业绩考核条件，公司将根据约定方式收购标的公司剩余股权。

6、其他条款

为保护公司利益，协议签署各方还约定了过渡期承诺、市场监督管理部门变更登记备案、交割后义务、陈述和保证、通知及送达、违约责任、协议的变更与解除、

保密、争议解决、附则、转让限制及优先购买权、优先认购权、优先清算权、公司

治理、剩余股权安排、服务期与竞业限制等事项。

（六）本次交易对公司的影响

公司本次拟使用募集资金收购杰思拜尔部分股权并对其增资，交易完成后，公司将持有杰思拜尔55%股权，并将杰思拜尔纳入合并范围。本次交易完成后，公司将利用杰思拜尔在骨科微创及有源能量平台两大领域的技术及产品积累，同时凭借公司自身成熟的营销网络体系、深厚的医院客户资源以及强大的品牌影响力，推动杰思拜尔及公司产品提升市场渗透率，进而提升公司行业竞争力和整体盈利水平。

本次交易完成后，杰思拜尔核心管理层及日常生产经营将继续保持稳定；本次交易的交易对方及杰思拜尔与公司不存在关联关系，交易完成后公司不会新增重大不利影响的同业竞争；本次交易资金来源为公司募集资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

现提请股东会审议。

17山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2025年12月29日

18山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

议案二：

山东威高骨科材料股份有限公司关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于卢均强先生因工作调整原因已辞去公司第三届董事会董事职务，为保证公司董事会的规范运作及公司持续稳定的经营发展，公司将根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》等相关规定，按照法定程序尽快完成公司董事补选等相关工作。

经公司第三届董事会提名委员会提议并资格审查，公司董事会提名李进取先生（简历详见附件）为公司董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

上述候选人符合《公司法》等相关法律法规规定的任职资格，其简历见附件。

现提请股东会审议。

附件：《非独立董事候选人简历》山东威高骨科材料股份有限公司董事会

2025年12月29日

19山东威高骨科材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议资料

非独立董事候选人简历

李进取：男，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年毕业于哈尔滨医科大学，获外科学（骨科）硕士学位。2013年至2016年历任威高骨科市场专员、脊柱产品经理、脊柱市场总监；2016年至2020年历任北京欧应信息技术有

限公司运营总监、商务总监；2020年至2022年6月历任威高骨科脊柱北区销售总

监、威高骨科华北区销售总监；2022年7月至2023年10月任威高集团有限公司战略与品牌中心总监。2023年10月至2025年12月任威高骨科副总经理；2025年12月至今任威高骨科总经理。

截至目前，李进取先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李进取先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《证券法》中规定的不得担任公司非独立董事的情形。