证券代码：688161证券简称：威高骨科山东威高骨科材料股份有限公司
2024年年度股东大会
会议资料二零二五年四月山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................1
2024年年度股东大会会议议程.......................................3
2024年年度股东大会会议议案.......................................5
关于《2024年度董事会工作报告》的议案..................................5
关于《2024年度监事会工作报告》的议案.................................12
关于《公司2024年度财务决算报告》的议案................................15
关于公司2024年度利润分配预案的议案..................................18
关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案...............................20
关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案................................21
关于预计公司2025年度日常关联交易的议案................................22
关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案.................................30
关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案......................33
关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案......................34关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案.....................................................40
1山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
1山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年3月27日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。
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2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2025年4月21日14点30分2、会议地点：山东威高骨科材料股份有限公司会议室（威海市旅游度假区香江街26号）
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年4月21日至2025年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
听取：《2024年度独立董事述职情况报告》
（五）审议会议议案序号表决事项
1《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
2《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
3《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
3山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
4《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
5《关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案》
6《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
7《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
8《关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
9案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
10案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计
11划相关事宜的议案》
（六）针对大会审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决（休会，统计现场及网络投票结果）
（八）主持人宣布会议表决结果、议案通过情况
（九）主持人宣读股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）主持人宣布会议结束
4山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年年度股东大会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于《2024年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及
公司章程的相关规定，公司董事会认真履行职责，依法合规运作。公司董事会根据
2024年的实际工作情况，编制了《2024年度董事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
5山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，认真履行职责，依法合规运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司主要经营情况
2024年，公司全体员工在董事会的领导下，深刻理解政策变化，分析行业竞品
发展动态，主动调整经营策略，进一步扩大市场份额和客户覆盖率。2024年，公司实现营业收入145271.58万元，同比增长13.18%；实现归属于上市公司股东的净利润22375.17万元，同比增长99.22%；实现经营活动现金流量净额27419.30万元，同比增长129.56%。2024年末，公司总资产494803.52万元，较期初减少2.91%；
归属于上市公司股东的净资产395351.99万元，较期初增加2.19%。
二、2024年度董事会日常工作
2024年公司共召开6次董事会会议；召开年度股东大会1次、临时股东大会3次。会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。
（一）董事会召开情况
2024年，公司在职董事均出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并做出有效表决，审议通过所有议案。具体会议情况如下：
召开时间召开届次审议内容
《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
第三届董事会2024/3/8《关于公司2020年度股权激励计划2023年业绩考核情况的
第七次会议议案》
6山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
《关于公司2020年度股权激励计划的议案》
《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》
《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2023年度利润分配的议案》《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的
第三届董事会议案》
2024/3/25第八次会议《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的议案》《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报分红规划的议案》
《2024年度“提质增效重回报”行动方案》
《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
第三届董事会
2024/4/19《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》
第九次会议
第三届董事会
2024/4/29《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
第十次会议
《关于部分募投项目延期的议案》《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于进行2024年度中期分红的议案》《关于公司<2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年
第三届董事会
2024/8/27度评估报告>的议案》
第十一次会议《关于以集中竞价交易方式回购公司股份完成暨回购实施结果的议案》
《关于公司<2024年半年度报告>及摘要的议案》
《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》
第三届董事会《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》
2024/10/29
第十二次会议《关于进行2024年三季度中期分红的议案》
《关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》
（二）股东大会召开情况
7山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
2024年，公司以现场结合通讯的形式召开了1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。
召开时间召开届次审议内容
《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<董事会议事规则>的议案》
《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
2024年第一次《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
2024/1/15
临时股东大会《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于为公司及董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案》
2024年第二次
2024/3/25《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
临时股东大会
《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
2023年年度股《关于授权董事会进行2024年度中期分红的议案》
2024/4/29
东大会《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》
《关于公司2024年度董事、监事薪酬的议案》《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》
2024年第三次
2024/11/20《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》
临时股东大会
（三）董事会专门委员会履职情况
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2024年，董事会审计委员会共召开4次会议，审议通过了《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》等议案；战略委员会召开1次会议，审议通过了《关于探索公司战略规划的议案》的议案；提名委员会召开1次会议，审议通过了《关于审议董事候选人相关事项的议案》的议案；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于公司
2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》的议案。
8山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，认真履行独立董事职责。按时参加董事会和股东大会，认真审阅会议议案，重点关注公司关联交易、募集资金使用、高管薪酬和利润分配等与中小股东利益密切
相关的事项，对公司日常经营决策提出了专业性建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用。
2024年，公司召开1次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》的议案。
（五）信息披露及投资者关系管理工作情况
董事会一直高度重视信息披露及投资者关系管理工作。2024年，在信息披露工作方面，严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等106份。公司认真履行了信息披露义务对于重大事项的发生和进展积极履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司也十分重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公司投资者热线、邮箱、上海证券交易所 e 互动平台、现场调研及网络业绩说明会等方式与投资者保持互动，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
（六）重视股东回报进行现金分红的工作情况公司始终高度重视股东回报，积极响应“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红”的号召，2024年度公司完成了2023年度现金分红，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利1.2048元（含税），派发现金红利合计47999561.39元（含税）；2024年第一次中期分红，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利0.70元（含税），派发现金分红总额为27810028.68元；2024年第二次中期分红，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利0.50元（含税），向股东派发现金分红总额为19864306.20元。
（七）进行股份回购，提振投资者信心的工作情况
公司根据资本市场情况，适时采取股票回购等措施，以提振市场信?，维护股
9山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料价稳定。2024年8月27日，公司股份回购计划实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2713876股，占公司总股本的比例为0.679%，本次股份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的回购方案完成了回购。
（八）创新产品版图，提升新质生产力的工作情况
董事会深入学习贯彻关于发展新质生产力的重要论述，带领公司通过科技创新赋能产业发展，促进创新链、产业链、资金链、人才链深度融合，提高数字化技术在公司生产经营中的覆盖率。公司通过内生自研与外延并购结合的拓展思路，探索扩展脊柱微创领域并拓展疼痛管理产品线；不断扩充 PRP 适应症，并通过技术合作等途径，拓展骨科康复新领域。公司以更快的新产品引入及上市速度推动产品迭代，丰富产品矩阵，围绕临床需求继续保持产品的改良和更新，提升临床使用效果，增加客户体验和临床满意度。2024年度公司共获得第 I类产品备案凭证 42项，第 II类医疗器械产品注册证4项，第Ⅲ类医疗器械产品注册证48项。
（九）深化海外布局，推动全球化发展的工作情况
在董事会的带领下，公司全力推动全球化发展战略，以区域策略为核心，聚焦各区域重点国家的开拓与投入，提升产品覆盖国家的数量，海外业务增长迅速。通过深耕细作重点国家，拓展周边国家进行区域内国家覆盖，实现学术交流，打造医生教育中心，以点带面。公司建立专业的海外市场团队，积极推动在重点国家的代理商渠道建设，通过渠道及客户的精细化管理增加品牌曝光度，提高市场覆盖。紧密对接海外医院与国内医院的学术交流和合作，围绕多种术式提供解决方案，提高中外骨科医生对公司品牌的信赖度。启动巴西、沙特、迪拜、泰国等11个国家的产品注册，涉及运动医学、脊柱、创伤和人工关节等产品，为海外市场准入做好准备，为海外市场发展奠定良好基础。
三、2025年度董事会工作计划
2025年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照科创板上市公司有关法
律法规的要求开展各项工作，认真履行各项职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；公司将不断完善内控治理体系，形成权责分明、有效制衡的决策机制，提升公司治理水平；继续严格按照相关法律、法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，做好投资者关系管理工作。
10山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
11山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案二：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于《2024年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及
公司章程的相关规定，公司监事会认真履行职责，依法合规运作。公司监事会根据
2024年的实际工作情况，编制了《2024年度监事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司监事会
2025年4月21日
12山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
山东威高骨科材料股份有限公司
2024年度监事会工作报告
2024年，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《证券法》等法律法规以及《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的
合法合规性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定的发展。现将监事会2024年主要工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会设监事3名，其中职工监事1名。2024年度公司监事会共召开4次会议，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。
二、监事会工作情况
（一）公司依法运作情况
2024年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相
关法律法规的规定，认真履行职责，并积极列席股东大会，监督董事会，对股东大会的召集召开程序、决议事项，董事、经理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：2024年度，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的要求，依法规范运作，持续改善管理结构，相关决策程序合法合规。公司已建立了较为完善的内部控制制度的规定，无违反法律、法规的情形，也未出现损害公司、股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
2024年，监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司
的财务体系完善、制度健全，财务管理规范；会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。
13山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（三）对公司内部控制情况的意见
监事会监督公司日常运营，认为公司已经建立了健全的内控制度，内控制度完整、合理，符合公司行业特点和目前的实际经营情况。公司内部控制体系促进了公司战略的实施，保障了公司资产安全。2024年度公司内部控制体系和内部控制制度以及执行不存在重要缺陷或重大缺陷，公司内部控制是有效的。
三、监事会2025年工作计划
2025年，监事会将本着向股东大会负责的原则，以维护股东权益为最高目标，
以客观公正、求真务实的态度，全力支持、配合董事会的工作。监事会将做好重大事项，如财务预决算、投资、对外担保、关联交易等决策行为的合法性、科学性和可操作性的监督工作，及时发现问题、提出意见，防患于未然，防止有损公司和股东利益的决策行为发生。将做好对公司经营、财务管理的监督，重点监督公司经营管理制度是否健全，董事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事，在执行决策中是否忠实履行职责，是否发生违反《公司法》等法律法规、公司章程或者股东大会决议的行为。
同时，监事会将加强自身建设和监督职责，不断学习，加强对相关法律、行政法规、财务等知识的学习，从而提高监事会成员发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用。
以上内容，请各位股东及股东代理人审议。
山东威高骨科材料股份有限公司监事会
2025年4月21日
14山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2024年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和公司章程等的相关规定，已完成2024年度财务决算工作，以下为《2024年度财务决算报告》（详见附件）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
15山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2024年度财务决算报告
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则》和
公司章程等的有关规定，已完成2024年度财务决算工作，现将有关情况报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元币种：人民币本期比上年同期主要会计数据2024年2023年增减(%)
营业收入1452715790.191283549219.6913.18归属于上市公司股东的净利
223751739.09112315000.0699.22
润归属于上市公司股东的扣除
210870055.19107897647.8195.44
非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净
274192985.96119443275.89129.56
额本期末比上年同
2024年末2023年末
期末增减（%）归属于上市公司股东的净资
3953519923.533868918255.962.19
产
总资产4948035237.875096573977.62-2.91
（二）主要财务指标本期比上年同期增主要财务指标2024年2023年减(%)
基本每股收益（元／股）0.560.28100.00
稀释每股收益（元／股）0.560.28100.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）0.530.2796.30
加权平均净资产收益率（%）5.722.81增加2.91个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（
5.402.71增加2.69个百分点
%）
研发投入占营业收入的比例（%）8.2510.14减少1.89个百分点
二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）主要财务状况
单位：元币种：人民币项目2024年2023年增减变动幅度
流动资产4190993746.674263942046.57-1.71
非流动资产757041491.20832631931.05-9.08
16山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
资产总计4948035237.875096573977.62-2.91
流动负债858444127.041086521901.16-20.99
非流动负债126341234.86135937255.54-7.06
负债合计984785361.901222459156.70-19.44
归属于母公司股东权益合计3953519923.533868918255.962.19
股东权益合计3963249875.973874114820.922.30
（二）经营成果和现金流量情况分析
单位：元币种：人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入1452715790.191283549219.6913.18
营业成本497838010.75429703688.0115.86
销售费用480836119.20560823902.88-14.26
管理费用92378796.4560991061.9251.46
财务费用-15714921.03-26016543.52-39.60
研发费用119904588.25130195414.65-7.90
营业利润271700621.49130891758.60107.58
归属于上市公司股东的净利润223751739.09112315000.0699.22
经营活动产生的现金流量净额274192985.96119443275.89129.56
2024年，公司积极执行骨科耗材带量采购政策，通过重新规划产品线、优化成
本控制、拓展多元化市场渠道及强化与医疗机构合作，全面提升市场份额和客户覆盖率。公司推进销售模式转型，打造聚焦关键术式的协同销售能力，提升临床服务能力，实施大客户策略，优化产品结构，促进协同销售，提高毛利率。同时，新业务线稳步推进，海外产品注册落地，品牌影响力逐步提升。此外，公司加强精细化绩效管理，优化营销架构和库存管理，提高供应链效率，降低销售费用率，实现了本报告期的业绩增长。
2025年，公司将积极拓展新领域、新赛道，不断调整产品结构，持续推进精益
生产数字化转型提高生产经营效率，推动销售模式转型助力业绩提升，发挥自身研发创新、生产能力、渠道资源、资金等优势不断提升市场份额，实现业绩增长。
三、2024年度财务报告审计情况
公司2024年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年4月21日
17山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：
山东威高骨科材料股份有限公司关于公司2024年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及公司章程的规定，结合公司财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾股东合理回报及公司可持续发展的需要，公司提议2024年年度进行利润分配。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司所有者
的净利润223751739.09元，2024年末公司可供分配利润为人民币2115685157.29元。公司2024年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。
截至2024年12月31日，公司总股本为400000000股，以扣除公司回购专用账户的股份2713876股后的股本397286124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计67538641.08元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为30.18%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议批准通过后实施。
公司董事会分别于2024年8月27日和10月29日审议通过了《关于进行2024年度中期分红的议案》和《关于进行2024年第二次中期分红的议案》，并分别于10月25日和12月12日实施现金红利的发放，两次中期分红合计派发现金红利47674334.88元（含税），未超过股东大会授权限额。
如前述年度利润分配方案经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2024年度将向全体股东合计派发现金红利115212976.96元（含税），占当年归属于母公司股
18山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
东的净利润的比例为51.49%。
具体内容详见公司 2025年 3月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
19山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案五：
山东威高骨科材料股份有限公司关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将公司
2025年度的中期分红安排如下：
一、中期分红的前提条件
公司在2025年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正。
（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红的金额上限
公司在2025年度进行中期分红金额不超过当期归属公司股东的净利润的30%。
三、中期分红的授权
为进一步提高公司2025年度中期分红的灵活度，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2025年度中期分红的具体方案，并经董事会三分之二以上董事审议通过后可进行2025年度的中期分红，授权期限自本议案经公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司
2025年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
20山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案六：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2024年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规章制度以及公司章程，严格按照2024年年度报告的格式要求，编制了《2024年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
具体内容详见公司 2025年 3月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
21山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案七：
山东威高骨科材料股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范
性文件以及公司章程等的相关规定，为规范公司的日常关联交易，并满足公司日常生产经营的需要，公司对2025年度日常关联交易的情况进行了预计，具体内容详见附件。
具体内容详见公司 2025年 3月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-007）。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议、第三届董
事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
22山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司关于预计公司2025年度日常关联交易的议案
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2025年度（2024年度股东大会召开之日起至2025年度股东大会召开之日止，下同）与关联方产生主要关联交易的情况如下：
一、2025年度预计日常关联交易概述本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币本次预计金额与上上次实际发序年实际发交易事项关联方名称本次预计金额上次预计金额生金额号生金额差
[注1]异较大原因实际控制人根据业绩控制或实施发展需
1关联销售14931.5312500.006349.96
重大影响的要，增加公司合作关联采购实际控制人
2&劳务控制或实施
9202.0611800.006947.92
&服务&能重大影响的源公司实际控制人控制或实施
3关联存款7500.009000.007276.25
重大影响的公司实际控制人控制或实施
4关联利息180.00180.00158.36
重大影响的公司常州鼎元机械有限公根据业绩
关联租赁司、山东威发展需
5&采购用高集团医用993.16400.00213.20要，增加电高分子制品合作股份有限公司
23山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
合计32806.7533880.0020945.69
注1：上次实际发生金额指2023年年度股东大会召开日至今发生的关联交易金额。
二、关联人基本情况及关联关系
（一）关联人的基本情况姓名陈学利性别男国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否企业名称威海威高国际医疗投资控股有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈林
注册资本1595.48万元人民币成立日期2014年12月1日注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号
经营范围以自有资金对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；三类6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手
术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产
品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转
让、技术咨询；园林绿化、计算机基础软件开发；农、林、
牧初级产品，纺织、服装、办公用品、家庭用品、文化体育
24山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务。
预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。
房产，土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东陈学利、张华威、周淑华、济南市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、陈林、王毅、苗延国、威海威高励诚控股有限公司企业名称威高集团有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈林注册资本120000万人民币成立日期1998年8月4日注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号
经营范围三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术
室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产
品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开发、转
让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产
品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟草制品零售（限分支机构经
25山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东威海威高国际医疗投资控股有限公司、陈学利、张华威、周
淑华、陈林、王毅、苗延国企业名称山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
性质股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)法定代表人龙经
注册资本45706.32324万元人民币成立日期2000年12月28日注册地址山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号
经营范围许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；特种设备制造；道路机动车辆生产；
消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；医护人员
防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销
26山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；汽车销售；母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工智能硬件销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专业保
洁、清洗、消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东威高集团有限公司企业名称上海威恒医疗科技有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈林注册资本2000万元人民币成立日期2020年11月13日注册地址上海市闵行区纪翟路1058号8幢301室
27山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；物业管理；第一类医疗器械销售；
第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类医疗器械经
营；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东威海威元医疗科技有限公司
（二）与上市公司的关联关系序号关联人姓名关联人关系
1陈学利公司实际控制人
2威海威高国际医疗投资控股有限公司实际控制人控制的企业
3威高集团有限公司公司5%以上股东
4山东威高集团医用高分子制品股份有限公司公司控股股东
5上海威恒医疗科技有限公司实际控制人控制的企业
（三）履约能力
以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、向关联人采购产品、
28山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，公允定价，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
（二）关联交易协议签署情况公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事的意见
独立董事认为，上述关联交易价格公允，不存在损害公司或公司其他股东利益的情形。
涉及关联交易，关联董事陈敏、龙经、卢均强回避表决。
以上内容，请各位股东及股东代理人审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
29山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案八：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山东威高骨科材料股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事、监事的岗位职责，制定了2025年度董事、监事薪酬方案（详见附件）。
具体内容详见公司 2025年 3月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2025年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2025-012）。
公司2025年度董事、监事薪酬议案分别已经公司第三届董事会第十三次会议、
第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
30山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年度董事、监事薪酬方案山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山东威高骨科材料股份有限公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，结合公司实际情况，参考行业及地区的收入水平，特制订公司董事、监事薪酬方案，具体如下：
一、适用对象：董事、监事
二、适用期限：2025年1月1日-2025年12月31日。
三、薪酬（津贴）方案
（一）董事薪酬（津贴）方案
1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。
2、非独立董事薪酬方案：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪
酬或津贴；董事长及在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
（二）监事薪酬方案
公司监事的薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，按其岗位、工作年限，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效，根据公司相关规定领取薪酬。
四、其他规定
（一）公司董事、监事薪酬（津贴）按月发放。
（二）公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）根据相关法规及《公司章程》的要求，董事、监事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。
31山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年4月21日
32山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案九：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司 2025年 3月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-015）、
《2025年限制性股票激励计划（草案）》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年
第一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
33山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案十：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，结合公司实际情况，特制定公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。详见附件。
具体内容详见公司 2025年 3月 27日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年
第一次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
34山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司拟实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限制性股票激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及
《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步建立健全公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，包括公司（含下属分公司、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员。
本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单
独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
35山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属分公司、控股子公司）存在聘用或劳动关系。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源中心负责具体实施考核工作。人力资源中心对董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。
（三）公司人力资源中心、财务中心等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票激励对象考核年度为2025年—2028年四个
会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2025*2025年归母净利润不低于2.90亿元；
第二个归属期2026*2026年归母净利润不低于3.43亿元；
第三个归属期2027*2027年归母净利润不低于4.05亿元；
第四个归属期2028*2028年归母净利润不低于4.78亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标安排具体如下：
归属期对应考核年度业绩考核目标
第一个归属期2026*2026年归母净利润不低于3.43亿元；
第二个归属期2027*2027年归母净利润不低于4.05亿元；
36山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
第三个归属期2028*2028年归母净利润不低于4.78亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司层面业绩未达到业绩考核目标，当期激励对象计划归属的限制性股票作废失效。
（二）业务单元层面业绩考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面业绩考核目标的，业务单元层面的归属比例（Y）为 100%。
（三）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、及格、不及格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果优秀良好及格不及格
个人绩效考核归属比100%90%80%0%例（Z）
若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归属比例（Y）×个人绩效考核归属比例（Z）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
六、考核期间和次数
（一）考核期间
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本次激励计划首次授予部分考核期间为2025-2028年四个会计年度；预留部分若
在2025年第三季度报告披露之前授予，则考核年度同首次授予部分为2025-2028年度，预留部分若在2025年第三季度报告披露之后授予，则预留部分的考核年度为2026-
2028年度。
（二）考核次数
实行年度考核，每个考核年度组织综合考核评价一次。每个考核年度公司层面业绩考核一次，业务单元层面业绩考核一次，个人层面业绩考核一次。
七、考核程序
公司人力资源中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会，公司董事会负责考核结果的审核。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考核工作结束后
5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源中心沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果由人力资源中心作为保密资料归档保存，绩效考核记录保存期5年，对于超过保存期限的文件与记录，经薪酬与考核委员会批准后由人力资源中心统一销毁。
九、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法
律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自本次股权激励计划生效后实施。
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山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
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议案十一：
山东威高骨科材料股份有限公司关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配和调整；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但
不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票
激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理等；
40山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（9）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数
量、授予日等全部事宜；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；以
及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意对董事会办理上述事宜的授权期限与本次股权激励计划
有效期一致，且上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他事项，可由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使，涉及董事会薪酬与考核委员会职能范围内的事项，则可由董事会薪酬与考核委员会办理。
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2025年4月21日
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沪公网安备31011802005267号
