北京市中伦（深圳）律师事务所

关于山东威高骨科材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件

成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

二〇二六年八月法律意见书关于山东威高骨科材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书

致：山东威高骨科材料股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所接受山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“威高骨科”“公司”）的委托，担任威高骨科实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”“本次激励计划”或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《山东威高骨科材料股份有限公司章程》的规定，对威高骨科提供的有关文件进行了核查和验证，对威高骨科根据《山东威高骨科材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的本次调整授予价格（以下简称“本次调整”）、本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”，与“本次调整”“本次归属”合称“本次调整、归属及作废”）等相关事项，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

公司已经提供了中伦为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材

料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完整、

-1-法律意见书有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根

据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

2．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公

司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

3．本法律意见书仅对本次调整、归属及作废相关事项有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、威高骨科或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

4．本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实行本次调整、归属及作废相

关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次调整、归属及作废相关事项所制

作的文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

6．本法律意见书仅供公司为实行本次调整、归属及作废之目的使用，非经本

所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次调整、归属及作废的批准与授权1.2025年3月25日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公-2-法律意见书司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2.2025年3月25日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3.2025年3月27日，公司披露了《山东威高骨科材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事曲国霞作为征集人就2024年年度股东大会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集投票权。

4.2025年3月27日至2025年4月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名

和职务进行了内部公示。根据公司的说明，在公示期内，公司监事会未收到与本次股权激励拟首次授予激励对象有关的任何异议。

5.2025年4月11日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6.2025年4月21日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

7.2025年4月22日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

8.2025年4月29日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并对该次调整及授予-3-法律意见书事项发表了核查意见。

9.2026年8月24日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会薪酬与考核委员会对上述事项进行审议并发表了意见。

根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整、归属及作废无需提交股东会审议。

基于上述，本所认为，本次调整、归属及作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由1.2025年4月21日，公司召开了2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的剩余总股本397286124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），本次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年6月6日，公司披露了《山东威高骨科材料股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年6月11日，除权除息日为2025年6月12日。

2.公司2024年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案》，授权董事会制定具体的2025年中期分红方案。2025年8月26日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于进行2025年度中期分红的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的剩余总股本

397286124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），该次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。2025年10月14日，公司披露了《山东威高骨科材料股份有限公司2025年半年度权益分派实施公告》，股权登记日为

2025年10月20日，除权除息日为2025年10月21日。

-4-法律意见书3.2026年5月28日，公司召开了2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司以扣减公司回购专用证券账户股份的剩余总股本397286124股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税），该次分红不进行资本公积转增股本，不送红股。2026年6月19日，公司披露了《山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2026年6月25日，除权除息日为2026年6月26日。

根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（二）调整结果

根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的首次授予价格为：

13.89-0.17-0.10-0.24=13.38元/股。

根据公司2024年年度股东大会的授权，本次调整无需再提交股东会审议。

三、本次归属的具体情况

（一）本次归属的归属期根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。根据公司相关公告文件，本次激励计划首次授予日为2025年4月29日，因此首次授予的限制性股票的第一个等待期已于2026年4月28日届满，已于2026年4月29日进入第一个归属期。

（二）归属条件的成就情况

根据《激励计划》的相关规定及公司的确认，本次激励计划首次授予的限制-5-法律意见书

性股票第一个归属期归属条件已成就，归属条件成就情况如下：

序号归属条件达成情况

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

公司未发生前述情形，符合归属

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派

本次可归属的激励对象未发生

出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；前述情形，符合归属条件。

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（3）归属期任职期限要求本次可归属的48名激励对象均

3激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个符合归属任职期限要求。

月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期考核年度为2025年，公司层面业绩考核目标如下表所示：根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告对应考

归属期 业绩考核目标 （德师报（审）字（26）第 P03849

4核年度号），公司2025年净利润为2.69

第一个

20252025年归母净利润不低于2.90亿元。亿元。剔除股份支付费用影响

归属期后，2025年净利润为2.97亿元，注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司公司层面归属比例为100%。

全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

（5）业务单元层面业绩考核要求激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与业务单元上首次授予激励对象所属业务单

一年度的业绩考核挂钩，根据业务单元的业绩完成情况确定元均实现其2025年度业绩目标，

5 业务单元层面的归属比例（Y），具体业绩考核要求按照公 其业务单元层面的归属比例（Y）

司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。若激励对象不参与业务单元考核的，则考核年度已满足公司层面为100%。

业绩考核目标的，业务单元层面的归属比例（Y）为 100%。

（6）激励对象个人层面绩效考核要求本激励计划首次授予的54名激

6

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司设定的相励对象中：5名激励对象因离职

-6-法律意见书

关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归而不符合激励对象资格；1名激属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、励对象因绩效考核结果为“不及及格、不及格四个等级，届时根据以下考核评级表中对应的格”，本期个人层面归属比例为个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：0%；5名激励对象因绩效考核结

果为“及格”，本期个人层面归考核结果优秀良好及格不及格属比例为80%，上述人员已获授个人绩效考核归属比例但尚未归属的合计85.75万股限

100%90%80%0

（Z） 制性股票均不得归属，由公司作若公司层面业绩考核指标达标，激励对象当年实际归属的限废失效。其余43名激励对象绩效制性股票数量=个人当年计划归属的数量×业务单元层面归考核结果为“优秀”，个人层面属比例（Y）×个人绩效考核归属比例（Z）。 归属比例为100%，本次合计可归属的限制性股票数量为141.375万股。

（三）本次归属可归属的情况

根据《激励计划》的规定及公司相关公告文件，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期可归属的情况如下：

1.首次授予日：2025年4月29日。

2.归属数量：141.375万股。

3.归属人数：48人。

4.首次授予价格：13.38元/股（调整后）。

5. 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票。

6.激励对象名单及归属情况：

本次可归属数量占已获授的限制性本次可归属数序号姓名国籍职务已获授予的限制性

股票数量（万股）量（万股）股票数量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1陈敏中国董事长100.0025.0025%

2李进取中国董事、总经理17.004.2525%

3孔建明中国董事、副总经理40.0010.0025%

4丛树建中国副总经理17.004.2525%

5林青中国董事会秘书17.004.2525%

6吕苏云中国董事、财务总监15.003.7525%

7鲁成林中国核心技术人员8.002.0025%

8王利君中国核心技术人员8.002.0025%

9魏悦中国核心技术人员8.002.0025%

-7-法律意见书

小计230.0057.5025%

二、其他激励对象

核心骨干员工（39人）343.5083.87524.42%

合计573.50141.37524.65%

注1：上表中“已获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象及个人层面绩效考核结果

“不及格”的激励对象的限制性股票数量。

注2：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

综上，本所认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。

四、本次作废的具体情况

根据《激励计划》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，5名激励对象因离职而不符合激励对象资格；1名激励对象因绩效考核结果为“不及格”，本期个人层面归属比例为0%；5名激励对象因绩效考核结果为“及格”，本期个人层面归属比例为80%；上述人员已获授但尚未归属的合计85.75万股限制性股票均不得归属，由公司作废失效。

综上，本所认为，本次作废符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次归属已

经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性

股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定；

本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文，为本法律意见书之签章页）