证券代码：688161证券简称：威高骨科
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年年度股东会
会议资料
二零二六年五月山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
目录
2025年年度股东会会议须知........................................1
2025年年度股东会会议议程........................................3
2025年年度股东会会议议案........................................5
关于《2025年度董事会工作报告》的议案..................................5
关于公司2025年度利润分配预案的议案..................................12
关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案..........................14
关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案................................15
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案...........................16
关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案..............................22
关于预计公司2026年度日常关联交易的议案................................24
1山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《山东威高骨科材料股份有限公司章程》等相关规定，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员等可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东姓名/名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数原则上不超过2次。
1山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议推举1名股东代表、1名律师为计票人，1名股东
代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参
加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月28日披露于上海证券交易所网站的《山东威高骨科材料股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》。
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2025年年度股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2026年5月28日14点30分
2、会议地点：上海市闵行区方亭路499号威高云行智创园公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月28日至2026年5月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读会议须知
（四）选举监票人和计票人
（五）审议会议议案序号表决事项
1《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》
2《关于公司2025年度利润分配预案的议案》
3《关于授权董事会进行2026年度中期分红的议案》
4《关于公司<2025年年度报告>及摘要的议案》
3山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
5《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
6《关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案》
7《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》
注：本次股东会将听取《2025年度独立董事述职情况报告》《2026年度高级管理人员薪酬方案》
（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）
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2025年年度股东会会议议案
议案一：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于《2025年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
及《公司章程》的相关规定，公司董事会认真履行职责，依法合规运作。公司董事会根据2025年的实际工作情况，编制了《2025年度董事会工作报告》（详见附件）。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
5山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2025年度董事会工作报告
2025年度，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及
《山东威高骨科材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，认真履行职责，依法合规运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责、科学决策，积极推动公司持续健康发展，切实维护公司和股东利益。现将董事会2025年度工作情况报告如下：
一、2025年度公司主要经营情况
2025年，公司全体员工在董事会的领导下，深刻理解政策变化，重新梳理公司
发展战略，主动调整经营策略，进一步扩大市场份额和客户覆盖率。公司实现营业收入152279.40万元，同比增长4.82%；实现归属于上市公司股东的净利润
26864.35万元，同比增长20.06%；实现经营活动现金流量净额41541.71万元，同
比增长51.51%。2025年末，公司总资产506106.13万元，较期初增加2.28%；归属于上市公司股东的净资产414450.12万元，较期初增加4.83%。
二、2025年度董事会日常工作
2025年公司共召开6次董事会会议；召开年度股东会1次、临时股东会3次。
会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合相关法律法规的有关规定，公司及时履行了信息披露义务。
（一）董事会召开情况
2025年，公司在职董事均出席了董事会会议，没有缺席情况。董事会各次会议上，与会董事均能认真审议各项议案，并做出有效表决，审议通过所有议案。具体会议情况如下：
召开时间召开届次审议内容
《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》
2025/3/25第三届董事会《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
第十三次会议
《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》
6山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2024年度利润分配的议案》《关于提请股东会授权董事会进行2025年度中期分红的议案》《关于山东威高新生医疗器械有限公司2024年业绩承诺实现情况的议案》《关于公司<2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于部分募投资金投资项目重新论证并延期的议案》
《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》
《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》
《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》《关于公司2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于制定<市值管理制度>的议案》
《关于提请召开公司2024年年度股东会的通知》
《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的
2025/4/29第三届董事会议案》
第十四次会议《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》
《关于公司<2025年半年度报告>及摘要的议案》《关于公司<2025年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》《关于公司<2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《关于部分募投项目延期的议案》
2025/8/26第三届董事会《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
第十五次会议
《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
《关于进行2025年度中期分红的议案》
《关于开展票据池业务的议案》
《关于向银行申请综合授信额度的议案》
《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
《关于修订公司部分管理制度的议案》
7山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》
《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》
《关于公司<2025年第三季度报告>议案》
《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》
2025/10/29第三届董事会《关于公司与私募基金合作投资的议案》
第十六次会议
《关于签订参股公司合资协议补充协议的议案》
《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公司股权并对其增资的议案》2025/12/10第三届董事会《关于补选公司第三届董事会非独立董事及聘任总经理
第十七次会议的议案》
《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》20251217第三届董事会《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协//
第十八次会议议的议案》
（二）股东会召开情况
2025年，公司以现场结合通讯的形式召开了1次年度股东会、3次临时股东会，
公司董事会根据相关法律法规的要求，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
召开时间召开届次审议内容
《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》
《关于<2024年度监事会工作报告>的议案》
《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》
《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
《关于授权董事会进行2025年度中期分红的议案》
《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》
2024年度股东
2025421《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》//
会《关于公司2025年度董事、监事薪酬的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》
《关于<股东会议事规则>的议案》
《关于<董事会议事规则>的议案》
《关于<独立董事工作细则>的议案》
20259122025年第一次//《关于<关联交易管理制度>的议案》
临时股东会
《关于<对外投资管理制度>的议案》
《关于<对外担保管理制度>的议案》
《关于<募集资金管理制度>的议案》
《关于<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
2025年第二次
2025/11/17《关于公司拟聘请会计师事务所的议案》
临时股东会
8山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料《关于变更部分募投项目暨收购苏州杰思拜尔医疗科技有限公
2025年第三次
2025/12/29司股权并对其增资的议案》
临时股东会
《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》
（三）董事会专门委员会履职情况
根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
2025年，董事会审计委员会共召开4次会议，审议通过了《关于董事会审计委员会2024年度履职报告的议案》《关于公司<2024年度财务决算报告>的议案》《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》《关于公司<2024年年度报告>及摘要的议案》；战略委员会召开1次会议，审议通过了《关于公司战略发展规划的议案》；提名委员会召开1次会议，审议通过了《关于审议董事候选人相关事项的议案》；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议通过了《关于公司2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，认真履行独立董事职责。按时参加董事会和股东会，认真审阅会议议案，重点关注公司关联交易、募集资金使用、会计师变更、高管薪酬和利润分配等与中小股
东利益密切相关的事项，对公司日常经营决策提出了专业性建议，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用。
2025年，公司召开1次独立董事专门会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》的议案。
（五）信息披露及投资者关系管理工作情况
董事会一直高度重视信息披露及投资者关系管理工作。2025年，在信息披露工作方面，严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布三会决议、定期报告、临时公告等114份。公司认真履行了信息披露义务对于重大事项的发生和进展积极履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。此外，公司也十分重视信息披露监管法规的新变化，不断加强自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求，保障投资者的合法权益。董事会高度重视投资者关系管理工作，通过公司投资者热线、邮箱、上海证券交易所 e互动平台、现场调
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研及网络业绩说明会等方式与投资者保持互动，进一步增进了投资者对于公司经营发展情况的了解，提升了公司信息透明度。
（六）重视股东回报进行现金分红的工作情况公司始终高度重视股东回报，积极响应“增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红”的号召，报告期内完成了2024年度现金分红，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利1.70元（含税），派发现金红利合计67538641.08元（含税）；完成了2025年中期分红，向全体股东（不含公司回购专户回购股份）每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金分红总额为39728612.40元。
（七）进行股权激励，提高核心团队积极性工作情况
2025年，公司审议通过并实施了第二类限制性股票激励计划，以“绑定核心团队、绑定长期业绩、绑定个人考核”为核心，提升核心团队工作积极性。确定2025年4月29日为首次授予日，以13.89元/股的授予价格向54名激励对象授予670.00万股。
三、2026年度董事会工作计划
（一）加强战略引领，全力以赴完成全年目标任务
公司顺应骨科临床诊疗与手术微创化、智能化和生物材料创新的行业发展趋势，持续在骨科核心植入物、智能设备与耗材、功能修复与组织再生等三大战略板块进行深耕和拓展。2026年，公司将通过内生与外延并重的发展策略，持续强化在骨科核心板块的优势，以远高于行业平均增长率的速度进一步提升脊柱、创伤、关节、运动医学等核心产品的市场份额；持续拓展骨科智能设备与耗材板块，通过将精创公司、量子公司和杰思拜尔公司整合为新精创公司，全面推广微创术式，扩大在骨科微创市场的覆盖；继续加大在功能修复与组织再生板块的布局，进一步巩固公司在 PRP和人工骨相关产品的领导地位，并启动下一代生物活性修复产品的研发工作。
同时，公司将继续加大海外开拓与投入力度，大幅提升海外收入占比，确保全年业绩目标的达成。
（二）加强董事会自身建设，提升治理效能
2026年，公司将持续提升董事会、股东会会议效能，确保董事会、股东会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议实施。同时充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作
10山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料用，促进公司的规范运作和健康发展。更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
另外，公司将持续提高董事、高级管理人员合规履职能力。高度重视并积极组织公司董事、高级管理人员参加监管部门和上市公司协会组织的业务知识培训，通过各种方式及时传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、高级管理人员的履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。
（三）持续完善公司法人治理，夯实长期投资价值
公司将公司治理与内控体系建设作为发展基石，恪守诚信合规准则，坚持规范运作。通过深化内控合规建设，打造现代化、高效化、规范化治理架构，全面提升治理能力与运营质效，为高质量发展筑牢根基，增强长期投资吸引力。同时，公司秉持可持续发展理念，积极践行社会责任，实现企业价值与社会价值、生态价值的有机统一与协同共进。
（四）强化信息披露和投资者沟通，践行投资者为本理念2026年，公司将持续提升信息披露质量，严格按照《上市公司信息披露管理办法》的要求，在满足合规性的基础上，坚持以投资者需求为导向，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，内容简明清晰，充分揭示风险，帮助投资者更好地理解使用。同时，加强自愿性信息披露，主动接受社会和投资者的监督，提升公司透明度和市场信任度。
另外，公司将继续做好投资者关系管理工作，维护与投资者的良好互动关系。
对显著影响公司股票交易价格的信息，按照规定及时履行报告、信息披露和提示风险的义务。在投资者接待过程中，切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。综合运用网络投票、征集投票权机制为中小股东参与公司决策提供便利。
保持投资者投诉热线电话畅通，认真做好投资者投诉的处理工作等。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
11山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案二：
山东威高骨科材料股份有限公司关于公司2025年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》相关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司财务状况、发展计划及资金需求等因素，同时兼顾股东合理回报及公司可持续发展的需要，公司提议2025年年度进行利润分配。
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度实现归属于母公司所
有者的净利润268643514.62元，2025年末公司可供分配利润为人民币
2277061418.43元。公司2025年度利润分配方案拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用账户的股份余额）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.40元（含税）。不送红股，不进行公积金转增股本。
截至2025年12月31日，公司总股本为400000000股，以扣除公司回购专用账户的股份2713876股后的股本397286124股为基数，以此计算拟派发现金红利合计
95348669.76元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的
比例为35.49%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。
如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案经公司2025年年度股东会审议批准通过后实施。
公司董事会于2025年8月26日审议通过了《关于进行2025年度中期分红的议案》，并于10月21日实施现金红利的发放，中期分红派发现金红利39728612.40元（含税），约占2025年度半年度合并归属于公司股东净利润的27.99%，未超过股东会授权限额。
如前述年度利润分配方案经公司2025年年度股东会审议通过，公司2025年度将
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向全体股东合计派发现金红利135077282.16元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的比例为50.28%。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
13山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案三：
山东威高骨科材料股份有限公司关于提请股东会授权董事会进行2026年度中期分红的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，现将公司
2026年度的中期分红安排如下：
一、中期分红的前提条件
公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：
（一）公司当期盈利、累计未分配利润为正。
（二）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
二、中期分红的金额上限
公司在2026年度进行中期分红金额不超过当期归属公司股东的净利润的30%。
三、中期分红的授权
为进一步提高公司2026年度中期分红的灵活度，公司董事会提请公司股东会授权董事会，在同时符合上述前提条件及金额上限的情况下根据届时情况制定2026年度中期分红的具体方案，并经董事会三分之二以上董事审议通过后可进行2026年度的中期分红，授权期限自本议案经公司2025年度股东会审议通过之日起至公司
2026年度股东会召开之日止。
本议案已经董事会审议通过，现提交股东会进行审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
14山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案四：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司《2025年年度报告》及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规章制度，严格按照2025年年度报告的格式要求，编制了《2025年年度报告》及摘要，公允地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
15山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
议案五：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定《公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》（见附件），本管理办法适用于公司董事、高级管理人员。
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
16山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；
（二）按绩效评价标准、程序及主要评价体系的原则；
（三）个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章薪酬管理机构
第四条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各
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环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三章薪酬标准
第九条董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
1、外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按第十一条执行。
3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪
酬根据其在公司的具体任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。
（二）独立董事
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独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。
（一）基本薪酬：根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平为年度的基本报酬；
（二）绩效薪酬：根据公司绩效评价标准、程序、主要评价体系、奖励和
惩罚、年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，年终根据公司董事会薪酬与考核委员会当年考核结果发放。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后发放，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于
股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
第四章薪酬发放
第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部的薪酬发放制度执行。独立董事津贴于股东会通过其任职或薪酬决议后定期发放。
公司董事、高级管理人员的薪酬，由公司按照国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第五章薪酬调整
第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据。
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
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司薪酬调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）组织结构调整。
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项设
立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章薪酬止付追索
第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造
假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十六条若董事、高管出现下列任一情形，董事会有权以决议形式决定减少、暂停或者终止向其发放薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或者认定为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被公司股票上市地证券监管机构予以行政处罚的；
（三）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形、以及给公司造成重大损失的其他情形。
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第七章附则第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第十九条本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
山东威高骨科材料股份有限公司
2026年3月26日
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议案六：
山东威高骨科材料股份有限公司
关于公司2026年度董事薪酬（津贴）方案的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，同时结合公司实际经营情况、所处行业和地区的薪酬水平以及董事的岗位职责，制定了2026年度董事薪酬（津贴）方案（详见附件）本议案已经过董事会审议，全体董事对该议案回避表决，现直接提请公司股东会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
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附件：
山东威高骨科材料股份有限公司
2026年度董事薪酬（津贴）方案
一、薪酬构成
公司董事的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬是与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调，根据经审计的年度财务数据及相应年度的考核结果核定。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
二、适用时间
2026年1月1日-2026年12月31日
三、薪酬、津贴发放标准
1、独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。
2、非独立董事薪酬：未在公司担任经营管理职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。董事长及在公司担任经营管理职务的非独立董事按其岗位、行政职务，以及在实际工作中的履职能力和工作绩效考核结果，结合公司业绩情况等综合确定薪酬标准，并按照《董事、高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定执行，不再领取董事津贴。
3、公司董事薪酬（津贴）按月发放。
4、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实
际任期计算并予以发放。
5、上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
6、根据相关法规及《公司章程》的要求，董事薪酬（津贴）须提交股东会审
议通过方可生效。
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议案七：
山东威高骨科材料股份有限公司关于预计公司2026年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）预计2026年度（2025年度股东会召开之日起至2026年度股东会召开之日止，下同）与关联方产生主要关联交易的情况如下：
一、2026年度预计日常关联交易概述本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元币种：人民币本次预计金额与上上次实际发序年实际发交易事项关联方名称本次预计金额上次预计金额生金额
号[1]生金额差注异较大原因实际控制人根据业绩
1控制或实施关联销售11500.0014931.536914.26发展需
重大影响的要，增加公司合作关联采购实际控制人根据业绩
2&劳务控制或实施
&&9500.009202.067905.30发展需
服务重大影响的要，增加能源公司合作实际控制人
3控制或实施关联存款7500.007500.007208.08
重大影响的公司实际控制人
4控制或实施关联利息180.00180.00101.33
重大影响的公司关联租赁上海水兰庭
5&采购用企业管理有900.00993.16727.77
电限公司等
合计29580.0032806.7522856.75
注1：上次实际发生金额指2024年年度股东大会召开日至今发生的关联交易金额。
二、关联人基本情况及关联关系
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（一）主要关联人的基本情况
1.陈学利
姓名陈学利性别男国籍中国是否取得其他国家或地区居留权否
2.威海威高国际医疗投资控股有限公司
企业名称威海威高国际医疗投资控股有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈林
注册资本1595.48万元人民币成立日期2014年12月1日注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号
经营范围以自有资金对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；三类6865医用缝合材料及
粘合剂生产、销售；一类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、塑料
制品、机械电子产品、包装材料、注塑模具的生产销售；医药技术开
发、转让、技术咨询；园林绿化、计算机基础软件开发；农、林、牧
初级产品，纺织、服装、办公用品、家庭用品、文化体育用品及器材、医药及医疗器材、建材及机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务。预包装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）批发、零售。房产，土地的租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东陈学利、张华威、周淑华、济南市创鑫股权投资合伙企业（有限合伙）、陈林、王毅、苗延国、威海威高励诚控股有限公司
3.威高集团有限公司
企业名称威高集团有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈林注册资本120000万人民币成立日期1998年8月4日注册地址山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇威高路1号
经营范围三类：6865医用缝合材料及粘合剂生产、销售；一类手术室、急救
室、诊疗室设备及器具、塑料制品、机械电子产品、包装材料、注塑
模具的生产销售；医药技术开发、转让、技术咨询；园林绿化；水产养殖；计算机基础软件开发；对医疗器械、药品、化工产品（危险品除外）、机电产品、高新技术产业的投资、经营和管理；农、林、牧产品，纺织、服装及家庭用品，文化、体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备、五金产品及电子产品的批发；备案范围内的货物及技术进出口业务；成品油、润滑油、预包
装食品及乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）零售；汽车美容；洗车；烟
草制品零售（限分支机构经营）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东威海威高国际医疗投资控股有限公司、陈学利、张华威、周淑华、陈
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林、王毅、苗延国
4.山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
企业名称山东威高集团医用高分子制品股份有限公司
性质股份有限公司（港澳台投资、上市）法定代表人龙经
注册资本45706.32324万元人民币成立日期2000年12月28日注册地址山东省威海火炬高技术产业开发区威高路1号
经营范围许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗
器械经营；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；特种设备制造；道路机动车辆生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；消毒器械销售；药品批发；药品零售；污水处理及其再生利用；道路货物运输（不含危险货物）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；医护
人员防护用品零售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；日用品销售；化妆品零售；化妆品批发；包装材料及制品销售；医用包装材料制造；塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；汽车销售；母婴用品制造；母婴用品销售；模具制造；模具销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；第二类医疗器械租赁；机械设备租赁；专用设
备修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电子专用设备制造；电子产品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；物联网应用服务；人工智能硬件销售；软件销售；货物进出口；技术进出口；专业保洁、清洗、消毒服务；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；办公用品销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；纸制品销售；洗染服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要股东威高集团有限公司
5.上海威恒医疗科技有限公司
企业名称上海威恒医疗科技有限公司
性质有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人陈林注册资本2000万元人民币成立日期2020年11月13日注册地址上海市闵行区方亭路499号10幢11层1101室
经营范围一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；住房租赁；非居住房地产租赁；园林绿化工程
26山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料施工；物业管理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械生产【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；第三类
医疗器械经营；第三类医疗器械生产【分支机构经营】；第二类医疗器械生产【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东威海威元医疗科技有限公司
（二）与上市公司的关联关系序号关联人姓名关联人关系
1陈学利公司实际控制人
2威海威高国际医疗投资控股有限公司实际控制人控制的企业
3威高集团有限公司公司5%以上股东
4山东威高集团医用高分子制品股份有限公司公司控股股东
5上海威恒医疗科技有限公司实际控制人控制的企业
（三）履约能力
以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要涉及向关联人销售商品、提供劳务、向关联人采购产品、接受服务等。关联交易事项遵循了市场公正、公开、公平的原则，公允定价，本着自愿、平等、互惠互利的宗旨签署交易协议，并根据协议规定履约。
（二）关联交易协议签署情况公司及子公司将根据业务实际情况与关联人签署具体的关联交易协议。上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的对上市公司的影响
公司与关联人的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公正、公开、公平的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联人在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，公司主营业务或收入、利润来源不存在严重依赖该类关联交易的情况，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响。
27山东威高骨科材料股份有限公司2025年年度股东会会议资料
本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2026年5月28日
28
沪公网安备31011802005267号
