巨一科技:安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

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差异化分红事项的法律意见书

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安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

致：安徽巨一科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，就巨一科技2025年度利润分配所涉及的差异化分红事项，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》（下称《自律监管指引第7号》）等有关法律法规、规范性文件和《安徽巨一科技股份有限公司章程》的规定，就本次分红涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）相关事项出具本专项法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明:

1、为出具本法律意见书，公司已作出如下保证：公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言,有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处;

2、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前(含出具日)已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任;

3、本所律师同意将法律意见书作为本次差异化分红所必备的法定文件随其他文件一同披露，并愿意承担相应的法律责任;

4、本法律意见书仅就与公司本次差异化分红的合法性及相关中国境内法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见;

5、本法律意见书仅供本次差异化分红之目的使用，非经本所事先同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

天禾律师根据《中华人民共和国证券法》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下:

一、本次差异化分红的原因及依据

根据公司提供的会议文件并经查验，公司实施本次差异化分红的原因及依据如下:

2022年11月16日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2022年11月17日披露了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》。根据相关公告，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可,公司拟使用自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购价格不超过人民币70元/股（含本数），回购资金总额不低于人民币7,000万元（含本数），不超过人民币12,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购公司股份实施期限为自第一届董事会第二十一次会议审议通过回购方案之日起12个月内。回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。

根据公司于2023年11月17日披露的《安徽巨一科技股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》，截至2023年11月17日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式实际回购股份1,813,651股，回购的股份全部存放于公司回购专用证券账户。截至2026年5月26日，公司回购专用证券账户中股份总数为767,416股。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《自律监管指引第7号》等有关规定，上述公司回购的股份不享有参与公司利润分配的权利。因此,公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分红的方案

根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《安徽巨一科技股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》（以下简称“申请文件”）、公司于2026年4月22日公告的《安徽巨一科技股份有限公司关于2025年度利润分配预案的公告》以及公司于2026年5月18日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2025年12月31日，公司总股本137,100,775股，扣减回购专用证券账户中股份总数767,416股，以此计算合计拟派发现金红利27,266,671.80元（含税）。

如在利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

三、本次差异化分红的计算依据

（一）本次差异化分红的计算依据

以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（即2026年5月25日，下称“申请日”）的收盘价35.67元/股计算，根据上海证券交易所的相关规定，公司按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息）参考价格=(前收盘价格一现金红利）一(1十流通股份变动比例)

（二）具体除权除息方案及计算公式

1、按照申请日前一交易日收盘价35.67元/股计算除权(息)参考价格

除权（息）参考价格=(收盘价格-现金红利）÷(1+流通股份变动比例)

（1）根据公司2025年年度股东会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进

行现金分红,不进行资本公积转增股本和送红股,因此公司流通股不会发生变化,流通股变动比例为0;

（2）公司总股本为137,100,775股，扣减回购专户中不参与利润分配的已回购的767,416股A股股份，实际参与分配的股本数为136,333,359股;

（4）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）-总股本=(136,333,359×0.2)-137,100,775=0.199元/股