安徽天禾律师事务所

关于

安徽巨一科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格调整、作废部分限制性股票相关事项

之

法律意见书

致：安徽巨一科技股份有限公司

安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“巨一科技”或“公司”）的委托，担任巨一科技实施2024年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案修订稿)》（以下简称《激励计划(修订稿)》)和《安徽巨一科技股份有限公司公司章程》的相关规定,对本次股权激励计划所涉及的首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格调整、作废部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。

在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下:

1、本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本所律师对本次激励计划涉及的相关事项进行了审查，本法律意见书如对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引述,并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。

3、巨一科技承诺，其已向本所提供的与本次股权激励计划有关的全部事实文件，所有文件均真实、完整、合法、有效，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

4、本法律意见书仅供巨一科技本次股权激励计划之目的使用，非经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

5、本所律师同意巨一科技将本法律意见书作为本次股权激励计划公告材料的组成部分，并随同其他文件在指定的信息披露网站上披露，依法对本法律意见承担责任。

基于以上声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书如下:

一、本次限制性股票归属条件成就、授予价格调整、作废部分限制性股票相关事项的批准与授权

（一）2024年4月24日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励

计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）2024年5月7日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划(修订稿)相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划(草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》,监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2024年4月26日至2024年5月13日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2024年5月15日披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划（修订稿）首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（四）2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划（修订稿）相关事宜的议案》。公司于2024年5月18日披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划（修订稿）内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2024年5月29日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划(修订稿)激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实。

（六）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划（修订

稿）授予价格的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划（修订稿）激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（七）2026年8月21日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2024年限制性股票激励计划（修订稿）授予价格的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划（修订稿)部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次限制性股票归属条件成就、授予价格调整、作废部分限制性股票相关事项已履行了必要的法律程序，取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及《激励计划（修订稿)》的相关规定。

二、关于本次限制性股票归属条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（修订稿)》的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2024年5月29日，本激励计划的限制性股票于2026年5月29日进入首次授予部分第二个归属期。预留授予部分第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划预留授予日为2025年5月15日，本激励计划的限制性股票于2026年5月15日进入预留授予部分第一个归属期。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划（修订稿)》及公司相关公告，公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件及成就情况如下:

归属条件 成就情况

（一）公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。 公司未发生前述情形，满足归属条件。

（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。

（三）公司层面业绩考核要求本激励计划首次授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度,预留授予部分考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期考核年度均为2025年，具体考核指标如下:业绩考核目标A 业绩考核目标B 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年年度报告出具的审计报告（容诚审字［2026]230Z1814号)：公司2025年营业收入433,520.26万元，较2023年增长率17.46%，该业绩考核目标达成；公司2025年现金分红2,726.67万元，占上市公司期末可供分配利润的16.55%,该业绩考核目标达成。综上，本次公司层面可归属比例为100%。

考核目标完成情况 公司层面可归属比例

A、B同时达成 100%

A、B达成其一 70%

A、B均未达成 0

（四）个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例按下表考核结果确定: 首次授予激励对象中有12名激励对象因个人原因离职；5名激励对象2025年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面可归属比例为0%；其余104名激励对象个人综合考核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面可归属比例为100%。预留授予激励对象中4名激励对象综合考核结果均为“优秀/良好”，本期个人层面可归属比例为100%。

个人综合考核结果 个人层面可归属比例

优秀/良好 100%

合格 65%

不合格 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例×个人层面可归属比例×个人当年计划归属额度。

（三）首次授予部分第二个归属期归属的具体情况

1、首次授予日：2024年5月29日。

2、归属数量：75.6万股。

3、归属人数：109人。

4、授予价格（调整后)：19.75元/股。

5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及具体归属情况:

姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可归属的限制性股票数量（万股） 本次归属数量占首次授予限制性股票比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

王淑旺 董事、董事会秘书、核心技术人员 8.00 2.40 30.00%

申启乡 董事、副总经理 10.00 3.00 30.00%

汤东华 董事 10.00 3.00 30.00%

马文明 董事、核心技术人员 8.00 2.40 30.00%

常培沛 财务负责人 4.00 1.20 30.00%

任玉峰 核心技术人员 6.00 1.80 30.00%

范佳伦 核心技术人员 6.00 1.80 30.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员(98人) 200.00 60.00 30.00%

合计 252.00 75.60 30.00%

（四）预留授予部分第一个归属期归属的具体情况

1、预留授予日：2025年5月15日。

2、归属数量：35.5万股。

3、归属人数：4人。

4、授予价格（调整后)：19.75元/股。

5、股票来源；公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况:

姓名 职务 获授的限制性股票数量（万股） 本次可归属的限制性股票数量（万股） 本次归属数量占预留授予限制性股票比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

汤东华 董事 23.00 11.50 50.00%

常培沛 财务负责人 10.00 5.00 50.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（2人） 38.00 19.00 50.00%

合计 71.00 35.50 50.00%

综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件及预留授予部分第一个归属期归属条件均已成就，上述相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（修订稿)》的相关规定。

三、次限制性股票授予价格调整的具体情况

（一）调整事由

根据本激励计划的相关规定,若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。

公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，确定以2026年6月22日为股权登记日，以当日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。

上述权益分派事项已实施完毕。

（二）调整结果

根据公司2023年年度股东大会批准的本激励计划，本激励计划限制性股票授予价格按如下方法进行调整:

P=P0-V

其中:P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划调整后的授予价格=19.95-0.20=19.75元/股。本激励计划预留授予部分限制性股票授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同。

本次调整内容在公司2023年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议

四、本次限制性股票作废相关情况

根据《管理办法》《激励计划（修订稿)》的相关规定，本次作废限制性股票具体情况如下:

（一）鉴于首次授予部分有12 名激励对象因离职已不具备激励对象资格,其已获授但尚未归属的14.7万股限制性股票不得归属并由公司作废；

（二）鉴于首次授予部分有5名激励对象2025年个人综合考核结果为“不合格”，个人层面归属比例为0%，因此需作废处理不符合归属条件的限制性股票

合计3.6万股。

综上，本次合计作废18.3万股限制性股票。

本所律师认为，本次限制性股票作废的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（修订稿)》的相关规定。

五、结论性意见

综上所述,本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格调整及作废部分限制性股票相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，限制性股票的归属、授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（修订稿)》的相关规定。

(以下无正文)

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽巨一科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第一个归属期归属条件成就、授予价格调整、作废部分限制性股票相关事项之法律意见书》之签署页)

本法律意见书于26年 日签字盖章。本法律意见书一式贰份。

安徽天禾律师事务所

负责人： 刘

经办律师:

朱华耀