赛伦生物:关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》及修订和制定公司部分治理制度的公告

证券代码：688163证券简称：赛伦生物公告编号：2025-016

上海赛伦生物技术股份有限公司

关于取消监事会、变更经营范围、修订《公司章程》及

修订和制定公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》；同日召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《上海赛伦生物技术股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、关于变更经营范围的情况

根据公司自身经营发展情况及业务需要，结合现行经营范围规范表述相关要求，公司拟对现有经营范围进行适当修改并增加相关内容，具体变更内容如下：

1变更前经营范围变更后经营范围

许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服从事生物技术专业领域内的技术开发、技术务；医疗器械互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关转让、技术咨询、技术服务，血清抗毒素生部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准产，从事货物及技术的进出口业务，医疗器文件或许可证件为准）。

械销售，实业投资，投资管理。【依法须经一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二批准的项目，经相关部门批准后方可开展经类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术营活动】。开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

具体以市场监督管理机关核准的内容为准。

三、关于修订《公司章程》的情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体内容详见本公告附表。

除附表所列内容外，《公司章程》亦将“股东大会”统一调整为“股东会”，删除“监事”、“监事会”等表述，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，为突出列示修订重点，上述内容未在附表中列示。

《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理相应的工商变更、备案登记等相关手续，上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

2四、关于修订和制定公司部分治理制度的情况

根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》等最新规定，结合公司实际情况，公司修订及制定部分治理制度，具体情况如下：

序号制度名称形式是否需经股东大会审议

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3独立董事工作制度修订是

4对外担保管理制度修订是

5对外投资管理制度修订是

6募集资金管理制度修订是

7关联交易管理制度修订是

8累积投票制实施细则修订是

防范控股股东、实际控制人及关联方占

9修订是

用公司资金管理制度

10董事、高级管理人员薪酬管理制度制定是

11控股股东、实际控制人行为规范制定是

12董事、高级管理人员行为准则制定是

13董事会审计委员会议事规则修订否

14董事会提名委员会议事规则修订否

15董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

16董事会战略委员会议事规则修订否

17信息披露管理制度修订否

18内幕信息知情人登记管理制度修订否

19董事会秘书工作细则修订否

20投资者关系管理制度修订否

21董事会秘书办公室档案管理制度修订否

22证券事务代表工作细则修订否

23独立董事专门会议工作制度修订否

24重大信息内部报告制度修订否

25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

3董事和高级管理人员所持公司股份及其

26修订否

变动管理制度

27投资者调研和媒体采访接待管理制度修订否

28信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

29总经理工作细则修订否

30内部审计制度修订否

31董事、高级管理人员离职管理制度制定否

32子公司管理制度制定否

上述制定和修订的治理制度已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，其

中第1至12项制度尚需提交公司股东大会审议。

制定及修订后的部分治理制度同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

上海赛伦生物技术股份有限公司董事会

2025年7月25日

4附表：《公司章程》修订对照表

修订前条款修订后条款第一条为维护上海赛伦生物技术股份有限公司（以第一条为维护上海赛伦生物技术股份有限公司下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、程指引（2022年修订）》和其他有关规定，制订本章《上市公司章程指引（2025）》和其他有关规定，程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得新增对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

司的债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、5监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，

股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、高级

总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管董事、高级管理人员。

理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司

经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理

的副总经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。

助理和本章程规定的其他人员。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：药品生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服

第十四条经依法登记，公司的经营范围：从事生物

务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、

开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件技术服务，血清抗毒素生产，从事货物及技术的进出或许可证件为准）。

口业务，医疗器械销售，实业投资，投资管理。【依一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进活动】。

出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；

投资管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

付相同价额。

6第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，

股价值人民币1元。每股价值人民币1元。

第二十条公司设立时发行的股份总数为6000万

第十九条公司设立时，各发起人姓名（名称）、认股，每股价值人民币1元。公司设立时，各发起人

购公司的股份数量、出资方式及出资时间如下：姓名（名称）、认购公司的股份数量、出资方式及

……出资时间如下：

……

第二十条公司股份总数为10822万股，全部为人第二十一条公司已发行的股份数为10822万股，民币普通股。全部为人民币普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

7（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方他方式。式。

第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开

集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监他方式进行。会认可的其他方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份

应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董决议事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）

（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数应当在3年内转让或者注销。的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年内的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1不得转让。

年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职

8有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一

让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有年内，不得转让其所持有的本公司股份。

的本公司股份。公司核心技术人员自公司股票在上海证券交易所上公司核心技术人员自公司股票在证券交易所上市交市交易满1年之日起4年内，每年转让的公司公开易满1年之日起4年内，每年转让的公司公开发行股发行股份前已发行的股份数量不得超过其在公司股份前已发行的股份数量不得超过其在公司股票在证票在上海证券交易所上市时所持有股份总数的25%，券交易所上市时所持有股份总数的25%，减持比例可减持比例可以累积使用。上述人员离职后半年内，以累积使用。上述人员离职后半年内，不得转让所持不得转让所持有的公司公开发行股份前已发行的股有的公司公开发行股份前已发行的股份。份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

从事其他需要确认股东身份的行为时，按照股东名册从事其他需要确认股东身份的行为时，按照股东名来确定享有相关权益的股东。由董事会或股东大会召册来确定享有相关权益的股东。由董事会或股东会集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在享有相关权益的股东。册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形的利益分配；式的利益分配；

9（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派理人参加股东大会，并行使相应的表决权；股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规财务会计报告；定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份参加公司剩余财产的分配；额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他权利。其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的股数量的书面文件，以供公司核实股东身份。

种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份后按照股东的要求予以提供。的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

10自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反法民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法影响的除外。

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院法院撤销。

作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

11的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程事会向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝求董事会向人民法院提起诉讼。

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利本；

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的公司债权人的利益；利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损损害公司债权人的利益；

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃失的，应当依法承担赔偿责任。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，务承担连带责任。逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他司债务承担连带责任。

13义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当删除日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定且给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资删除人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、关联交易、资金占用、借款担保等方式损

害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照新增

法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

新增

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

14发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

15的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国

证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，（二）审议批准董事会的报告；

决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公案；司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司师事务所作出决议；

形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议本章程第四十七条规定的交易事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司重大关联交易事项，具体审议的

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事关联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；

项；（十二）审议批准如下财务资助事项（资助对象为

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公

公司最近一期经审计总资产30%的事项；司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人

（十四）审议公司重大关联交易事项，具体审议的关及其关联人的除外）：

联交易事项根据公司制定的关联交易规则确定；1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；产的10%；

16（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规率超过70%；

定应当由股东大会决定的其他事项。3.最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会近一期经审计净资产的10%；

或其他机构和个人代为行使。4、中国证监会、上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列担保行为，须经股东大会审议第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东会通过。审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担

（四）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资保；

产的30%以后提供的任何担保，或按照担保金额连续（四）公司及其控股子公司对外担保总额超过最近

12个月累计计算原则超过最近一期经审计总资产的一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

30%的担保；（五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

17（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总

具体审议的对外担保事项根据公司制定的对外担保资产的30%的担保；

规则确定。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会同等比例担保，不损害上市公司利益的，属于本条的其他股东所持表决权的半数以上通过。第一款第（一）至（三）项规定的，可以免于提交股东会审议，但是公司章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

具体审议的对外担保事项根据公司制定的对外担保规则确定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程明确的股东会、董事会审批对外担保权限的，公司有权给予相应处分并应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。

第四十七条公司连续十二个月内发生的单笔或累

计交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评新增估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的50%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资

18产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收

入的50%以上，且超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且超过500万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且超过500万元；

（七）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一

期经审计总资产30%。

本条所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；

债权、债务重组；提供财务资助；上海证券交易所

认定的其他交易。前述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例适用本条第一款规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本

19条的规定履行股东会审议程序。

上述交易的计算标准以适用的相关法律法规以及中

国证监会、上海证券交易所的相关规定执行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数或本（一）董事人数低于《公司法》规定的最低人数或

章程所定人数2/3时；本章程所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的他情形。其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点：公司住所地或股东会会议通知中指定的地点。

第四十五条本公司召开股东大会的地点：公司住所股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司可地或股东大会会议通知中指定的地点。以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东会通利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以第五十一条公司召开股东会时将聘请律师对以下

下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

20规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股

政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出东大会的书面反馈意见。

同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同

意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面面反馈意见。反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后

10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不

行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召持。集和主持。

21第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东

须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所出机构和证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材

22证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以有权向公司提出提案。

及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在公司提出提案。

股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或知，告知临时提案的内容。

者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知除外。

后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，的提案。

不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条案。

规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

23该股东代理人不必是公司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；（五）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发提案的全部具体内容。

表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知露独立董事的意见及理由。中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会结束当日下午3：00。

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

得早于现场股东大会结束当日下午3：00。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚证券交易所惩戒。和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应

24事候选人应当以单项提案提出。当以单项提案提出。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证

票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的

权委托书应当至少载明下列内容：

授权委托书应当至少载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（一）代理人的姓名；

和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

成、反对或弃权票的指示；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东应加盖法人单位印章。

的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

25票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

通知中指定的其他地方。议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东理人员应当列席会议。的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的的一名董事主持。

一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一监事共同推举的一名监事主持。名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大主持。

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半人，继续开会。数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

26第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、人员姓名；

总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

27第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，直第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构构及证券交易所报告。及上海证券交易所报告。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当

（五）公司年度报告；

以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解（二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、散和清算；解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

额超过公司最近一期经审计总资产30%的；人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）股权激励计划；30%的；

（六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；（五）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大（六）对本章程规定的利润分配政策进行调整；

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

28特别决议通过的其他事项。会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管要业务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股请股东大会表决。东会表决。

股东大会就选举二名以上董事或监事进行表决时应股东会就选举二名以上董事进行表决时应当实行累当实行累积投票制。积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。的表决权可以集中使用。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举独立董独立董事的表决应当分别进行。股东会选举独立董事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。事的，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情情况。况。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进行第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表票。

与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表

29果，决议的表决结果载入会议记录。共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通的表决结果载入会议记录。

过相应的投票系统查验自己的投票结果。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、

东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。务。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。任董事在会议结束之后立即就任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年；公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾3

30（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民满的；法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、未满的；

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形（七）被上海证券交易所公开认定为不适合担任上的，公司解除其职务。市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在

第一百条董事由股东会选举或者更换，并可在任

任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任任期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超期届满可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。

过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、章和本章程的规定，履行董事职务。

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不

员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。

得超过公司董事总数的1/2。

公司董事会不设职工代表董事。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

31得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事名义开立账户存储；

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营、为他于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并人经营或委托他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

不得利用内幕信息获取不法利益，离职后履行与公司议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的约定的竞业禁止义务；业务；

（九）维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利（八）不得擅自披露公司秘密，不得利用内幕信息益；获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其义务；

他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司利益，不得为董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的公司造成损失的，应当承担赔偿责任。利益损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

32给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及意。

国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照董事对公司负有下列勤勉义务：

规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，

（二）应公平对待所有股东；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（三）及时了解公司业务经营管理状况；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证执照规定的业务范围；

公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得（三）及时了解公司业务经营管理状况；

妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎证公司所披露的信息真实、准确、完整；

判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，不得妨碍审计委员会行使职权；

应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审明确，不得全权委托；慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应

（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出

相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向关事项不了解为由主张免除责任；应当具体明确，不得全权委托；

33（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披（七）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者履行社会责任、对相关事项不了解为由主张免除责任；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息他勤勉义务。披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任、

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数关情况。

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事时生效。职务。

第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追

第一百零一条董事辞职生效、任期届满或被解除职偿的保障措施。董事辞任生效、任期届满或被解除务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东职务，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其保股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则成为公开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，司的关系在何种情况和条件下结束而定。

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因

34离任而免除或者终止。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行政

大过失的，也应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规应当承担赔偿责任。

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部删除门规章的有关规定执行。

第一百零九条公司设董事会。董事会由9名董事

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中独立董删除事3人。董事会设董事长1名。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或或其他证券及上市方案；

其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

35（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案；

分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、财、关联交易、对外捐赠等事项；

关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的的工作；

工作；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的股东会授予的其他职权。

其他职权。超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会审议。

会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为

36不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定

专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、委员任期、职责范围、议事规则和档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董删除事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条公司董事协助董事长工作，董事长第一百一十五条公司董事协助董事长工作，董事

不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，由第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体事和监事。董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可以提议以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议日内，召集和主持董事会会议。后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条董事会会议通知包括以下内容：第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；（三）会议的召开方式；

（四）拟审议的事项（会议提案）；（四）事由及议题；

（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其（五）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及书面提议；其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材料；（六）董事表决所必需的会议材料；

37（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出会议的要求；席会议的要求；

（八）联系人和联系方式（八）联系人和联系方式

（九）发出通知的日期。（九）发出通知的日期。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所涉

及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人提交股东大会审议。

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

第一百二十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式和召集

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

人姓名；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（三）会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发

要点和主要意见、对提案的表决意向；

言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体同意、反对、弃权票数）；

的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

新增第三节独立董事

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、新增

中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认

38真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

新增职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

39（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证

券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对新增

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履

40行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发新增表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董新增

事过半数同意后，提交董事会审议：

41（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

42第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

43第一百三十七条公司董事会设立战略委员会、提

名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事新增会审议决定。专门委员会成员由3名董事组成，且至少包含1名独立董事，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就新增

下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

44（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安

排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

董事的情形同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八员。

条（四）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

总监、总经理助理；务总监、总经理助理；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。

45总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

第一百三十四条高级管理人员在执行公司职务时人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人

违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责高级管理人员在执行公司职务时违反法律、行政法任。规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任及相应的法律责任。

第七章监事会删除

第一节监事删除

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

删除本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八

条（四）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和本删除

46章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期删除届满，连选可以连任。

第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监

事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、删除

准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董删除事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公删除司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失删除的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百四十四条公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事两名，由股东大会选举产生；

职工代表监事一名，由职工代表大会选举产生。

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选删除举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

47第一百四十五条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

删除（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。删除监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。删除监事会议事规则应作为本章程附件，由监事会拟定，股东大会批准。

48第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条监事会会议通知至少包括以下内

容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；删除

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4

4个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所

个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度

报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中

券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报报送并披露季度报告。

告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、部门章的规定进行编制。

规章及上海证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不另第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开户存储。立账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积

49累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依取。

照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在弥补亏损。依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决利润弥补亏损。

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照分配的除外。股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定比例分配的除外。

公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应分配的利润退还公司。当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损公司持有的本公司股份不参与分配利润。失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥补公司的亏

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公资本公积金将不用于弥补公司的亏损。积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少金。

于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须完成股利（或股份）的派发事项。

在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

50第一百五十六条公司的利润分配应当重视对投资第一百五十八条公司的利润分配应当重视对投资

者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分策如下：配政策如下：

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者公司应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定性，者的合法权益，保持利润分配政策的连续性和稳定同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先采用现性，同时兼顾公司的长远和可持续发展。公司优先金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中小股东的采用现金分红的利润分配方式，充分听取和考虑中要求，同时充分考虑货币政策环境。公司利润分配遵小股东的要求，同时充分考虑货币政策环境。公司循同股同权、同股同利的原则。公司持有的本公司股利润分配遵循同股同权、同股同利的原则。公司持份不得分配利润的原则。有的本公司股份不得分配利润的原则。

（二）公司利润分配的具体政策（二）公司利润分配的具体政策

1、利润分配的形式：1、利润分配的形式：

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公以进行中期现金分红。司可以进行中期现金分红。

2、现金分红的期间间隔2、现金分红的期间间隔

公司在具备利润分配的条件下，原则上每年度进行一公司在具备利润分配的条件下，原则上每年度进行次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况金需求提议公司进行中期现金分红。及资金需求提议公司进行中期现金分红。

3、现金分红的条件3、现金分红的条件

公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取

意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行利且累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至

51一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须分配方式。在公司上半年经营活动产生的现金流量净含有现金分配方式。公司可以根据实际情况进行中额高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金期现金分红。独立董事认为现金分红具体方案可能分红。损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。

前款“特殊情况”是指下列情况之一：前款“特殊情况”是指下列情况之一：

*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净

资产的30%（募集资金投资的项目除外）；资产的30%（募集资金投资的项目除外）；

*审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保*审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；留意见的审计报告；

*分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额*分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余不足以支付现金分红金额的。额不足以支付现金分红金额的。

4、现金分红的比例4、现金分红的比例

公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配的公司当年如符合现金分红的条件，以现金方式分配利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展

段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大

支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章的程序，提出差异化的现金分红政策：程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中例最低应达到80%；所占比例最低应达到80%；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中例最低应达到40%；所占比例最低应达到40%；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排

52进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中

例最低应达到20%。所占比例最低应达到20%。

*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，*公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排可以按照前项规定处理。的，可以按照前项规定处理。

上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资上述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最

一期经审计净资产30%以上的事项。根据公司章程规近一期经审计净资产30%以上的事项。根据公司章程定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交股东规定，重大资金支出安排应经董事会审议后，提交大会表决通过。股东会表决通过。

5、发放股票股利的具体条件5、发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全模、经营规模等与公司股本规模不匹配、发放股票

体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足下，提出股票股利分配预案。上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

6、现金分红方案的决策程序采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的6、现金分红方案的决策程序

条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究确意见。和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当需经全体董事过半数同意，（其中独立董事的同意人发表明确意见。数不少于全体独立董事的三分之二）、全体监事过半在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全数同意，方能提交公司股东大会审议。体董事过半数同意，（其中独立董事的同意人数不公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提少于全体独立董事的三分之二），方能提交公司股案，并直接提交董事会审议。东会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红53通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互提案，并直接提交董事会审议。动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、股东关心的问题。互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议复中小股东关心的问题。

分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括

（四）公司利润分配政策调整的决策程序股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审

1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。

与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确（三）公司利润分配政策调整的决策程序

实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利1、公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后预案并应征求监事会的意见并由公司独立董事发表的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相

独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行事会审议通过后提请公司股东大会批准。调整的预案并应征求独立董事的意见，有关调整利

2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请

充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。在公司股东会批准。

审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的2、公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应议案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数充分听取独立董事和公众投资者意见。在审议公司表决通过（其中需经全体独立董事三分之二以上表决有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案的通过）、全体监事过半数同意，方可提交公司股东大董事会会议上，需经全体董事过半数表决通过（其会审议。中需经全体独立董事三分之二以上表决通过），方

3、公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投可提交公司股东会审议。

票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大3、公司应安排通过上海证券交易所交易系统、互联会提供便利。公司独立董事可在股东大会召开前向公网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股

54司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独东会提供便利。公司独立董事可在股东会召开前向

立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权，之一以上同意。关于现金分红政策的调整议案需经出独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整半数同意。关于现金分红政策的调整议案需经出席后的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后交易所的相关规定。的现金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内

第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专职部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计费保障、审计结果运用和责任追究等。

监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事删除会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

新增控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

55第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实

施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机新增

构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第一百五十九条公司聘用取得“从事证券、期货相

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规定的关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

可以续聘。

第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事务所必

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任事务所。会计师事务所。

第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以专

人送出、邮寄、传真等书面方式或者以电子邮件等电删除子通讯方式进行。

第一百七十条因意外遗漏未向某有权得到通知的第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，及会议作出的决议并不因此无效。会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公

司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本新增章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经

56董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签订

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日

30日内在本章程第一百七十六条指定信息披露媒体

内在本章程第一百七十一条指定信息披露媒体上公上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的务或者提供相应的担保。

担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债第一百八十条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并

30日内在本章程第一百七十一条指定信息披露媒体于30日内在本章程第一百七十六条指定信息披露媒上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资产

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编负债表及财产清单。

制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通通知债权人，并于30日内在本章程第一百七十六条知债权人，并于30日内在本章程第一百七十一条指指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系定信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债

权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规

57定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十六条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一新增百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在本章程第一百七十六条指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的他解散事由出现；其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

58（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院民法院解散公司。解散公司。

（六）本章程规定的其他解散事由。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，股东所持表决权的2/3以上通过。

须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规

规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清

履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应算。

当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期间行使下列职权：第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清权：

单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

59（二）通知、公告债权人；清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（二）通知、公告债权人；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（五）清理债权、债务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（五）清理债权、债务；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内

第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内

通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十六条通知债权人，并于60日内在本章程第一百七十一条指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其内，向清算组申报其债权。

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提证明材料。清算组应当对债权进行登记。

供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财产、编制资

第一百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产

产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东股东会或者人民法院确认。

大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保

保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

分配。