上海赛伦生物技术股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海赛伦生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）

董事及高级管理人员的薪酬管理，充分发挥和调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，更好地提高企业经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《上海赛伦生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事及高级管理人员。高级管理人员指公司总经

理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理等《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬及薪酬的确定遵循以下原则：

（一）与各岗位薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符，体现职责、权

利、贡献、利益相一致的原则；

（二）与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司实际经营情况相结合，总体水平与公司可持续发展相协调，同时与市场发展相适应，与外部薪酬水平相符；

（三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；

（四）体现激励与约束并重的原则，与考核挂钩、与奖惩挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的

薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成，组织开展董事和高级管理人员的绩效评价，对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

1（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬

方案经公司董事会审议批准后实施，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第七条公司工资总额结合经济形势、行业发展水平与薪酬水平、公司经营

情况等因素综合确定，在追求企业健康发展的过程中努力实现公司发展与员工个人发展的和谐统一。

工资总额实行动态调整，根据公司年度经营业绩、行业薪酬水平及区域劳动力市场价格、公司人员编制及人力资源规划、上一年度薪酬执行情况及调整需求等情况每年评估调整。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会具体实施薪酬方案，同时负责公司整体工资总额的核算、分解与执行监控。

第三章薪酬的构成和确定

第九条公司董事会成员薪酬

（一）独立董事独立董事在公司领取固定津贴。

（二）非独立董事

1、外部非独立董事在公司领取固定津贴；如系股东委派，则不在公司领取薪酬；

2、公司董事长及在公司担任其他管理职务的非独立董事，其薪酬构成和绩

效考核参照本制度第十条的高级管理人员薪酬管理有关制度执行，不再另行领取董事津贴。

（三）董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。

2第十条公司高级管理人员薪酬

高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本薪酬主要考虑所任职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；

（二）绩效薪酬的确定以绩效评价为重要依据；

（三）中长期激励根据公司的发展情况和需要以及相关激励制度执行。

第四章绩效考核与实施程序

第十一条董事和高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织。每个经营年度结束后，由薪酬与考核委员会组织对非独立董事及高级管理人员进行考核。

非独立董事、高级管理人员的绩效评价依据经审计的财务数据开展。

第十二条在经营年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员会可适当调整非独立董事及高级管理人员考核目标。

第五章薪酬发放

第十三条董事津贴以及董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪

酬根据考核周期发放，年度绩效考核的期限自每年的1月1日起至12月31日止。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。

第十四条董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司根据相关规定履行代扣代缴义务。

第十五条董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。

第十六条薪酬发放时，薪酬与考核委员会应当充分关注董事、高级管理人

员所作出的各项承诺履行情况，如存在董事、高级管理人员违反其个人所作承诺等情形，应确认薪酬发放是否符合相关承诺内容。

3第六章薪酬调整

第十七条董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的岗位、职责、重要性以及参考行业相关岗位的薪酬水平等，制订董事、高级管理人员的薪酬方案或计划。公司董事薪酬方案的调整经股东会批准，高级管理人员薪酬方案的调整经董事会批准。

第十八条公司薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的

不断变化而作相应的调整，以适应公司的进一步发展需要。

第十九条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营与发展状况、行业情

况、工资总额调整情况的变化而作相应的调整，调整依据为：

（一）同行业薪酬水平；

（二）通胀水平；

（三）公司经营发展状况；

（四）组织结构调整；

（五）董事、高级管理人员岗位、职级、职责内容等调整的具体情况。

第二十条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第七章薪酬的止付与追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第八章附则

第二十三条本制度未尽事宜，或者与国家法律、行政法规、规章、其他规

范性文件和《公司章程》相冲突的，按国家有关法律、行政法规、规章、其他

4规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十四条本制度由公司董事会负责制订、修改和解释。

第二十五条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

上海赛伦生物技术股份有限公司二零二六年四月

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