埃夫特:埃夫特2025年第五次临时股东大会会议资料

埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

埃夫特智能机器人股份有限公司

2025年第五次临时股东大会会议资料

股票简称：埃夫特

股票代码：688165

2025年12月埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

2025年第五次临时股东大会会议须知....................................1

2025年第五次临时股东大会会议议程....................................3

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案...............................5

议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案................................6

议案三：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案...............7

议案四：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案...................8

附件一：《埃夫特智能机器人股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》......................................................9

附件二：《埃夫特智能机器人股份有限公司对外提供财务资助管理制度》.....12附件三：《埃夫特智能机器人股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》................................................16

附件四：《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》..................................................时股东大会

2025年第五次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规、规范性文件以及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《埃夫特智能机器人股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2025年第五次临时股东大会会议须知：

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工

作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡（如有）、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主持人许可后发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股

东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对

于可能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

1埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对

提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股

东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代

理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向

参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年12月2日披露于上海证券交易所网站的《埃夫特智能机器人股份有限公司关于召开2025年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-071）。

2埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

2025年第五次临时股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）会议时间：2025年12月17日15点30分

（二）会议地点：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号埃夫特会议室

（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络

投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年12月17日至2025年12月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2025年12月17日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议议程：

（一）参会人员签到，股东进行登记

（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

（三）宣读股东大会会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）审议会议议案

1、关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

2.00、关于修订、制定公司部分治理制度的议案

2.01、关于修订公司《股东会议事规则》的议案

2.02、关于修订公司《董事会议事规则》的议案

2.03、关于修订公司《累积投票实施细则》的议案

2.04、关于制定公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》的议案

2.05、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

2.06、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

2.07、关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

3埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

2.08、关于修订公司《对外投资管理办法》的议案

2.09、关于制定公司《对外提供财务资助管理制度》的议案

2.10、关于制定公司《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》的

议案

2.11、关于修订公司《募集资金管理办法》的议案

2.12、关于制定公司《控股股东、实际控制人行为规范》的议案

3.00、关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案

3.01、选举游玮为公司第四届董事会非独立董事

3.02、选举王津华为公司第四届董事会非独立董事

3.03、选举伍运飞为公司第四届董事会非独立董事

3.04、选举曾潼明为公司第四届董事会非独立董事

3.05、选举徐伟为公司第四届董事会非独立董事

4.00、关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案

4.01、选举杜颖洁为公司第四届董事会独立董事

4.02、选举马占春为公司第四届董事会独立董事

4.03、选举王硕为公司第四届董事会独立董事

（六）与会股东或股东代表发言、提问

（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，主持人宣布现场结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

（十一）与会人员签署会议记录等相关文件

（十二）现场会议结束

4埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

议案一：关于取消监事会、修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件

的最新规定，为进一步规范公司运作机制，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。

鉴于取消监事会以及根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。

本次取消监事会及修订《公司章程》尚需股东大会审议通过，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层及其授权人士办理上述修订涉及的工商登记备案

等相关事宜，上述变更的内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《埃夫特关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069）、《埃夫特公司章

程》（2025年12月修订）。

本议案已经2025年12月1日召开的公司第三届董事会第三十七次会议、第三

届监事会第三十次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

埃夫特智能机器人股份有限公司董事会

2025年12月17日

5埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

议案二：关于修订、制定公司部分治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为了全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件

的最新规定，结合本次《公司章程》的最新修订及公司实际情况，公司对公司治理制度进行了梳理自查，拟修订及制定部分治理制度，需股东大会审议通过后生效的制度详见下表：

序号制度名称变更情况

2.01股东会议事规则修订

2.02董事会议事规则修订

2.03累积投票实施细则修订

2.04董事和高级管理人员薪酬管理制度制定

2.05独立董事工作制度修订

2.06关联交易管理办法修订

2.07对外担保管理办法修订

2.08对外投资管理办法修订

2.09对外提供财务资助管理制度制定

2.10防范大股东及关联方占用公司资金管理制度制定

2.11募集资金管理办法修订

2.12控股股东、实际控制人行为规范制定

具体内容详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《埃夫特关于取消监事会、修订<公司章程>及修订、制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-069），修订后的部分制度全文已于同日予以披露。本次制定的制度全文详见附件一至附件四。

本议案已经2025年12月1日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

埃夫特智能机器人股份有限公司董事会

2025年12月17日

6埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

议案三：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会开展了换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的相关工作。经公司股东提名及董事会提名委员会资格审核通过，并经公司第三届董事

会第三十七次会议审议通过，同意提名游玮先生、王津华先生、伍运飞先生、曾

潼明先生、徐伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意上述非独立董事候选人若当选，任期将自股东大会审议通过之日起三年。

上述非独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等关于董事的任职资

格和要求的相关规定，以上第四届董事会非独立董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决。非独立董事候选人的简历详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《埃夫特关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。

本议案共有5项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：

3.01《选举游玮为公司第四届董事会非独立董事》

3.02《选举王津华为公司第四届董事会非独立董事》

3.03《选举伍运飞为公司第四届董事会非独立董事》

3.04《选举曾潼明为公司第四届董事会非独立董事》

3.05《选举徐伟为公司第四届董事会非独立董事》

本议案已经2025年12月1日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

埃夫特智能机器人股份有限公司董事会

2025年12月17日

7埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

议案四：关于公司董事会换届暨选举第四届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司董事会开展了换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的相关工作。经公司股东提名及董事会提名委员会资格审核通过，并经公司第三届董事会

第三十七次会议审议通过，同意提名杜颖洁女士、马占春先生、王硕先生为公司

第四届董事会独立董事候选人，并同意上述独立董事候选人若当选，任期将自股东大会审议通过之日起三年。

上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等关于董事的任职资格

和要求的相关规定，以上第四届董事会独立董事候选人，提请股东大会逐一单项审议、表决。独立董事候选人的简历详见公司于2025年12月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露的《埃夫特关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。

本议案共有3项子议案，采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：

4.01《选举杜颖洁为公司第四届董事会独立董事》

4.02《选举马占春为公司第四届董事会独立董事》

4.03《选举王硕为公司第四届董事会独立董事》

本议案已经2025年12月1日召开的公司第三届董事会第三十七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。

埃夫特智能机器人股份有限公司董事会

2025年12月17日

8埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

附件一：《埃夫特智能机器人股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》埃夫特智能机器人股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则第一条为进一步完善埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员的薪酬管理，建立和完善公司的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司薪酬制度遵循以下原则：

(一)按岗位确定薪酬原则：公司内部各岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现责任、权力、贡献、利益相一致的原则；

(二)实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；

(三)按绩效考核标准、流程体系原则；

(四)激励与约束并重、奖罚对等的原则。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责审议公司高级管理人员的薪酬确定原则，经董事会批准后授权董事长具体实施；公司股东会负责审议董事的薪酬、津贴方案或确定原则。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履

行职责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并按照《公司章程》规定提报董事会审议。

第六条公司人事部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的标准与发放

9埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

第七条董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：

（一）董事薪酬原则

公司对独立董事实行津贴制度。非独立董事在公司任职的，根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再向其另行发放董事津贴。

（二）高级管理人员薪酬原则公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务及公司实际经营发展情况，结合市场、行业、地区薪酬水平及个人能力、对公司贡献程度等等，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度确定薪酬。

第八条在公司任职的董事、高级管理人员，其发放时间、方式根据公司执行的内部薪酬制度确定及执行。

第九条董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家和公

司的有关规定扣除相关税费，剩余部分发放给个人。

第十条董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第四章薪酬调整

第十一条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十二条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资增幅水平；

（二）所在地区薪酬水平；

（三）通胀水平；

（四）公司实际经营情况状况；

（五）公司发展战略；

（六）公司组织结构调整、职位、职责变化等。

第十三条经公司董事会薪酬与考核委员会审议批准，可以临时性为专门事

项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员薪酬的补充。

第五章附则

第十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

10埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

《公司章程》的有关规定执行。

第十五条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十六条本制度自经公司股东会审议通过之日起生效及正式施行，对本制度的修订亦经公司股东会审议通过之日起生效。

第十七条本制度由公司董事会负责解释。

埃夫特智能机器人股份有限公司

二〇二五年十二月

11埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

附件二：《埃夫特智能机器人股份有限公司对外提供财务资助管理制度》埃夫特智能机器人股份有限公司对外提供财务资助管理制度

第一章总则

第一条为规范埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）对外

提供财务资助行为，防范财务风险，完善公司治理机制，保证公司稳健经营，根据《上海证券交易所科创板上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司在主营业

务范围外有偿或无偿地以货币资金、委托贷款、实物资产、无形资产等方式向外

部主体（包括参股公司）提供资助的行为，包括但不限于：

（一）有息或者无息借款；

（二）承担费用；

（三）委托贷款；

（四）无偿提供资产使用权，或收取资产使用权的费用明显低于一般市场水平；

（五）支付预付款比例明显高于同行业一般水平，或预付款失去实际业务支撑；

（六）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

第三条公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度规定执行。公司不得为董事、高级管理人员、大股东及其控股子公司等关联方提供财务资助，且不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

第四条公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平

等、自愿、公平的原则。

第二章审批权限及程序

第五条公司对外提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

12埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产

的10%；

（四）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的大股东及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第六条公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、

第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风

险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。

第七条公司保荐人或者独立财务顾问应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。

第八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司大股东控制的关联

参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第九条公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定

资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加财务资助。

第十条公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。

第十一条公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供

财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的审批程序。

13埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

第三章信息披露

第十二条公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行财务资助事项的信息披露。

第十三条对外提供财务资助事项在经本制度规定的审批程序审批通过后，由董事会秘书负责信息披露工作，应严格按照相关业务规则进行披露。公司财务部等相关部门应协助公司董事会办公室实施信息披露工作。

第四章具体实施程序

第十四条公司对外提供财务资助之前，公司财务部应负责做好接受资助对

象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约

能力情况等方面的风险调查工作，对财务资助事项的收益和风险进行充分分析。

第十五条对外提供财务资助事项经审批通过后，由公司财务部具体经办对

外提供财务资助手续。公司应当与被资助对象等相关方签署协议，约定被资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。

第十六条公司财务部负责做好被资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工作。公司财务部应当密切关注被资助对象的生产经营、资产负债变化、对外担保等情况，积极防范风险。在被资助对象具有不能按期还款的风险时，及时通知董事长、总经理以及董事会秘书。

第十七条公司内部审计部门就对外提供财务资助的合规性、合理性、被资

助对象的偿还能力以及担保措施是否有效等方面进行监督检查，定期向董事会审计委员会报告。

第五章罚则

第十八条公司与控股子公司应严格按照本管理制度及相关法律、法规、规

范性文件的规定申请、审核和管理上述财务资助事项，并对违规或失当造成的损失依法承担赔偿责任。本制度涉及到的公司与控股子公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失或不良影响的，应当追究相关责任人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

14埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

埃夫特智能机器人股份有限公司

二〇二五年十二月

15埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会附件三：《埃夫特智能机器人股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》埃夫特智能机器人股份有限公司防范大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章总则

第一条为规范埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）与大股东、控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“大股东及其他关联方”）之间的资金往来，建立防范大股东人及其他关联方占用公司资金的长效机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）等法律、法规及规范性文件以和《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与大股东及其他关联方之间的资金往来。

本制度中所称子公司亦仅指纳入公司合并会计报表范围的子公司。

第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用，是指公司控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。

非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用资金的情形。

第四条本制度所称“关联方”，是指根据《科创板上市规则》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。

第二章防范控股股东及其他关联方资金占用的原则

第五条公司与大股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，原则上不得

16埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会占用公司资金。

第六条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联方使用：

（一）为大股东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给大股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由大股东控制的公司；

（三）委托大股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为大股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及

在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让

款、预付款等方式提供资金；

（五）代大股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条公司大股东及其关联方不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）要求公司将现金存到大股东控制的财务公司，且利率等条款显著低

于市场平均水平，明显损害公司利益或者向大股东输送利益；

（十二）要求公司以银行存款为大股东进行质押融资；

17埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

（十三）中国证监会和证券交易所认定的其他情形。

大股东及其关联方不得以“期间占用、期末偿还”或“小金额、多批次”等形式占用公司资金。

第八条公司被大股东及其关联方侵占资金时，原则上应当以现金清偿。若

其不能以现金清偿违规占用的资金，公司可以依法要求其通过“红利抵债”、“以股抵债”、“以资抵债”等方式偿还占用的资金。在对前述事项的有关议案进行审议时，关联董事和关联股东需回避表决。

第九条大股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵

守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符

合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十条公司与大股东及其关联方发生经营性资金往来时，应当严格履行相

关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为大股东及其关联方提供资金等财务资助。

第十一条在公司相应决策机构按照有关程序批准后，公司需与相应关联方按照批准的内容签订关联交易协议。公司与相应关联方签订的关联交易协议不得违背公司决策机构批准关联交易的决议或决定。

第三章关联方资金占用防范措施

第十二条公司董事、高级管理人员及下属各子公司负责人对维护公司资金

和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司章程》、公司《董事会议事规则》

18埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

及公司《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十三条公司财务部门应当认真审查、核算、统计并检查公司与关联方之

间的资金往来情况，规范公司与关联方之间资金往来的管理。公司内部审计部门应当对关联方占用资金情况开展定期内审工作，并向董事会审计委员会做出书面汇报。

第十四条公司审计委员会负责指导内部审计部门具体实施定期检查工作；

必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司大股东及其关联方存在资金占用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向交易所报告。

年报审计期间，审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在大股东及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第十五条财务负责人应加强对公司财务过程的控制，监控公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的交易和资金往来情况。

财务负责人应当保证公司的财务独立，不受大股东影响，若收到大股东及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。

第四章责任追究及处罚

第十六条公司发生大股东及其他关联方侵占公司资产、损害公司及社会公

众股东利益情形时，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究大股东及有关人员的责任。

第十七条公司董事、高级管理人员实施协助、纵容大股东及其他关联方侵

占公司资产行为的，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》等的规定对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员启动罢免的程序，构成犯罪的，依法移交司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。

19埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

第十九条本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关

规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度自经公司股东会审议通过之日起生效及正式施行。对本制度的修订亦经公司股东会审议通过之日起生效。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。

埃夫特智能机器人股份有限公司

二〇二五年十二月

20埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

附件四：《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》埃夫特智能机器人股份有限公司

控股股东、实际控制人行为规范

第一章总则

第一条为进一步规范埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）

控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范

性文件及《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，结合公司实际情况，制定本规范。

第二条本规范所称“控股股东”及“实际控制人”的含义根据有关法律法规、交易所相关规则和《公司章程》确定。

控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相关规定。

下列主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范的相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（公司及公司控股子公司除外）；

（二）第一大股东；

（三）有关监管部门认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与公司的相关行为，参照本规范相关规定执行。

第二章公司独立性

第三条公司控股股东、实际控制人应当依据相关规定，采取切实措施保证

公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于公司和中小股东合法权益的行为。控股股东、实际控制人应当支持、配合公司内部决策程序。

21埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

第四条控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得通过以下方式

影响公司资产的完整性：

（一）与生产型公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；

（二）与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；

（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；

（四）无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产；

（五）未按照法律规定及合同约定及时办理投入或者转让给公司资产的过户手续；

（六）有关法律法规规定或者认定的其他情形。

第五条控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式

影响公司人员的独立性：

（一）通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；

（二）任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在本公司或

本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；

（三）要求公司为其无偿提供服务；

（四）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第六条控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方式

影响公司财务的独立性：

（一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；

（二）通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；

（三）通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算或资金调动；

（四）要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。

第七条控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下简称“财务公司”

22埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。

第八条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。控股股东、实际控

制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业务经营部门或者其他机构及其人员

的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。

第九条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。控股股东、实际控

制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其控制地位，谋取属于公司的商业机会。

控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对

外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。

第十条公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、利润分配、资产重

组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。

控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第三章信息披露

第十一条控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。控股股东、实际控制人应当积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。

第十二条控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生

当日书面通知公司：

（一）控制权变动；

23埃夫特智能机器人股份有限公司2025年第五次临时股东大会

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

第十三条本规范第十二条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；