证券代码：688165证券简称：埃夫特公告编号：2025-048

埃夫特智能机器人股份有限公司

关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*交易简要内容：埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）全资

子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的 GME

Aerospace Indústria de Material Composto S.A（. 以下简称“GME”）22%股权作价 600

万欧元（折合人民币5037.96万元，按照欧元对人民币汇率8.3966计算）出售给Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。同时，Spectre拟以此前向 GME提供的股东贷款 1000 万欧元对 GME 定向增资。本次交易完成后，WFC 持有 GME 的股权比例将由48.99%下降为19.76%。

* 本次股权转让交易受让方 Spectre的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监

事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东Phinda Holding S.A.（以下简称“Phinda”）提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。

*本次交易不构成重大资产重组。

*本次交易实施不存在重大法律障碍。

*本次交易事项已经2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三

十四次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

*截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人 Spectre及与 Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同

关联人就出售资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

*本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

1一、交易概述

根据公司整体发展战略和经营计划，为进一步聚焦资源，降低综合运营成本，减少亏损业务单元，优化公司资产结构，公司于2025年7月9日召开2025年第三次独立董事专门会议、第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司 GME部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司WFC持有的 GME22%股权作价 600万欧元出售给 Spectre。

根据上海立信资产评估有限公司以2025年3月31日为评估基准日出具的资

产评估报告（信资评报字（2025）第 2A0008号），GME在评估基准日的股东全部权益价值市场价值为2710万欧元。

经与交易方 Spectre 友好协商，GME 全部权益价值作价拟为 2730 万欧元，交易 22%股权对价为 600万欧元。同时，Spectre 拟向 GME 定向增资，通过将Spectre 此前向 GME提供的股东贷款 1000 万欧元转为股权的方式完成实缴。本次交易完成后，WFC持有 GME 的股权比例将由 48.99%下降为 19.76%。本次交易前WFC为支持 GME日常经营提供的股东借款余额 384.32万欧元，GME应在交割日后一年内向WFC一次或分次偿还。

董事会同意公司全资子公司WFC 以不低于出售股权份额的评估值为对价出

售 GME 22%股权并提请股东大会审议本次出售股权暨关联交易事项。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交易受让方Spectre的实际控制人Erminio Ceresa是公司监事Fabrizio Ceresa的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。因此本次事项构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与 Spectre 受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关联

人就出售资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。

二、交易对手方基本情况

（一）关联关系说明

2Spectre 为公司监事 Fabrizio Ceresa 之父 Erminio Ceresa 实际控制的公司，监

事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。Phinda 系CERESA家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。

（二）关联方基本情况项目基本情况

公司名称 Spectre S.r.l.成立时间2022年12月22日注册登记编号12791070019注册资本10000欧元实收资本10000欧元

注册地 TORINO (TO) VIA PIETRO GIANNONE 10 CAP 10121主营业务持股平台主要生产经营地意大利

主要股东或实际控制人 Erminio Ceresa

（三）关联方财务数据

单位：欧元主要指标2024年12月31日资产总额30308585负债总额30298330净资产10255主要指标2024年度营业收入17597营业利润288是否经过审计否

（四）其他关系说明

除上文披露的关联关系以及 Spectre与公司子公司WFC分别持有 GME51%、

48.99%股权外，关联方 Spectre与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（五）Phinda的基本情况

3项目基本情况

公司名称 Phinda Holding S.A.成立时间2015年12月30日

注册登记编号 B203217

注册地 卢森堡 Bid Roosevelt大街 15号

旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商业、工主营业务

业、金融或其他公司的经营活动。

Fabrizio Ceresa（44%）、Fabio Ceresa（28%）、Federico Ceresa最终控制人情况

（28%）

因对方财务数据保密，无法取得。

（六）截至本公告披露日，交易对手方未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司WFC所持参股公司 GME 22%股权。

（二）权属状况说明

本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。

（四）交易标的相关情况项目基本情况

公司名称 GMEAerospace Indústria de Material Composto S.A.成立时间2007年10月2日注册登记编号41208326786

注册资本4340.20万巴西雷亚尔

实收资本4340.20万巴西雷亚尔

Alameda Bom Pastor， no 1683，Zip Code 83015-140， City of So注册地 José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州Alameda Bom Pastor，no 1683，Zip Code 83015-140， City of So主要生产经营地 José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州主营业务主要从事拉美地区汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务

（五）交易标的的主要财务数据

4单位：万欧元

主要指标2025年3月31日2024年12月31日

资产总额5058.025062.04

负债总额3958.943857.72

净资产1099.081204.31

主要指标2025年1-3月2024年度

营业收入948.463265.58

净利润（亏损）-143.28-622.55

注：上述2024年12月31日及2025年3月31日财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计。

（六）本次交易完成后，GME股权结构：

1、本次股权转让后，WFC持有 GME的股权比例由 48.99%下降为 26.99%；

2、本次增资完成后，WFC持有 GME的股权比例由 26.99%下降为 19.76%。

四、交易的评估定价情况

（一）定价情况和依据

为进行本次交易，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》规定的上海立信资产评估有限公司以 2025 年 3月 31 日为评估基准日对 GME的股东全部权益

价值进行了评估，并出具了信资评报字（2025）第 2A0008号资产评估报告，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为2710万欧元，增值1610.92万欧元，增值率146.57%。主要情况如下：

1、评估对象

GME的股东全部权益价值。

2、评估范围

GME的全部资产与负债。根据 GME在 2025年 3月 31日的资产负债表，总资产账面值为5058.02万欧元，总负债账面值为3958.94万欧元，所有者权益账面值为1099.08万欧元。

3、评估基准日

2025年3月31日

4、评估方法

收益法和市场法，最终选取收益法的结果。

55、评估结论

（1）收益法评估结论

经收益法评估，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为 2710万欧元，增值1610.92万欧元，增值率146.57%。

（2）市场法评估结论

经市场法评估，GME评估基准日股东全部权益价值评估值为 2680万欧元，增值1580.92万欧元，增值率143.84%。

（3）评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为2710万欧元，市场法测算得出的股东全部权益价值2680万欧元，收益法高于市场法30万欧元，差异率

1.11%。两种评估方法差异的原因主要是：

a.收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了优质客户，有着较高的知名度。

b.市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司与被评估单位经营规模、研发阶段、成长周期差异较大，企业处于培育期与可比公司成熟期经营情况差别较大，仅通过现有的修正体系难以充分的修正。故市场法的评估结论适用性相对较弱。

考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。

（4）评估结论选取

根据本项目评估目的和评估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果2710万欧元作为本次经济行为的评估结果更为合理。

（二）定价的公平合理性分析

2023年 11月，公司子公司WFC拟将其持有的 GME51%股权出售给 Spectre

公司聘请了上海立信资产评估有限公司以 2023年 6月 30日为评估基准日对GME

的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字（2023）第 2A0017号资

6产评估报告，以收益法评估 GME在基准日股东全部权益价值评估值为 3650万欧元。

本次评估值2710万欧元，与前次评估值相差940万欧元，主要系2024年及2025年上半年，全球汽车行业存在较大的下行压力，投资减少，GME持续亏损，

叠加巴西货币持续贬值，GME公司净资产及公司市场价值较前期有一定的下降。

本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，经与交易方友好协商，GME全部权益价值作价拟为 2730万欧元，交易 22%股权对价为 600万欧元。本次交易价格以评估值为基础，根据交易双方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。本次定价具备公平性与合理性。

五、附条件生效的股权转让协议的主要内容和履约安排

（一）关联交易协议的主要内容

1、协议主体

卖方：EFORTW.F.C. Holding S.p.A.买方：Spectre S.r.l.

2、交易标的

公司全资子公司WFC持有的 GME 22%股权。

3、交易内容

（1）WFC以 600万欧元的对价转让其持有的 GME 22%股权；

（2）Spectre 拟对 GME 定向增资，通过将 Spectre 此前向 GME 提供的股东贷款1000万欧元转为股权的方式完成实缴。

本次交易完成后，WFC持有 GME的股权比例将下降为 19.76%。

4、本次交易的先决条件

（1）审计报告：由独立第三方专业机构出具符合中华人民共和国上市规则和条例规定格式的审计报告；

（2）获得埃夫特董事会、股东大会审议通过，且获得执行交易的授权。

5、支付方式及期限

交割日后 120天内一次性支付交易对价；Spectre的关联方 Phinda为交易款项的支付提供连带担保责任。

76、协议生效条件

协议中的先决条件在2025年9月30日或之前未得到满足或放弃，本协议应自动终止，除非双方另有书面约定。

7、违约责任

卖方应尽商业上合理努力确保先决条件在最终截止日期当日或之前得到满足，如果先决条件因卖方原因未能在最终截止日当日或之前获得满足，卖方仍应根据适用法律承担相应责任。

8、其他

（1）修改有关 GME 的股东会表决条款。自交易完成之日起至 WFC 持有

GME股权期间，各方同意，与下列事项相关的决议应专属于公司股东会职权范围，不得授权唯一董事或董事会（如有）行使，且须经WFC投赞成票方为有效通过（统称“保留事项”）：1) 可能对 GME公司价值产生不利影响的转型、合并、

分拆及其他重大公司交易；2)自愿解散、清算或其撤销及相关决议；3)公司章程中涉及保留事项条款的修订。

（2）交割后一年内，GME应向WFC一次或分次偿还WFC贷款。（注）

（3）在 GME 全额偿还WFC 贷款的前提下，Spectre 可在交割日后 36 个月内，以不低于 600万欧元的价格购买WFC持有 GME之剩余全部股权；且在认购期权期内，未经 Spectre同意，WFC不得出售其所持 GME剩余股权。

注：本次交易前WFC 为支持 GME 日常经营提供了股东借款暨关联交易款项，GME应按照本次股权转让协议的相关条款约定逐步向WFC 偿还贷款，该贷款系 GME 作为公司控股孙公司期间，WFC为 GME提供日常经营性借款，在前次出售 GME51%股权后、借款合同到期前WFC对 GME原财务资助进行延期，各方股东按股份占比提供等比例股东借款， WFC向 GME的借款余额为 384.32万欧元。具体内容详见公司于2023年 11月 29日披露在上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《埃夫特关于出售 GME控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。

（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明

本次交易的现金对价来源为 Spectre自筹资金，同时公司要求 Spectre的关联方 Phinda 为交易款项的支付提供连带担保责任。Spectre 为公司监事 FabrizioCeresa之父 Erminio Ceresa实际控制的公司，监事 Fabrizio Ceresa是公司持股低于

5%的股东 Phinda提名的股东监事。Phinda系 CERESA家族设立的家族信托。因此，公司董事会认为 Spectre及 Phinda具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

六、本次交易的必要性以及对公司的影响

8近年来，受全球宏观经济波动、政治环境影响，巴西经营环境出现复杂变化，

不确定性明显增加，加之巴西市场汇率风险较高，市场利率及融资成本居高不下，导致 GME企业综合运营成本高企。2023年、2024年及 2025年 1-3月，GME持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，一方面，有利于公司全资子公司WFC 落实公司聚焦战略，降低综合运营成本，优化公司资产结构，回笼资金，进一步集中资源推进欧洲区域白车身业务的发展，将资源分配在业务更多、盈利质量更高、经营风险相对较低的欧洲区域，提升资金周转及使用效率；另一方面，考虑到巴西特定的司法体系及高于其他地区的税务、劳务方面的合规性要求以及综合运营成本高企，进一步转让 GME 部分股权，可有效降低在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险。

此外，若能完成本次股权转让，将有效降低公司整体经营风险和财务风险，不影响公司的业务完整性，不影响公司的持续经营能力，对公司经营及业绩表现不会造成不利影响。

本次交易完成后，GME作为公司监事 Fabrizio Ceresa之父 Erminio Ceresa实际控制的公司，仍为公司的关联方。公司不存在为 GME提供担保、委托 GME理财的情况。除经公司股东大会审议批准的WFC为支持 GME日常经营提供的股东借款及经审议批准的日常关联交易额度内产生的应收应付款项外，不存在 GME占用公司资金的情况。

七、本次交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司 2025年第三次独立董事专门会议审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司 GME 部分股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：本次向关联方出售参股公司股权符合公司经营战略，有利于降低公司整体经营风险和财务风险，不存在影响公司持续经营能力的情形；

本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司GME部分股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。

（二）董事会审计委员会审议情况9公司第三届审计委员会第二十二次会议审议通过了《关于全资子公司WFC拟出售其参股公司 GME部分股权暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次出售资产符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。

（三）董事会审议情况公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于全资子公司WFC 拟出售其参股公司 GME部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意 11票，反对0票，弃权0票，回避0票。本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人 Phinda将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

（四）监事会审议情况公司第三届监事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司WFC 拟出售其参股公司 GME部分股权暨关联交易的议案》，表决情况为：同意 4票，反对 0票，弃权 0票，回避 1票。关联监事 Fabrizio Ceresa 回避表决了该事项。监事会认为：本次出售资产符合公司整体发展战略规划的需要，本次交易事项遵循了平等自愿、公平合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。

八、风险提示

本次交易仍存在不确定性，公司将持续关注本次交易实施进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

埃夫特智能机器人股份有限公司董事会

2025年7月10日

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