关于埃夫特智能机器人股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函

相关财务问题的专项核查意见关于埃夫特智能机器人股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函中

相关财务问题的专项核查意见

上海证券交易所:

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了上海盛普流体设

备股份有限公司（以下简称“标的公司”）编制的财务报表，包括2024年12月31日及

2025年12月31日的资产负债表，2024年度、2025年度利润表、权益变动表和现金流量

表以及相关财务报表附注（以下简称“标的公司财务报表”）并于2026年5月18日出具

了无保留意见的审计报告（报告编号：安永华明（2026）审字第 70065817_B01 号）。我们的审计是依据中国注册会计师审计准则进行的。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）下发的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》(上证科审（并购重组）（2026）29号，以下简称审核问询函)的要求，我们以对标的公司财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下：

6-3-1问询问题8、关于标的公司收入

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为35072.91万元和

33776.60万元，主要来自设备销售收入，并主要服务于光伏行业。2025年主营业务收入

同比下降3.70%，其中光伏领域收入同比下降28.69%，动力电池领域收入同比增长

222.70%；（2）标的公司主营业务类别包括设备销售、配件销售和服务，重组报告书中未

披露各类业务的具体收入确认政策；（3）重组报告书中未披露标的公司产销率情况以及主

营业务收入的季节性分布情况；（4）报告期内，标的公司境外收入金额分别为1224.14万元和1011.55万元。

请在重组报告书中补充披露：（1）标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认

时点及依据，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）标的公司主营业务收入的季节性分布情况，并分析变动情况及原因，与同行业可比公司是否存在明显差异。

请公司披露：（1）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品销量和单价的变动情况及原因，各类产品销售数量是否存在匹配关系，产品价格与公开市场价格是否一致，收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致；（2）结合下游行业景

气度、产品更换周期、客户复购需求、下游客户投资计划、市场竞争状况、新客户拓展情况等，分析标的公司在不同应用领域收入的可持续性，是否具有较大增长潜力；（3）区分应用领域，说明标的公司从合同签订至验收的主要业务环节及执行周期，报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期是否发生较大变化，执行周期与合同约定是否一致；

报告期内第四季度分月度收入分布情况、平均验收周期，是否存在临近期末集中确认收入或验收周期明显缩短的情况；结合前述情况进一步分析是否存在调节收入确认时点的情况，收入确认的准确性；（4）报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比，产品销售是否涉及初验、终验，标的公司确认收入的具体环节及其合理性，与合同约定是否一致，与同行业可比公司是否存在明显差异；（5）标的公司配件销售的种类、销售单价、销售数量、主要客户情况，与设备销售是否具有匹配关系，是否存在采购后直接对外销售的情形及相关会计处理；（6）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品的产能利用率和产销率情况，并分析变动情况及原因；（7）标的公司境外销售的销售区域、主要客户、产品类别等具体情况，2025年境外收入下降的原因及未来变动趋势，报告期各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入真实性、截止性和准确性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。

6-3-2【补充披露】

一、标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及依据，与同行业可比公司是否存在明显差异

埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”）已在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”

中补充披露如下楷体加粗内容：

3、各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及依据，与同行业可比公司比较情

况

（1）具体收入确认政策报告期内标的公司收入确认政策主要分为销售商品合同的收入确认和提供服务合同的收入确认。

对于销售商品合同，标的公司以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品

实物资产的转移、客户接受该商品。销售商品又分为设备销售和零配件销售：*设备销售：

标的公司根据合同约定交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户确认的终验验收证明时，确认产品销售收入；*零配件销售：标的公司在货物发送给客户并获取客户签收资料时确认收入。

对于提供服务合同，标的公司在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接受该服务。标的公司根据合同约定完成改造、维修、调试服务后，取得客户确认的完工证明时，确认产品服务收入。

（2）同行业情况

标的公司同行业可比公司安达智能（688125.SH）、卓兆点胶（920026.BJ）、高凯技术

（688835.SH）收入确认政策如下：

*安达智能

A、按时点确认的收入

公司主要销售流体控制设备、等离子设备、固化及智能组装设备、配件等产品，属于在某一时点履行履约义务。

国内销售：对于设备，在完成安装调试且经客户验收合格后确认收入；对于配件，在交付并经客户签收后确认收入。

国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。

B、按履约时段确认

公司向客户提供技术服务收入，满足客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益的条件，属于在某一时段履行履约义务。公司一般按照合同约定内容和期限为客户提供服务，在服务期内分期确认收入。

*卓兆点胶

A、产品销售

国内销售：公司将产品发送至客户指定地点，合同约定按照客户既定标准对产品进行验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，以客户签收时间作为收入确认时点。

6-3-3国外销售：向境外客户销售的产品，合同约定按照客户既定标准对产品进行验收的，

以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，在办理完出口报关手续，取得报关单并实际装运出口时点确认销售收入。

B、人力服务

根据合同约定，客户对合同约定的人力服务成果进行确认并结算，公司以客户确认时点作为收入确认时点。

*高凯技术

境内销售：智能点胶设备、压电喷射阀等点胶封装系列产品以及涂胶机等精密涂胶系列产品，公司将产品交付给客户，在产品验收合格并获得客户的验收证明后确认销售收入；

质量流量控制器、流量比例控制器、压电比例阀等流量控制系列产品以及各类配件，公司将产品交付给客户，在产品交付并经客户签收后确认销售收入；对于以寄售模式销售的质量流量控制器等流量控制系列产品，公司按照合同的约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，在产品实际领用后确认销售收入。

境外销售：对于需要验收的产品，公司根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地点，在产品验收合格并获得客户的验收证明后确认销售收入；对于不需要验收的产品，按《国际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认，公司主要以 FOB、CIF 等方式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移，公司在产品已报关出口，取得报关单和提单后确认收入。

同行业可比公司的设备类产品也主要以验收确认收入，而配件类产品以签收确认收入。

标的公司各类业务的具体收入确认政策、收入确认时点及依据与同行业可比公司不存在明显差异。

二、标的公司主营业务收入的季节性分布情况，并分析变动情况及原因，与同行业可比公司是否存在明显差异

上市公司已在重组报告书之“第九章管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”中补充披露如下楷体加粗内容：

4、主营业务收入的季节性分布情况，与同行业可比公司比较情况

报告期内，标的公司主营业务收入的季节性分布情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

第一季度10622.7131.45%10507.5429.96%

第二季度9719.2928.78%9441.6426.92%

第三季度7335.3421.72%10588.6830.19%

第四季度6099.2618.06%4535.0512.93%

合计33776.60100.00%35072.91100.00%

标的公司的收入没有显著的季节性特征，主要与设备收入的确认时点相关。2025年

的第一季度和2024年的第一、三季度标的公司依据验收单确认了金额较大的设备销售收入，使得当季度收入水平有所提高。

报告期内，同行业可比公司的收入的季节性分布情况如下:

6-3-4单位：万元

2025年度2024年度

项目安达智能卓兆点胶高凯技术安达智能卓兆点胶高凯技术

第一季度14191.865843.4811451.8915192.311844.097598.22

第二季度20067.439733.0112648.4416081.383222.0610791.36

第三季度15854.5510252.7617067.3723203.094683.7615412.70

第四季度19722.5112029.639753.6416635.722762.098350.81

合计69836.3537858.8850921.3471112.5012511.9942153.08

同行业可比公司安达智能和高凯技术的收入也没有显著的季节性特征，卓兆点胶2024年收入季度差异较大，也没有显著的季节性特征，而2025年持续上涨，主要是2025年初并购了广东浦森塑胶科技有限公司，子公司主营的点胶耗材、塑胶配件在2025年持续放量，使得2025年季度收入持续增长。

综上，标的公司收入的季节性分布情况与同行业可比公司不存在明显差异。

【回复】

一、回复说明

（一）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品销量和单价的变动情况及原因，各类产品销售数量是否存在匹配关系，产品价格与公开市场价格是否一致，收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势是否一致；

光伏领域各类产品销售数量存在一定的匹配关系，且随着技术演进而改变，而动力电池领域产品不存在明显的匹配关系，标的公司相关产品无公开市场价格，收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势一致。

1、区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品销量和单价的变动情况及原因，

各类产品销售数量是否存在匹配关系，产品价格与公开市场价格是否一致报告期内，标的公司在光伏和动力电池行业主要设备产品平均销售单价情况如下：

单位：台，万元/台

2025年度2024年度2025年度2024年度

应用行业设备类型销量销量平均单价平均单价

边框涂胶机32350345.5343.12

接线盒灌胶机17830811.1710.07光伏

接线盒涂胶机1163845.773.69

其他1837710.8612.06

电芯涂胶机42453.6546.57

模组封装涂胶机28651.1547.06动力电池

电池包封装涂(灌)胶机1231749.9652.04

其他201210.0816.00

6-3-5由上表可见，标的公司2025年光伏行业设备销量整体有所下滑，主要受到光伏行业收缩的影响。但是标的公司2025年在动力电池领域销量增长较多，主要系对动电行业的巨头宁德时代和比亚迪的销量均有显著增加。

报告期内，标的公司光伏领域设备单价变化较小，而动力电池领域设备单价有一定的变化，主要系动力电池领域产品处于快速更新迭代进程中，由于各动力电池厂商采用的封装技术路线、胶粘剂种类均存在显著差异，因而动力电池领域不同类型的流体控制设备两年的单价波动相较于光伏领域更显著，动力电池领域流体设备的差异化、定制化程度更强，相应的产品销售价格存在明显差异。

由于标的公司大部分客户均为定制化产品，一般光伏产线的边框机、灌胶机和接线盒涂胶机一般有1:1:1和2:1:2两种配比模式，主要根据客户产线需求调整，而动力电池领域产品不存在明显的匹配关系。

标的公司与主要客户通过招投标或者双方协商确定最终销售价格，针对具体订单的技术要求、定制化程度、材料成本、市场均价、客户合作历史、供货交期、付款方式等多种

因素制定相应的销售价格。标的公司相关产品定制化程度较高，无公开市场价格。

2、收入变动趋势与下游市场需求变动趋势是否一致

标的资产收入变动趋势与下游光伏、动力电池领域市场固定资产投资的需求变动趋势是一致的。对于智能制造装备行业，其下游行业的发展情况、订单增速、扩产计划对设备需求量产生较大影响。标的公司精密流体控制设备目前主要服务光伏、动力电池以及汽车及零部件等其他通用工业行业客户。标的公司主要下游行业概况及发展前景如下：

（1）光伏行业

*光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，多政策出台破解“内卷”，推动落后产能出清，光伏行业有望迎来发展新周期近年来，光伏行业整体产能过剩，主要系需求增速不及供给扩张与供给端产能退出机制滞后。截至 2025 年底，中国光伏组件年产能为 1089.40GW，远超全球约 700GW 的实际装机需求，供需失衡问题日益凸显。2024年以来，隆基绿能、晶澳科技等光伏组件龙头企业业绩承压明显，光伏企业开始降本增效，光伏行业的资本支出呈现收缩趋势，光伏企业主动放缓扩张步伐。报告期内，光伏组件出货量前五名的厂商出货量数据有所下降：

单位:GW

2025年度2024年度

厂商名称出货量厂商名称出货量

晶科能源86.81晶科能源92.90

隆基绿能86.58隆基绿能82.32

天合光能67.88晶澳科技79.45

晶澳科技66.53天合光能70.00

通威股份43.25通威股份45.71

合计351.05合计370.38

数据来源：企业年报等公开信息整理。

光伏行业正通过一场由龙头企业牵头、政府引导的产业整合，破除光伏行业“内卷式”恶性竞争，将竞争焦点从规模扩张转向质量和效率的提升。依托政策引导加速落后产能出清，光伏行业供给侧改革将推动光伏行业从高速增长发展模式向高质量发展转变，光伏行业有望迎来发展新周期。

6-3-6*光伏行业需求增长潜力主要在国内改造线需求及海外新增的产能需求

HJT、钙钛矿等新型电池的快速发展，光伏组件厂商须对现有产线、设备进行升级改造，以适应新型电池的特性；另外，高端光伏产品的性能和环保要求催生了光伏组件厂商对于双组份胶的设备改造需求，这都给光伏领域涂胶设备带来了新的市场需求。

面对内外部的巨大压力，中国光伏企业的全球化战略正从“产品出口”向“全球本土化”深度演进。海外新增的产能需求也给精密流体控制设备厂商提供了新的机遇。

综上，下游光伏行业的收缩与标的公司2025年光伏行业设备收入整体有所下滑保持一致。但光伏行业发展的新周期及产能全球化布局的趋势，也将为精密流体控制设备厂商带来新的市场需求。

（2）动力电池行业

*全球锂电池出货量快速增长，动力电池系锂电池主要应用领域锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、电力储能、消费电子等领域得到广泛应用，市场前景广阔。受下游行业需求快速增长的强力驱动，近年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 EVTank 和高工产研锂电研究所（GGII）的数据，

2020 年度，全球锂电池出货量为 294GWh，2025 年度达到 2281GWh，复合增长率为

50.60%。

从应用领域来看，根据 GGII 的数据，2025 年度，中国动力电池出货量为 1100GWh，同比增长41.03%，占锂电池整体出货量的比例为58.82%，系锂电池主要应用场景。

*我国新能源汽车产销增速迅猛，海外新能源汽车渗透率仍有较大增长空间，将带动动力电池市场需求持续增长

新能源汽车系动力电池主要下游应用，动力电池的发展与新能源汽车行业的发展紧密相关。从中国市场来看，在相关政策支持、新能源汽车产品日益丰富及技术升级、新能源汽车充电桩等配套设施不断完善等积极因素驱动下，近年来，国内新能源汽车销量持续增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年至2025年，我国新能源汽车销量从33.11万辆增加至1649.00万辆，复合增长率为47.82%；2025年中国新能源汽车的渗透率已达到47.94%；根据其预测，2026年中国新能源汽车销量1900万辆，同比增长15.2%。

从全球市场来看，发展新能源汽车产业已在全球范围内形成共识，多个国家及组织积极推出电动化转型相关战略和政策，各大车企亦积极制定电动化战略目标，加快新能源汽车技术研发与产品布局。同时，根据国际能源署（IEA）的统计数据，全球整体新能源乘用车渗透率仍处于较低水平，新能源汽车保有量存在较大增长空间。

* 2026 年锂电池新增产能超过 700GWh，带动设备市场需求超 650 亿元根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2026 年中国锂电池出货量将同比增长近 30%至 2300GWh，其中动力电池出货量将超过 1300GWh，增速超过 20%，主要系受益于新能源汽车增长、单车带电量提升、商用车渗透率提升等积极因素。

根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2025 年以来，我国锂电池产业链迎

来“第三轮”扩产周期，通过设备招标情况及电厂规划来看，预计2026年我国锂电池新

增有效产能有望超 700GWh，主要集中于宁德时代、中创新航，亿纬锂能等动力机储能前十企业以及部分固态和钠离子电池企业。与此同时，头部企业海外产能加大释放，将带动锂电设备市场规模增长超650亿元，标的公司精密流体控制设备产品将直接受益。

下游动力电池行业的增长与标的公司2025年动力电池行业设备收入整体有所上涨保持一致。全球新能源汽车销量的提升，为动力电池厂商扩产提供动力，将进一步带动精密流体控制设备需求的增长。

6-3-73、同行业可比公司变动趋势

单位：万元公司简称证券代码2025年度流体设备收入2024年度流体设备收入增长比例

安达智能 688125.SH 24762.03 24764.00 -0.01%

卓兆点胶 920026.BJ 7892.45 4222.22 86.93%

高凯技术 688835.SH 10295.13 10544.59 -2.37%

标的公司28932.2629893.36-3.22%

卓兆点胶2025年主营业务收入中点胶设备收入较上年同期增长86.93%，主要系本期该公司积极跟进存量项目验收，以及合并并购项目标的广东浦森塑胶科技有限公司的营业收入所致。安达智能2025年度流体设备收入略有下滑，主要系该公司正处在新旧动能转换的关键时期，消费电子等传统应用领域业务承压，而 AI 服务器、氢能源等新兴业务尚处于拓展期，该公司经营面临阶段性挑战，与标的公司面临新产业转型的境况一致。安达智能相关流体控制设备主要应用于消费电子、汽车电子等领域，卓兆点胶流体控制设备主要应用于半导体封装等领域，相关公司产品技术、客户结构等与标的公司均存在显著不同，因而收入可比性不强。

高凯技术精密涂胶系列的涂胶机销售领域与标的公司可比性较强，其收入变动趋势与标的公司基本一致。

（二）结合下游行业景气度、产品更换周期、客户复购需求、下游客户投资计划、市

场竞争状况、新客户拓展情况等，分析标的公司在不同应用领域收入的可持续性，是否具有较大增长潜力

标的公司在光伏领域未来订单将保持相对稳定，在动力电池领域未来收入将持续提升，标的公司未来收入具备可持续性。

1、光伏领域未来订单将保持相对稳定

光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，短期内产能大幅扩张的可能性较低。但是受益于新型电池对现有产线的升级改造需求、双组份技术的发展及海外市场因素影响，预计标的公司未来在光伏领域的订单、收入仍将保持相对稳定。光伏行业虽正处于行业周期低谷，但标的公司光伏领域未来订单将保持相对稳定。具体详见上市公司《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》

“问题1关于交易目的和整合管控”之“（一）、3、（2）、*”。

经过多年行业积累，标的公司在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业。在目前及未来一段时间内，标的公司在光伏精密流体控制设备领域的市场地位将较为稳固，保持较为领先的水平。

2024年及2025年，标的公司光伏领域设备的新签订单金额分别为1.72亿元、1.70亿元，虽然较光伏景气周期的新签订单金额有较大幅度的回落，但是仍维持了较为稳定的订单水平。

6-3-82、动力电池领域未来收入将持续提升

受益于2025年以来我国锂电池产业链迎来“第三轮”扩产周期，预计锂电设备市场规模将保持高速增长，标的公司将从中直接受益。具体详见上市公司《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》“问题1关于交易目的和整合管控”之“（一）、3、（2）、*”。

标的公司已进入宁德时代、比亚迪、国轩高科等动力电池龙头企业的供应链体系。同时近年来标的公司与比亚迪和宁德时代的合作越来越紧密，中标了两家动电巨头的较大金额订单，预计未来在动力电池领域将保持较高的增长速度。

（三）区分应用领域，说明标的公司从合同签订至验收的主要业务环节及执行周期，报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期是否发生较大变化，执行周期与合同约定是否一致；报告期内第四季度分月度收入分布情况、平均验收周期，是否存在临近期末集中确认收入或验收周期明显缩短的情况；结合前述情况进一步分析是否存在调节收

入确认时点的情况，收入确认的准确性；

标的公司报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期未发生较大变化，执行周期与合同约定存在一定的差异性；报告期不存在临近期末集中确认收入或验收周期明

显缩短的情况；不存在调节收入确认时点的情况，收入确认准确。

1、区分应用领域，说明标的公司从合同签订至验收的主要业务环节及执行周期，报

告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期是否发生较大变化，执行周期与合同约定是否一致；

报告期内，标的公司设备销售占总收入的比例超过85%，且设备销售需客户验收，流程较长。

标的公司设备销售主要包括光伏和动力电池两大领域，两大领域从合同签订至验收的主要业务环节相似：客户按需与标的公司签订销售合同，合同签订后，标的公司即依合同交货期情况排产，并按客户通知时间发货，凭客户安排进行安装、调试，客户根据产品技术协议达成情况、与其他设备联调情况及整线达产情况进行最终验收，因而生产周期较短，验收周期较长。而安装调试周期因根据客户要求安排，不同项目差异较大，且部分项目设备安装调试较为简单，由客户自行完成，标的公司不参与安装调试过程。

报告期内各季度收入的生产周期、验收周期情况如下：

6-3-9（1）光伏领域

季度签合同至发货天数（生产周期）发货至验收天数（验收周期）

2024年第一季度71.53269.94

2024年第二季度69.89342.38

2024年第三季度68.32376.19

2024年第四季度75.12404.24

2024年合计70.68332.90

2025年第一季度77.75460.38

2025年第二季度50.85316.53

2025年第三季度65.90388.10

2025年第四季度52.00357.50

2025年合计58.78366.51

（2）动力电池领域

季度签合同至发货天数（生产周期）发货至验收天数（验收周期）

2024年第一季度59.25306.75

2024年第二季度56.00286.50

2024年第三季度78.25495.00

2024年第四季度91.15487.46

2024年合计75.72410.93

2025年第一季度79.00351.00

2025年第二季度51.58347.24

2025年第三季度66.18396.29

2025年第四季度72.21337.46

2025年合计60.96353.44

由上表可见，报告期内公司生产周期较短，且报告期内保持相对稳定，验收周期相对较长，也未发生较大变化。报告期内各季度收入的生产周期、验收周期没有明显的季度性变化，或单一方向的变化趋势。按照年度整体来看，标的公司光伏领域2025年验收周期较2024年有所延长，主要系2024年以来光伏行业收缩，部分项目因其进度安排、产能安排或光伏企业的资金压力导致项目验收流程缓慢，整体验收周期延长。动力电池领域下游需求旺盛，技术路线趋于成熟，产品标准化程度有所提高，整体验收周期缩短。

标的公司执行周期与合同约定存在一定差异：

（1）交货时间：客户一般按照既定的产线建造计划与标的公司签订合同并约定交货时间，后根据产线建造进度通知标的公司发货，一般标的公司实际交货时间与合同约定时间差异小；

（2）验收时间：大部分客户的合同未明确说明验收时间；约定验收时间的，在产品验收时，需根据技术协议评估实际设备运行情况，并结合与其他设备联调情况、产线达产情况等，经其内部验收审批流程后，方可最终取得验收证明，影响验收因素较多且流程较长，因而实际验收时间与合同约定时间相比存在一定差异。

2、报告期内第四季度分月度收入分布情况、平均验收周期，是否存在临近期末集中

确认收入或验收周期明显缩短的情况；

报告期内标的公司第四季度营业收入占比较小，不存在集中确认收入或验收周期明显缩短的情况。

6-3-10报告期内标的公司第四季度设备类收入的分月度收入分布情况、平均验收周期情况如

下：

单位：万元占全年设备收入比平均发货至验收天数月份设备类收入例（验收周期）

2024年10月377.351.26%275.50

2024年11月768.172.57%349.13

2024年12月1695.015.67%529.71

2024年第四季度合计2840.529.50%433.90

2025年10月2500.108.64%421.52

2025年11月196.490.68%313.88

2025年12月2375.348.21%281.45

2025年第四季度合计5071.9417.53%336.64

由上表可以看出，标的公司2024年第四季度设备分月收入中，12月份的收入增长较多，但是平均验收周期天数也有所延长。主要系标的公司部分客户较大金额的合同在

2024年12月份获得了验收，相应确认了收入。标的公司2024年末不存在明显缩短验收

周期来确认收入或临近期末集中确认收入的情况。

标的公司2025年第四季度设备分月收入中，12月份的收入水平与10月份接近，平均验收周期较10月和11月有所减少，主要系部分验收周期短、收入金额小于20万元的小型设备项目在2025年12月份确认了收入，此部分项目合计收入49.46万元，平均验收天数146.80天，拉低了平均验收天数。剔除此部分收入后，标的公司在2025年12月份的收入为2325.88万元，平均验收周期为352.32天。标的公司2025年末也不存在明显缩短验收周期来确认收入或临近期末集中确认收入的情况。

3、结合前述情况进一步分析是否存在调节收入确认时点的情况，收入确认的准确性；

综合上述情况，标的公司各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期并无显著的跟随季度变化的情况，且报告期各年末不存在明显缩短验收周期来确认收入、或临近期末集中确认收入的情况，因而标的公司不存在调节收入确认时点的情况，收入确认准确。

（四）报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比，产品销售是否涉

及初验、终验，标的公司确认收入的具体环节及其合理性，与合同约定是否一致，与同行业可比公司是否存在明显差异；

标的公司设备产品销售涉及初验、终验，标的公司以终验确认设备收入具备合理性，与合同约定一致，与同行业可比公司不存在明显差异。

1、报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比

报告期内标的公司收入确认政策主要分为销售商品合同的收入确认和提供服务合同的收入确认。

对于销售商品合同，标的公司以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品

实物资产的转移、客户接受该商品。销售商品又分为设备销售和零配件销售：（1）设备销售：标的公司根据合同约定交付客户指定地点，完成设备的安装、调试后，取得客户确认

6-3-11的验收证明时，确认产品销售收入；（2）零配件销售：标的公司在货物发送给客户并获取

客户签收资料时确认收入。

对于提供服务合同，标的公司在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接受该服务。标的公司根据合同约定完成改造、维修、调试服务后，取得客户确认的完工证明时，确认产品服务收入。

报告期内标的公司不同收入确认政策对应的收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

收入确认政策业务类别金额占比金额占比

设备销售28932.2685.55%29893.3685.16%销售商品合同零配件销

4739.0214.01%5093.1414.51%

售

服务收入105.320.31%86.410.25%提供服务合同

其他业务41.360.12%29.480.08%

合计33817.96100.00%35102.38100.00%

2、产品销售是否涉及初验、终验，标的公司确认收入的具体环节及其合理性，与合

同约定是否一致，与同行业可比公司是否存在明显差异

（1）标的公司的设备销售涉及初验、终验，零配件销售不涉及初验、终验。

（2）对于设备销售，存在小部分客户约定预验收的情形。依合同约定，预验收一般

仅为查看商品外观是否为完好状态，主要为产品物理上的查看、清点程序，在发运装箱前在标的公司厂区进行预验收。另外部分客户在合同中约定“全部设备或材料运至甲方指定的交货地点后，由甲方和乙方共同对设备进行外包装检验，并按合同的供货范围及时对设备及备品、备件、连接件的规格型号、外观、数量等进行检验，到货检验合格后由双方签署《到货验收单》”、“乙方按时保质完成设备的安装及调试后双方签署《初步验收合格单》”，合同中的初验收需出具的《初步验收合格单》类似于标的公司在安装调试完工后与客户签署的《调试完工单》。

（3）虽然上述客户在验收前设置了预验收及初验收程序，但在合同中仍然一致将终

验收作为后续控制权、主要权利、义务起算的时间节点，标的公司也以取得客户的终验验收报告作为确认设备收入的主要环节。客户典型的终验具体条款举例如下：

序号验收条款

甲方在收到安装调试报告且设备正常运行后进行验收，验收合格的则由甲方

1出具书面验收合格报告给乙方，验收不合格的由甲方邮件通知乙方进行整改。

买、卖双方自设备安装、调试完毕并经过综合验收，验收合格的次日起为设

2备质量保证期限的开始；验收不合格的，卖方应积极查找原因并在买方给予

的合理期限内最终完成设备综合验收。

设备整机经调试正常运行后，由双方共同按照合同约定的技术标准进行最终

3验收，验收合格后双方签署《最终验收合格单》。甲方参与调试、试运行、生产、出货等行为不代表设备已通过验收。

由合同条款可知，客户预验收及初验收均未达到设备技术协议要求，未达到验收条件，商品控制权、主要风险和报酬并未转移，不满足收入确认条件。因此标的公司主要是以取

6-3-12得客户确认的终验验收报告来确认设备销售收入，具备合理性，与合同约定一致，符合企

业会计准则的规定。

同行业可比公司的设备收入确认条件如下：

公司收入确认条件

安达智能对于设备，在完成安装调试且经客户验收合格后确认收入。

公司将产品发送至客户指定地点，合同约定按照客户既定标准对产卓兆点胶品进行验收的，以客户验收时间作为收入确认时点；合同未约定验收条款的，以客户签收时间作为收入确认时点。

智能点胶设备、压电喷射阀等点胶封装系列产品以及涂胶机等精密

高凯技术涂胶系列产品，公司将产品交付给客户，在产品验收合格并获得客户的验收证明后确认销售收入。

由上可见，公司确认收入的具体环节与同行业可比公司不存在明显差异。

（五）标的公司配件销售的种类、销售单价、销售数量、主要客户情况，与设备销售

是否具有匹配关系，是否存在采购后直接对外销售的情形及相关会计处理；

标的公司配件销售种类齐全、型号多，与设备销售不具有匹配关系，存在采购后直接对外销售的情形，标的公司配件销售按照销售额全额确认销售收入。

1、标的公司配件销售的种类、销售单价、销售数量、主要客户情况，与设备销售是

否具有匹配关系

（1）配件销售种类齐全、型号多

标的公司配件从性能和更换频率分为易损件和耗材，耗材一般为标准化部件，使用过程中需定期更换，客户可从标的公司采购，亦可在市场上询价购买。易损件一般为非标部件，定制化程度较强，根据实际损坏情况，不定期更换，客户一般倾向于采购原厂配件，以确保最佳使用效果。

公司配件齐全、规格繁多，可为客户需求提供良好的供应。因涉及品类较多，价值差异亦较大，报告期内销售金额前五名的主要配件占比仅18.21%、19.33%。

报告期内，标的公司前五大配件销售情况如下：

*2025年前五大配件销售情况

单位：万元、个、万元/个配件名称销售金额销售数量单价

胶阀 A 308.97 506 0.61

调压阀 A 180.33 286 0.63

供胶泵 A 164.87 54 3.05

阀座 A 137.65 122 1.13

操作屏 A 124.25 108 1.15

小计916.081076.00-

配件销售总额4739.02

占比19.33%

6-3-13*2024年前五大配件销售情况

单位：万元、个、万元/个配件名称销售金额销售数量单价

调压阀 A 214.38 340 0.63

阀座 A 205.35 182 1.13

供胶泵 B 176.72 55 3.21

胶阀 A 169.75 278 0.61

胶阀密封件 A 161.38 1002 0.16

小计927.591857.00-

配件销售总额5093.14

占比18.21%

注：上述配件为最末级规格型号的销售情况。

标的公司前五大配件销售中，胶阀、供胶泵价值量较高，主要用于客户替换使用。报告期内主要配件销售价格整体保持相对稳定。

（2）配件销售主要客户为标的公司设备客户

报告期内，标的公司配件销售主要客户为本公司设备的使用方，用于客户对配件及耗材的选择、适配及维修。标的公司配件销售与设备销售并无明显的数量匹配关系。公司下游客户主要为光伏组件、动力电池组件制造商，配套零配件是设备实现密封性、耐磨性、提升涂胶精度、提高产品寿命的必不可少的重要组成部分，其质量的一致性、与设备的匹配性将直接影响整机的使用。

对于关键核心配件，客户更倾向于向标的公司采购相关配件以保证设备运行稳定性，因而，公司配件销售以公司设备类客户为主；部分终端客户将零散的配件采购整体打包给供应商，招投标完成后，中标供应商再从标的公司处采购其中部分零配件，实际终端的使用方仍为标的公司设备的终端用户。

报告期内，配件销售主要客户如下：

*2025年度

单位：万元序号客户名称配件销售金额占配件收入比例

1宁德时代新能源科技股份有限公司900.0118.99%

2晶澳太阳能有限公司404.668.54%

3比亚迪股份有限公司296.356.25%

4阿特斯阳光电力集团股份有限公司276.075.83%

5苏州晟成光伏设备有限公司248.955.25%

合计2126.0444.86%

6-3-14*2024年度

单位：万元序号客户名称配件销售金额占配件收入比例

1晶澳太阳能有限公司804.0215.79%

2宁德时代新能源科技股份有限公司581.8511.42%

3晶科能源股份有限公司458.209.00%

4苏州晟成光伏设备有限公司315.256.19%

5阿特斯阳光电力集团股份有限公司293.235.76%

合计2452.5648.15%

由上表可见，标的公司的配件销售主要客户均为设备类客户。

2、配件销售是否存在采购后直接对外销售的情形及相关会计处理

标的公司配件销售终端用户主要为标的公司设备客户，该等客户采购的目的是与流体设备配套，标的公司存在采购后直接对外销售的情形，但并非简单的外采后销售的贸易商模式。

标的公司销售配件根据定制化程度可分为：标准化部件，客户可通过标的公司及市场询价两个渠道购买取得；非标部件，定制化程度较强，可靠性要求高于耗材，客户为确保最佳使用效果一般倾向于向原厂采购。

标的公司配件销售终端用户主要为标的公司设备客户，客户向标的公司直接购买相关配件的原因如下：

（1）标准化配件

标的公司为客户提供售前、售中、售后的全方位服务，提供超越配件本身的服务价值:*售前：标的公司对设备性能及配置更为熟悉，可以快速、精准帮助客户找出设备故障的原因，并提供对应配件更换的建议，明确指导应更换配件的类型，确保能够解决出现的故障问题；

*售中：标的公司提供的零配件规格、型号与客户设备完全匹配，且种类齐全，可以为客户实现一站式采购，免除客户寻找其他供应商采购存在的批量小、匹配难等问题；

*售后：客户收到零配件后，更换过程涉及拆、换、重装等重要步骤，过程复杂不易掌握，标的公司可以提供对应的技术指导，使客户能够迅速、合理安装相应零配件，迅速使设备达到最佳使用状态。

（2）非标部件

客户倾向于从标的公司购买非标部件，原装配件能够使设备运行达到最佳运行状态。

标的公司重要零配件如结构件、密封圈等，主要为标的公司自主研发设计，并自主加工或由供应商外协加工，此部分零配件客户除从标的公司采购，较难从外界直接采购获得，可替代性较低，壁垒较高。

综上所述，标的公司在客户采购零配件方面，其标准件及非标件两方面均具备自身优势，虽然存在采购后直接对外销售的情形，但并非简单的外采后销售的贸易商模式。且标的公司在转让配件商品给客户之前，拥有商品控制权，因而标的公司配件销售按照销售额全额确认销售收入。

6-3-15（六）区分应用领域，说明标的公司报告期内各类产品的产能利用率和产销率情况，

并分析变动情况及原因；

标的公司不同领域的涂胶设备生产过程差异较小，生产人员同时生产不同领域的设备，产能难以按照产品应用领域区分。报告期内标的公司产能利用率整体呈现上升趋势，标的公司相关生产全部系基于客户合同生产。

1、公司产能利用率情况

标的公司的精密流体控制设备产品可应用领域、场景及工艺众多，不同产品所需生产时间存在较大差异，因此，不适合使用生产的设备台数作为产能统计标准。

标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、

性能测试、设备总装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节，标的公司的生产部门亦分为加工车间及组装车间，因此，以标的公司生产部门的生产人员工时，作为产能统计更为客观、准确。报告期内，标的公司各年度的工时产能及产能利用率情况如下：

单位：小时项目2025年度2024年度标准工时4532435223实际工时5412739421

产能利用率119.42%111.92%

注：标准工时按整机装配人员工作日工时及加班日工时计算；实际工时按入库成品所需装备工时计算。

标的公司不同领域的涂胶设备生产过程差异较小，生产人员同时生产不同领域的设备，产能难以按照产品领域区分。报告期内标的公司产能利用率整体呈现上升趋势，主要系动力电池领域的产量有所增加，动力电池涂胶设备耗用的人工工时较多。

2、公司产销率情况

由于标的公司产品运抵至客户后，需进行安装调试并经过下游客户验收通过后方能确定收入。因此标的公司当期的产销率并不能完全地反应标的公司产品的市场需求。因此，使用当期销售出库数据来考量标的公司产品在下游客户中的需求情况更为合理，标的公司主要应用领域的产品各期需求情况如下：

*光伏领域项目2025年度2024年度产量（台）550768

销售出库数据（台）525680

销售出库产量比95.45%88.54%

*动力电池领域项目2025年度2024年度产量（台）211164

销售出库数据（台）216162

销售出库产量比102.37%98.78%

6-3-16如上表所示，报告期各期，标的公司主要产品的当期销售出库数量与当期产量比值基

本接近或者大于100%，相关生产全部系基于客户合同生产，不存在闲置产品的情况。

（七）标的公司境外销售的销售区域、主要客户、产品类别等具体情况，2025年境

外收入下降的原因及未来变动趋势，报告期各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性。

标的公司境外收入下降主要系境外光伏项目验收周期所致，报告期各期境外收入与海关数据、出口退税存在时间性差异，标的公司境外销售主要以人民币结算，外汇数据与境外销售收入关联性较低。

标的公司报告期内，境外销售收入分别为1224.14万元、1011.55万元，占当年销售收入分别为3.49%和2.99%，占比较小。境外销售具体情况如下：

1、境外销售的销售区域

单位：万元销售区域国家2025年销售额2024年销售额同比增长率

东南亚越南/马来西亚/泰国等586.85850.28-30.98%

欧洲德国/西班牙等165.5692.0179.93%

北美美国/加拿大144.93246.20-41.13%

东亚日本65.558.32688.05%

南亚印度39.6427.3345.07%

大中华区中国台湾/中国香港9.02--

合计1011.551224.14-17.37%

2025年东南亚收入较上期金额变动主要系境外光伏项目验收周期所致。2025年东南

亚收入主要系隆基马来西亚子公司的订单完成验收，2024年东南亚收入主要系晶科越南子公司的订单完成验收。

2、境外销售主要客户系境内光伏组件厂商的海外子公司。

标的公司境外销售客户主要系基于全球化布局的需要，国内光伏及动力电池组件厂商纷纷在境外设立子公司，其产线主要设备仍由国内设备厂商提供，具体情况如下：

6-3-17（1）2025年外销前五名客户

序销售额客户名称产品类别占境外收入比例号（万元）

设备544.5653.83%

1 LONGI MALAYSIA SDN BHD

配件8.930.88%

设备82.328.14%

Contemporary Amperex

2配件65.846.51%

Technology Hungary Kft.服务收入0.350.03%

设备58.665.80%

3 CHOSHU INDUSTRY CO.LTD.

配件6.890.68%

4 Silfab Solar WAInc 配件 43.37 4.29%

Canadian Solar US

5 Manufacturing Management 配件 39.43 3.90%

Corporation

合计850.3684.06%

（2）2024年外销前五名客户序销售额客户名称产品类别占境外收入比例号（万元）

JINKO SOLAR(VIETNAM) 设备 378.37 30.91%

INDUSTRIES COMPANY LIMITED 配件 25.74 2.10%

设备158.5712.95%

2 C?NG TYTNHHJA SOLAR VI?TNAM

配件77.756.35%

Canadian Solar US

3 Manufacturing Management 配件 233.85 19.10%

Corporation

设备104.368.53%

4 PTAtelier Solar Indonesia

配件0.400.03%

5 SoliTek R&DUAB 设备 31.04 2.54%

合计1010.0882.51%

标的公司境外销售收入以设备销售为主，与境内销售同类业务销售流程相同，即由标的公司安排完成安装、调试，境外客户根据实际使用情况出具验收单，公司据此确认收入。

3、境外收入下降的原因及未来变动趋势

境外收入下降主要系境外设备类收入下降影响，标的公司直接出口设备项目较少，境外设备类收入受个别项目验收情况影响较大，导致收入确认金额的波动。

光伏企业海外生产和销售面临诸多不确定性，包括国际政治关系、法律和监管要求，以及各国推动光伏供应链本土化等多方面挑战。面对内外部的巨大压力，中国光伏企业的全球化战略正从“产品出口”向“全球本土化”深度演进。为了规避贸易风险并开拓新市场，企业的产能布局正从集中的东南亚四国，向更分散的印尼、老挝等东南亚国家，以及拥有庞大能源转型计划的中东地区（如沙特、阿曼）转移。出海模式也从过去的“中国造、全球卖”和单一环节投资，进阶为“全球造、全球卖”的全产业链抱团出海。光伏企业海外销售模式的转变给标的公司带来了挑战，但也给标的公司带来了新的市场需求和机遇。

6-3-18另外在其他新能源领域，碳达峰、碳中和已成为全球共识，未来新能源车成为新能源

主要发展方向，需求旺盛，而中国作为新能源汽车组件的主要生产国，布局海外产能、辐射全球市场成为国内厂商的必然选择。流体控制设备作为新能源汽车组件生产的核心设备之一，下游客户海外持续扩产带动标的公司海外销售增长的可能性。

4、报告期各期境外收入与海关数据、出口退税、投保数据、外汇数据等的匹配性。

（1）海关数据

单位：万元项目2025年度2024年度

境外销售收入（A） 1011.55 1224.14

海关出口统计数据（B） 805.67 791.03

境外销售收入与海关数据差异（C=A-B） 205.88 433.10

境外销售发货金额（D） 801.42 784.08

境外销售发货与海关数据差异（E=D-B） -4.25 -6.95

注：已将海关电子口岸数据中以美元和日元等外币计价数据按中间汇率折算成人民币计价标的公司海关出口统计数据与境外销售收入差异主要由时间性差异和汇率折算差异所导致。其中，时间性差异主要系标的公司境外设备销售与境内同类业务销售流程相同，即由公司安排完成安装、调试，境外客户根据实际使用情况出具验收单，标的公司以终验验收单确认收入，收入确认时点与海关出口报关时点不同。从发货角度来看，标的公司报告期境外销售发货金额与海关出口数据较为接近。

（2）投保数据：报告期内，标的公司无相关投保情况。

（3）出口退税：2024年，标的公司收到出口退税款人民币61.57万元，2025年标的

公司收到出口退税款人民币43.75万元。标的公司出口退税申报表填报明细与海关出口报关信息一致，与各期境外销售收入存在时间性差异。

（4）外汇数据：报告期内仅有一家子公司骞研智能收取外汇，其余子公司均以人民币结算，骞研智能收取外汇金额较小（2024年折合人民币6.76万元，2025年折合人民币

239.53万元）。标的公司境外销售主要以人民币结算，外汇数据与境外销售收入关联性较低。

综上，报告期各期，标的公司境外收入与海关电子口岸出口数据有差异，差异主要系时间性差异；标的公司出口退税申报表填报明细与海关出口报关信息一致，与各期境外销售收入存在时间性差异；标的公司境外销售主要以人民币结算，外汇数据与境外销售收入关联性较低。

6-3-19二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序：

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）获取并核查报告期内公司完整客户销售明细台账，统计分应用领域产品收入、销量、单价明细，查询行业公开报价、可比公司披露售价、下游采购价，对比公司产品价格与公开市场价格是否一致；

（2）查阅下游行业的研究报告、官方统计数据、国家政策情况、主要客户的定期

报告、与主要客户的现场走访纪要，核查标的公司未来的收入可持续性情况；

（3）关于标的公司主要环节的执行周期：获取了标的公司的收入成本明细表，分析标的公司的季度及年末收入分布情况及对应环节的执行周期；

（4）关于标的公司收入确认环节的合理性：获取了标的公司的收入确认政策，主

要客户的销售合同，可比公司的收入确认政策；

（5）获取配件销售明细，核查配件种类、单价、销量、主要客户及销售变动情况。

核查配件采购台账、出入库记录，核实是否存在采购后直接对外销售的贸易情形，核查相关业务实质及商业合理性；

（6）统计报告期标准工时、实际工时、产量、销量、产能利用率、产销率等数据。

结合市场需求波动、订单节奏，分析各期产能利用率、产销率变动原因及合理性；

（7）统计报告期境外销售区域、主要境外客户、产品品类及收入构成情况，获取

海关出口报关明细、退税申报表、外汇收汇数据，与账面境外收入双向核对。

2、会计师核查意见：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）光伏领域各类产品销售数量存在一定的匹配关系，而动力电池领域产品不存

在明显的匹配关系，标的公司相关产品无公开市场价格，收入变动趋势与下游市场需求及同行业可比公司变动趋势一致；

（2）报告期内，标的公司在光伏领域未来订单将保持相对稳定，在动力电池领域

未来收入将持续提升，标的公司未来收入具备可持续性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（3）标的公司报告期内各季度收入的生产周期、调试周期、验收周期未发生较大变化，执行周期与合同约定存在一定的差异性；报告期不存在临近期末集中确认收入或验收周期明显缩短的情况；不存在调节收入确认时点的情况，收入确认准确；

（4）报告期内，标的公司设备产品销售涉及初验、终验，标的公司以终验确认设

备收入具备合理性，与合同约定一致，与同行业可比公司不存在明显差异的说明具有合理性；

（5）报告期内，标的公司配件销售种类齐全、型号多，与设备销售不具有匹配关系，存在采购后直接对外销售的情形，标的公司配件销售按照销售额全额确认销售收入的会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定；

6-3-20（6）报告期内，标的公司产能利用率整体呈现上升趋势，标的公司相关生产全部

系基于客户合同生产的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（7）标的公司境外收入下降主要系境外光伏项目验收周期所致，报告期各期境外

收入与海关数据、出口退税存在时间性差异，外汇数据与境外销售收入关联性较低。

三、会计师对收入真实性、截止性和准确性所履行的核查程序、核查比例及核查结论

1、会计师的核查程序

对标的公司的收入真实性、截止性和准确性，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）与管理层讨论了收入确认的相关政策；

（2）了解、评价并测试与销售收入相关的内部控制；

（3）选取样本检查销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件；

（4）选取销售收入交易样本，核对销售合同、发票、送货单/发货单、客户验收单，进行函证程序；

（5）就资产负债表日前后的销售交易执行截止性程序；

（6）对收入执行分析性程序，包含收入、成本及毛利率的波动分析等；

（7）选取样本，对客户执行走访程序。

2、核查比例

（1）收入细节测试。了解标的公司销售模式、销售收入确认政策，并查阅了标的公

司报告期内主要客户销售合同或订单，核查收入确认方法是否符合标的公司的实际经营情况；查阅企业会计准则中与收入确认相关的规定，核查标的公司收入确认是否符合企业会计准则的要求；检查与收入确认相关的支持性文件，包括出库单、销售发票、验收单、报关单及提单等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与公司收入确认政策相符，具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收入金额33817.9635102.38

收入细节测试金额24617.3223287.64

测试金额占收入比例72.79%66.34%（2）函证。对报告期内主要客户的销售情况进行函证，向客户确认当期销售金额，对于未回函的主要客户执行替代程序。报告期内标的客户函证情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

发函金额23578.4822996.20

收入金额33817.9635102.38

发函比例69.72%65.51%

发函部分回函比例77.94%82.31%

6-3-21回函差异均已进行相应账务调整或获取合理解释，未回函部分已执行替代程序，获取

发货单、验收单、销售合同、期后回款等凭证，未见异常。

（3）实地走访。选取样本，对客户执行走访程序，对境内主要客户进行实地走访或

视频访谈，了解主要客户的基本情况、与标的公司合作历史、与标的公司之间交易概况等，具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

收入金额33817.9635102.38

访谈客户覆盖销售额28511.0224828.15

访谈客户收入占收入比例84.31%70.73%

3、核查结论

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：标的公司报告期内营业收入真实、准确、完整。

问询问题9、关于标的公司客户

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司前五大客户的合计收入占比分别为58.66%和

61.90%，前五大客户变动较大；（2）标的公司光伏领域的主要客户系隆基绿能、晶科能源、晶澳科技和阿特斯等光伏组件厂商；光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩。

2024年以来，隆基绿能、晶澳科技等光伏组件龙头企业业绩承压明显，合计亏损额较大；

（3）标的公司动力电池领域的主要客户系宁德时代、中创新航、国轩高科和孚能科技等

多家全球动力电池主要生产工厂；因宁德时代的采购规模大、技术要求高，标的公司适当让利的同时，产品制造、安装维护成本较高导致毛利率较低，2026年标的公司会主动放弃部分毛利较低的业务；（4）按照客户性质，标的公司客户分为直接终端客户、线体商（主要为光伏领域）。

请公司披露：（1）标的公司报告期内客户总数量及销售金额分布情况；结合行业经营

特点、下游需求分布等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致；（2）区分应用领域，说明标的公司报告期内主要客户的客户类型、收入金额及占比、毛利率、对应终端客户（如有）、报告期内销售金额变动的原因，并对主要客户变动情况、不同客户毛利率差异情况予以分析；（3）标的公司前述主要客户的基本情况、行业地位，与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模是否匹配；（4）标的公司与前述主要客户的合作历史、通过客户验证的具

体过程及时间点、主要竞争对手及供货份额对比情况，并结合标的公司的供货地位、客户经营情况及资本性支出计划、标的公司定价及竞争策略等，分析标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户需求放缓或降低的情形，是否存在被竞争对手挤占份额的情形；（5）标的公司向线体商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；区分应用领域，说明报告期内不同客户类型的收入金额及占比，直接终端客户和线体商在销售单价、毛利率、信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面的差异情况及原因；线

体商下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性，线体商采购标的公司产品后的具体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6-3-22【回复】

一、回复说明

（一）标的公司报告期内客户总数量及销售金额分布情况；结合行业经营特点、下游

需求分布等，分析标的公司客户集中的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致报告期内，标的公司客户集中，符合光伏、动力电池产业链行业特性，与同行业可比公司情况一致，具备合理性。

1、报告期内客户总数量及销售金额分布情况

项目2025年度2024年度客户数量404423

前五大客户占销售额的比例61.90%58.66%

2、客户集中度较高的原因及合理性

报告期内，标的公司向前五名客户合计销售金额占当期销售总额的比例分别为58.66%和61.90%，占比相对较高，但是标的公司不存在单一客户依赖。主要原因系*标的公司目前产品主要应用于光伏组件和动力电池行业，而光伏组件和动力电池行业市场集中度较高。*为控制经营风险，标的公司采取以龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

（1）光伏组件厂商高度集中

根据中国光伏行业协会、上市公司年报统计及 InfoLink 供需数据库，报告期内，光伏组件全球市场前十名厂商较为稳定，2025 年光伏组件出货量 CR5 市占率达 65.50%，

2024 年 CR5 市占率达 67.00%，头部企业规模优势明显，市场集中度处于较高水平。标的

公司主要客户亦是光伏组件领域排名前列的龙头企业。

报告期内，光伏组件出货量前五名的厂商出货量数据具体如下：

单位：GW

2025年度2024年度

厂商名称出货量厂商名称出货量

晶科能源86.81晶科能源92.90

隆基绿能86.58隆基绿能82.32

天合光能67.88晶澳科技79.45

晶澳科技66.53天合光能70.00

通威股份43.25通威股份45.71

合计351.05合计370.38

数据来源：企业年报等公开信息整理。

由上表可知，报告期内，光伏组件前五大厂商均为隆基绿能、晶澳科技、天合光能、晶科能源、通威股份，各年度排名因产能释放情况而略有变化，这五大厂商也均为标的公司客户。

6-3-23（2）动力电池厂商高度集中根据 SNE Research 数据、上市公司年报统计，2025 年全球动力电池装机量 CR2（宁德时代和比亚迪）占比达到 55.60%，CR5 市占率达到 74.60%。CR5 中有 4 家都是标的公司的主要客户。

（3）线体商亦较为集中

除光伏组件厂商以外，标的公司前五大客户还包括苏州晟成、金辰股份等组件线体商，为下游组件厂提供整线解决方案。整线集成行业亦较为集中，苏州晟成、金辰股份等企业亦占据了较大的市场份额。

综上，标的公司客户集中度相对较高是由下游光伏组件、动力电池组件市场头部聚集特性决定的，具有合理性。

3、与同行业可比公司是否一致

根据安达智能2025年年报显示，报告期内，公司对全球电子行业头部客户及其指定EMS 厂商如立讯精密、富士康、歌尔股份、广达等产业链客户的销售收入占当期营业收入

的比例达到60%以上，存在对其产业链依赖的情形。根据卓兆点胶2025年年报公开数据查询可知，2025年卓兆点胶前五大客户歌尔股份、立讯精密等占了当年度销售总额的

45.66%，客户集中度较高。根据高凯技术招股说明书，2025年高凯技术前五大客户销售

收入占比52.76%。由于安达智能与卓兆点胶主要业务仍集中在消费电子领域，而标的公司主要业务集中在光伏以及动力电池领域，其与安达智能和卓兆点胶的主要客户并不交叉，而与高凯技术的主要客户存在一定重叠。标的公司客户集中度与同行业公司保持一致。

（二）区分应用领域，说明标的公司报告期内主要客户的客户类型、收入金额及占

比、毛利率、对应终端客户（如有）、报告期内销售金额变动的原因，并对主要客户变动情况、不同客户毛利率差异情况予以分析；

报告期内，标的公司各主要客户的毛利率因受公司市场及客户开发战略影响及产品结构的变化存在一定差异。

区分应用领域，标的公司报告期内主要客户销售情况如下：

单位：万元

2025年2024

序2025年销2024年销客户类领域客户名称销售占年销售号售金额售金额型比占比终端客

1通威股份有限公司8599.6625.43%134.460.38%

户隆基绿能科技股份有终端客

23059.939.05%1563.384.45%

限公司户苏州晟成光伏设备有

3310.320.92%6923.3419.72%线体商

限公司终端客

光伏4晶澳太阳能有限公司1061.573.14%5140.2514.64%户营口金辰机械股份有

51162.853.44%4182.4111.91%线体商

限公司晶科能源股份有限公终端客

6211.450.63%2639.057.52%

司户阿特斯阳光电力集团终端客

7668.791.98%1705.224.86%

股份有限公司户

6-3-242025年2024

序2025年销2024年销客户类领域客户名称销售占年销售号售金额售金额型比占比宁德时代新能源科技终端客

14584.2413.56%1527.504.35%

股份有限公司户终端客

动力电池2比亚迪股份有限公司2655.697.85%353.061.01%户合肥烨能特科技有限

32033.616.01%703.432.00%线体商

公司

注：1、客户按同一控制口径合并披露；

2、合肥烨能特科技有限公司其终端客户为国轩高科股份有限公司。

3、苏州晟成光伏设备有限公司和营口金辰机械股份有限公司其终端客户包括隆基绿能科技股

份有限公司、正泰集团股份有限公司等光伏组件厂商。

报告期内，标的公司前五名客户销售金额变动情况如下：

单位：万元

2024年

序2025年度变动金客户名称行业类别度销售金号销售金额额额

1通威股份有限公司光伏8599.66134.468465.20

2宁德时代新能源科技股份有限公司动力电池4584.241527.503056.74

3隆基绿能科技股份有限公司光伏3059.931563.381496.55

动力电池、

4比亚迪股份有限公司汽车及其他2655.69353.062302.63

一般工业

5合肥烨能特科技有限公司动力电池2033.61703.431330.18

合计20933.134281.84

1、主要客户变动情况分析

标的公司2024年主要客户仍然以光伏为主，前五大客户均为光伏行业。随着光伏行业的市场饱和与竞争加剧，2025年标的公司主要收入向动力电池与汽车及其他一般工业转化。通威股份有限公司2025年收入增长较多系2023年大额订单在2025年终验通过确认收入，因此2025年相比上期收入增长较多，隆基绿能科技股份有限公司情况相似。标的公司在动力电池与汽车领域的新客户开发，快速转化为增量订单，2025年动力电池客户销售收入有明显的大幅增长，带动宁德时代、比亚迪和合肥烨能特进入标的公司2025年前五大客户范围。

6-3-252、主要客户毛利率分析

*光伏领域毛利率分析

标的公司在光伏领域的核心客户主要系通威股份、隆基绿能、晶科能源、晶澳科技和

阿特斯等光伏组件厂商。近年来，标的公司提供具备极具竞争力的产品报价，通过高性价比产品，与光伏组件厂商建立长期稳定的合作关系，随着产品的稳定应用，相关产品亦相对稳定。光伏领域产品的毛利率水平基本较为稳定。光伏线体商苏州晟成和营口金辰的毛利率略低于组件厂，主要系其与标的公司长期、持续合作，整体采购金额较大，且线体商客户应用进口核心部件的情况较多，压缩了毛利空间。

*动力电池领域毛利率分析

动力电池领域的主要客户系宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科和孚能科技等多

家全球动力电池主要生产工厂。因宁德时代的采购规模大、技术要求高，标的公司对其产品制造和安装维护成本较高，导致毛利率较低。比亚迪2025年动力电池设备的毛利率水平较高，但是在汽车零部件领域的毛利率较低，拉低了整体的毛利率水平。

综上，标的公司各主要客户的毛利率因受公司市场及客户开发策略影响及产品结构的变化存在一定差异。

（三）标的公司前述主要客户的基本情况、行业地位，与标的公司及其关联方是否存

在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模是否匹配；

标的公司主要客户的行业地位均处于领先地位，与标的公司及其关联方均不存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模相匹配。

标的公司前述主要客户的基本情况、行业地位，与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，自身经营情况及资本性支出规模情况如下：

领域序客户名称客户基本情况行业地位与标的公司当年光伏出货量号及其关联方或动力电池装机是否存在关量联关系或其他利益安排

光伏 1 通威股份 光伏终端客户，上 2025 年光伏全球 否 43.25GW有限公司市公司组件出货排名前五（600438.SH），

1995年成立，注

册资本

450198.56万元

2 隆基绿能 光伏终端客户，上 2025 年光伏全球 否 86.58GW

科技股份市公司组件出货排名前五

有限公司 （601012.SH），

2000年成立，注

册资本

757804.97万元

3苏州晟成光伏线体商，上市光伏主要线体商，否不适用

光伏设备 公司 ST 京机 上市公司 ST京机

有限公司 （000821.SZ）之 子公司子公司，2013年成立，注册资本

73800万元

6-3-264 晶澳太阳 光伏终端客户，上 2025 年光伏全球 否 79.45GW

能有限公市公司组件出货排名前五司 （002459.SZ），

2005年成立，注

册资本

2547197.57万

元

5营口金辰光伏线体商，上市光伏主要线体商，否不适用

机械股份公司上交所上市公司

有限公司 （603396.SH），

2004年成立，注

册资本13852.74万元

6 晶科能源 光伏终端客户，上 2025 年光伏全球 否 92.90GW

股份有限市公司组件出货排名前五

公司 （688223.SH），

2006年成立，注

册资本

1026710.09万

元

7 阿特斯阳 光伏终端客户，上 2025 年光伏全球 否 31.1GW

光电力集市公司组件出货排名前十

团股份有 （688472.SH），限公司2009年成立，注册资本

364314.01万元

动力电池 1 宁德时代 动力电池终端客 2025 年全球动力 否 464.7GWh

新能源科户，上市公司电池装机量排名前技股份有 （300750.SZ）， 二限公司2011年成立，注册资本

456360.83万元

2 比亚迪股 动力电池、汽车零 2025 年全球动力 否 194.8GWh

份有限公部件终端客户，上电池装机量排名前司市公司二（002594.SZ），

1995年成立，注

册资本

911719.75万元

3合肥烨能动力电池线体商，动力电池主要线体否不适用

特科技有2019年成立，注商限公司册资本3000万元

由上述表格可见，标的公司主要客户的行业地位均处于领先地位，与标的公司及其关联方均不存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模相匹配。

6-3-27（四）标的公司与前述主要客户的合作历史、通过客户验证的具体过程及时间点、主

要竞争对手及供货份额对比情况，并结合标的公司的供货地位、客户经营情况及资本性支出计划、标的公司定价及竞争策略等，分析标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户需求放缓或降低的情形，是否存在被竞争对手挤占份额的情形标的公司与主要客户合作稳定且可持续，光伏行业存在客户需求放缓的情形，动力电池行业不存在客户需求放缓的情形，光伏行业和动力电池行业均不存在被竞争对手挤占份额的情形。

1、标的公司与前述主要客户的合作历史、通过客户验证的具体过程及时间点、主要

竞争对手及供货份额对比情况；

标的公司与前述主要客户开始合作的时间情况如下：

领域序号客户名称开始合作时间

1通威股份有限公司2019

2隆基绿能科技股份有限公司2020

3苏州晟成光伏设备有限公司2015

光伏4晶澳太阳能有限公司2016

5营口金辰机械股份有限公司2016

6晶科能源股份有限公司2018

7阿特斯阳光电力集团股份有限公司2019

1宁德时代新能源科技股份有限公司2018

动力电池2比亚迪股份有限公司2022

3合肥烨能特科技有限公司2020

由上表可见，标的公司与光伏领域龙头企业基本从2015年开始合作，动力电池领域

2018年即与宁德时代有所接触，2021年开始大面积的合作。标的公司在光伏领域的客户

供货份额普遍达到80%以上，占据绝对的主导地位，而在动力电池领域与其主要竞争对手充分竞争。

2015年开始标的公司逐步完成供胶系统、出胶系统、计量系统等光伏涂胶设备产品

核心部件的开发，陆续通过晶澳太阳能有限公司、晶科能源股份有限公司、隆基绿能科技股份有限公司等光伏龙头企业的验证；标的公司切入动力电池领域后，2021年开始逐步通过宁德时代和比亚迪（动力电池）的验证；2024年标的公司开发出汽车零部件涂胶设

备并通过比亚迪（汽车）验证，标的公司业务在各领域快速发展。

标的公司主要客户验证的具体过程基本类似，主要包括：（1）资质审查：要求标的公司线上提供工商文件及各类资质文件，重点关注标的公司信息安全、资质认证、安全生产等信息；（2）实地调查（依部分客户需求）：实地观察标的公司厂房设施，验证标的公司产能和开工情况；（3）设备验证：标的公司发送样机，客户进行测试和试产；（4）设备验证通过后纳入合格供应商名录；（5）正式订单合作。标的公司均顺利通过了上述主要客户的验证过程。

6-3-282、结合标的公司的供货地位、客户经营情况及资本性支出计划、标的公司定价及竞

争策略等，分析标的公司与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在客户需求放缓或降低的情形，是否存在被竞争对手挤占份额的情形标的公司客户经营情况及资本性支出计划参见本题回复之“（三）”。分行业来看：

（1）在光伏行业，标的公司的供货处于行业领先地位，在各大光伏龙头企业都保持

了较高的供货份额。目前光伏行业整体位于周期性底部，客户资本性支出计划有所减少，但实际经营总体正常，光伏龙头企业的出货量仍保持较高水平。未来光伏行业涂胶设备向双组份等新工艺技术领域发展，同时光伏企业更依赖于寻求海外市场扩张，而光伏厂商新技术发展及海外拓展会更信赖合作历史悠久的供应商，因此标的公司不存在被竞争对手挤占份额的情形，与光伏主要客户合作具有稳定性，光伏客户需求会向着新技术和新市场持续发展。

（2）在动力电池行业，根据 SNE Research 的数据，2025 年全球上牌的电气化车辆

动力电池装车量合计达 1187GWh，同比增长 31.7%，延续了近年来的较高增长态势，另外宁德时代与比亚迪等国内厂商市场份额持续攀升，动力电池领域不存在需求放缓的情形。

在动力电池领域，标的公司紧跟行业龙头，合作保持稳定；同时与竞争对手充分竞争，持续研发新工艺，在技术和价格方面保持优势，努力满足动力电池企业高增长带来的设备需求。

标的公司的定价以市场价格为基础，综合考虑客户的战略价值、产品成本、适当毛利等因素定价。标的公司以此定价及竞争策略开拓新领域和新市场，未来有望在汽车零部件等更多新兴市场取得突破。

（五）标的公司向线体商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例；区分应用领域，说明报告期内不同客户类型的收入金额及占比，直接终端客户和线体商在销售单价、毛利率、信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面的差异情况及原因；线体商

下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性，线体商采购标的公司产品后的具体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况标的公司向线体商销售具备合理性，符合行业惯例；直接终端客户和线体商在销售单价、毛利率存在一定差异，在信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面差异较小；线体商下游客户与直销终端客户存在重叠具备合理性，线体商采不存在实质上经销标的公司产品的情况。

1、标的公司向线体商销售的原因及合理性，是否符合行业惯例

在光伏及动力电池等领域的生产线建造中，由于产品制造工序长、设备标准差异较大、投资规模大、技术迭代快，下游工厂统筹几十类设备协同落地的能力要求较高，整体技术难度较大。线体商作为整线总集成总包角色，解决产线工艺匹配、多方对接、数字化打通、项目交付、长期技改五大痛点，是规模化新能源产线制造必不可少的中间角色。

标的公司作为光伏及动力电池等领域生产线精密流体控制设备提供商，既为自营产线的终端工厂提供设备，也为担任产线集成总包角色的线体商提供设备，具备合理性，符合行业惯例。例如标的公司的可比公司卓兆点胶在前五大客户中的博众精工科技股份有限公司，为苹果产线整线集成商。

6-3-292、区分应用领域，说明报告期内不同客户类型的收入金额及占比，直接终端客户和

线体商在销售单价、毛利率、信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面的差异情况及原因

报告期内，不同客户类型的设备销售收入金额及占比情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

线体商2138.1811.05%12293.5045.31%

光伏领域终端客户17212.4488.95%14840.5254.69%

合计19350.62100.00%27134.02100.00%

线体商2025.6625.34%679.6527.44%

动力电池领域终端客户5967.2274.66%1797.2372.56%

合计7992.89100.00%2476.88100.00%

标的公司销售设备商品的单价主要与设备的配置相关，报告期内向线体商销售设备商品的单价略高于终端客户，主要系向其销售单价较高的边框机等产品的占比较高。标的公司向光伏线体商销售设备的毛利率略低于终端客户，主要系光伏主要线体商苏州晟成和营口金辰占比较高，这两家线体商与标的公司长期、持续合作，整体采购金额较大，议价能力相对较强；另外光伏行业线体商在为其客户进行产线设计时，为避免配置影响整线效果，倾向于向其客户推荐进口部件，成本较高的进口部件导致毛利率有所下降。标的公司向动力电池线体商销售设备的毛利率与终端客户差异不大，主要系动力电池领域的核心零部件主要采用国产部件，不存在光伏领域线体商向客户推荐进口部件的情况。

标的公司信用及结算政策虽然在描述上有所差异，但是大体上基本都是分段回款：一般是发货前预付款30%，发货后支付30%，验收后支付30%，另外质保金验收后一年支付

10%。不同客户上述不同阶段的支付比例可能有少量差异，主要系公司与客户关于回款条

款谈判差异所致。标的公司退换货政策基本都约定了标的公司的产品若违反合同约定均需无偿退换货。

标的公司均以终验确认收入，验收条件一般以设备装配调试完毕达到合同约定的验收标准为条件。

3、线体商下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性，线体商采购标的公司

产品后的具体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况

（1）线体商下游客户与直销终端客户是否存在重叠及其合理性

线体商下游客户与直销终端客户存在重叠，主要系由终端客户的具体订单需求和线体商的商业特性决定的。一般而言，线体商具有较深的行业理解和较强的市场敏感度，同时与各主要设备厂商保持长期、良好的合作关系。对于终端客户而言，通过线体商采购可借力实现部分需求，终端客户往往基于采购的规模、交期、现金流状况、产线集成能力等因素综合选择采购方式，具体如下：

6-3-30*集成因素：线体商往往熟悉终端产品的生产工艺和质量标准，能够指导和协助客户

合理配置设备，并可提供厂房布局、设备布局、工艺技术、质量验收、供应链和管理升级等全方位服务。对于部分不希望自行投入精力协调集成产线的成熟组件厂商，或规模较小、接触行业时间较短，不具备产线集成能力的终端客户而言，更可能倾向于通过线体商整线打包采购，以充分利用后者的集成能力和全方位服务。在特定应用场景，如海外光伏产能建设，通过线体商统一集成出口，是效率较高的建造方式。

*价格、交期因素：当终端客户某一生产基地采购量较小时，选择设备自行采购议价能力有限，亦难以获取更优惠的交期等合同条款，若向线体商整线打包则可集中规模获取价格优势，同时一定程度上提升交货效率；

*信用期因素：相较线体商，设备厂商一般在货款信用期方面要求更为严格，预付款的比例也更高。若终端客户因现金流状况而不愿意或无法接受设备厂商的信用期政策，则更倾向于通过线体商集采以延长付款周期；

综上所述，终端客户采购模式的选取须基于每次采购的采购量、交期需求、信用期需求等多种因素综合考量，同一终端客户其不同子公司、不同生产基地或处于不同的企业发展阶段均有可能选取不同的采购模式，进而导致部分线体商下游客户与标的公司直销终端客户存在重叠，同一终端客户分别向标的公司和线体商采购，具有商业合理性。

（2）线体商采购标的公司产品后的具体加工环节，是否存在实质上经销标的公司产品的情况

一般而言，线体商可自行生产组件生产线中一种或多种设备，并凭借其对行业的充分理解，采购适配的各类其无法自行生产的其他设备，共同构成整套自动化整体解决方案，交付终端客户。以苏州晟成为例，其除提供产线集成以外，还可自产自动 EVA/背板裁切铺设机、高速排版机、自动贴胶带机、层压机、接线盒焊接机等设备。

线体商采购标的公司产品后，不需做实质性改装，但仍需配套一定外围辅助机构，具体包括：

*集成运动机构：包括各类机械臂、机器人等；

*产线联调和数据通讯：包括起停控制、报警状态采集、信息上传、运行参数匹配等，以将标的公司产品与线体中其他设备进行充分联动；

*其他外围辅助工作：主要包括辅助设备工控机等元器件的定位和连接，以及电源、气源管线的供应和接入等。

在单独的硬件设备准备就绪的基础上，线体商还需要将产线上各个分离子系统和子工序连接成为一个完整可靠的整体，根据生产工艺将光伏生产设备集成为功能单元，再通过控制软件进行集成设计，使之彼此协调工作，达到最优的整体性能。

线体商不存在实质上经销标的公司产品的情况，主要原因为：标的公司与线体商签订的合同系标准的产品购销合同，未签订经销合同。标的公司不存在对线体商的定期、定量供货，亦不存在对线体商的任何经销商管理、考核，对销售区域、产品售价、出货量等不附加任何人为限制，线体商不构成经销商角色。另外标的公司主要线体商客户亦不存在将自己定义为经销商的情形。例如金辰股份披露公司产品在国内市场销售全部采取订单式的直销方式，不依赖任何销售机构，在其重大合同部分将与标的公司的合同标的定义为“配套设备”，不存在为标的公司经销的情形。

6-3-31二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）获取并核查报告期内公司完整客户销售明细台账，统计各期客户总数量、前

五大客户销售金额及占比，复核集中度数据准确性。

（2）查阅光伏、动力电池行业研究报告，核实下游行业头部集中、龙头扩产集中的行业经营特点。

（3）检索同行业可比公司招股书、年报、问询回复，统计可比公司前五大客户占比，对比公司集中度水平、变动趋势的一致性。

（4）执行关联关系核查：穿透核查客户股东、董监高，与公司股东、董监高、核

心人员、关联方比对，确认是否存在关联关系、隐性关联及利益安排。

（5）访谈核心客户及公司管理层，了解与主要客户合作历史，核查是否存在需求

放缓、份额下降、被竞品替代的情形，评估长期合作稳定性。

（6）关于向线体商销售的情况：访谈主要线体商客户和标的公司人员，了解标的

公司向线体商和终端客户销售产品及相关政策是否存在区别，以及线体商客户采购标的公司产品后加工、集成的主要工序等。

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）报告期内，标的公司客户集中符合光伏、动力电池产业链行业特性，与同行业

可比公司情况一致，具备合理性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（2）报告期内，就申报财务报表整体公允反映而言，我们认为，标的公司各主要客户的毛利率因受公司市场及客户开发策略影响及产品结构的变化存在一定差异的说明具有合理性，与我们了解的情况相符。

（3）报告期内，标的公司主要客户的行业地位均处于领先地位，与标的公司及其关

联方均不存在关联关系或其他利益安排，采购规模与其自身经营情况及资本性支出规模相匹配的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（4）报告期内，标的公司与主要客户合作稳定，光伏行业存在客户需求放缓的情形，动力电池行业不存在客户需求放缓的情形，光伏行业和动力电池行业均不存在被竞争对手挤占份额的情形的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（5）报告期内，标的公司向线体商销售具备合理性，符合行业惯例；标的公司直接

终端客户和线体商在销售单价、毛利率存在一定差异，在信用政策、结算政策、退换货政策、收入确认时点等方面差异较小；标的公司线体商下游客户与直销终端客户存在重叠具

备合理性，线体商采不存在实质上经销标的公司产品的情况的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

6-3-32问询问题10、关于标的公司采购和生产模式

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占比分别为

55.27%和52.12%，其中第一大供应商固瑞克和第二大供应商英格索兰均为标的公司竞争对手；根据公开信息，主要供应商上海齐鑫金属制品有限公司和上海粹格测控技术有限公司的注册资本较低、参保人数较少；（2）标的公司对外采购的类型主要包括供胶类、计量类、

出胶类、电气控制类、机械结构类、机加原料类，报告期内各类物料采购金额的变动趋势存在差异；（3）由于标的公司产品验证周期较长、下游客户指定品牌等因素，标的公司在报告期内仍会对外采购部分核心部件以满足下游客户需求，标的公司目前核心零部件自产率达到70%以上；（4）标的公司的设备存在搭载执行机构与不搭载执行机构两种形态，其中光伏组件领域的执行机构一般由标的公司集成后出售，动力电池、汽车及零部件领域的执行机构一般由下游客户采购自行集成。

请公司披露：（1）区分采购类型，说明标的公司报告期各期主要供应商的基本情况、行业地位、标的公司采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参保人数少、专门为标的公司服务等情形及合理性；（2）区分应用领域，说明标的公司各类产品核心零部件自产和外购的比例、集成执行机构的比例，不同应用领域执行机构搭载模式存在差异的原因，是否符合行业惯例，并分析核心零部件、执行机构及其他主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹配性，报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异的原因及合理性；（3）标的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况、是否由客户指定、

是否存在采购后直接对外销售的情形；报告期内向竞争对手采购的具体情况、采购原因及必要性，是否存在采购依赖，是否存在断供风险及标的公司的应对措施；（4）报告期内标的公司主要原材料采购单价的变动情况及原因，并结合公开市场价格、向不同供应商采购价格等，分析原材料采购价格的公允性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明针对采购真实性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。

【回复】

一、回复说明

（一）区分采购类型，说明标的公司报告期各期主要供应商的基本情况、行业地位、标的公司采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参保人数少、专门为标的公司服务等情形及合理性

报告期内，标的公司主要供应商的相关采购交易真实、公允，与标的公司及其关联方不存在关联关系及其他利益安排，不存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、专门为标的公司服务的异常供应商，社保参保人数较少的供应商相关交易具备合理商业理由，不存在异常情形。具体分析如下：

标的公司报告期各期向主要供应商采购金额、采购金额占其营业收入的比例，与标的公司及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、参保人数少、专门为标的公司服务等情况如下：

6-3-33单位：万元

与标的是否存在是否公司及成立时间存在

其关联短、规模前员

占其营方是否较小、参

2025年采2024年采工持

供应商采购类型业收入存在关保人数购金额购金额股或

的比例联关系少、专门担任或其他为标的公重要利益安司服务等岗位排情形

出胶类、供存在参保

固瑞克贸易胶类、计量人数少情（上海）有类、电气控6707.045704.355%左右否否形，其他限公司制类、机械不存在结构类

出胶类、供英格索兰机

胶类、电气械（上海）1902.183657.445%否否否

控制类、机有限公司械结构类电气控制存在参保上海齐鑫金

类、机加原人数少情

属制品有限1098.101089.6870%否否

料类、机械形，其他公司结构类不存在上海大华总电气控制

线电气技术类、机械结1000.05783.022%否否否有限公司构类上海会通自电气控制动化科技发

类、机械结594.34652.730.4%否否否展股份有限构类公司存在参保上海粹格测

供胶类、计人数少情

控技术有限128.61663.40未获取否否量类形，其他公司不存在

标的公司上述主要供应商的基本情况、行业地位情况如下：

（1）固瑞克贸易（上海）有限公司

供应商名称固瑞克贸易（上海）有限公司

成立日期2010-04-28注册资本200万美元

实际控制人 GRACOMINNESOTAINC.(美国)

股权结构 GRACOMINNESOTAINC.(100%)主营业务流体设备生产与销售

行业地位全球流体处理设备的领导者，在中国市场占据主导地位。

参保人数4

6-3-34（2）英格索兰机械（上海）有限公司

供应商名称英格索兰机械（上海）有限公司

成立日期1998-10-29注册资本100万美元

实际控制人 IngersollRandInc.(美国)

股权结构英格索兰（中国）投资有限公司(100%)主营业务空气压缩机及工业工具制造

行业地位全球知名的工业设备制造商，空压机及气动工具市场占有率极高。

参保人数90

（3）上海齐鑫金属制品有限公司供应商名称上海齐鑫金属制品有限公司

成立日期2018-12-18注册资本100万人民币

实际控制人自然人控股(张飞)

股权结构自然人持股：张飞(50%)，张乐(50%)主营业务金属制品加工与销售

行业地位在上海及周边地区拥有稳定的客户群，属于细分领域的成熟供应商。

参保人数4

（4）上海大华总线电气技术有限公司供应商名称上海大华总线电气技术有限公司

成立日期2002-09-28注册资本1250万人民币

实际控制人 StédeNegoceetdeParticipation(法国)

股权结构斯堪的亚电子（上海）有限公司(100%)主营业务工业自动化控制系统集成行业地位在工业自动化控制领域具有一定的技术积累和服务能力。

参保人数43

（5）上海会通自动化科技发展股份有限公司供应商名称上海会通自动化科技发展股份有限公司

成立日期2006-06-23

注册资本5348.8372万人民币实际控制人海尔集团公司

上海新时达智能科技有限公司(99.9813%)、上海新时达机器人有限公司股权结构

(0.0187%)主营业务自动化生产线设计与实施

行业地位在自动化产线设计方面具有较强实力，服务于多个行业。

参保人数89

6-3-35（6）上海粹格测控技术有限公司

供应商名称上海粹格测控技术有限公司

成立日期2017-07-25注册资本100万人民币

实际控制人自然人控股：余海钱

股权结构自然人持股：余海钱(70%)、甘思危(30%)主营业务传感器与检测仪表

行业地位专注于传感器技术的研发与应用，在特定细分市场有竞争力。

参保人数1与标的公司交易的部分供应商参保人数较少主要系供应商的实际控制人或者集团存在

多个经营实体，劳动用工方式较为灵活等原因。

上述主要供应商与标的公司及其关联方不存在关联关系或者其他利益安排，不存在前员工持股或担任重要岗位的情形，不存在成立时间短、规模较小的情形，不存在专门为标的公司服务的情形。

（二）区分应用领域，说明标的公司各类产品核心零部件自产和外购的比例、集成执

行机构的比例，不同应用领域执行机构搭载模式存在差异的原因，是否符合行业惯例，并分析核心零部件、执行机构及其他主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹配性，报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异的原因及合理性；

标的公司核心零部件自产比例较高；光伏领域生产设备集成执行机构的比例较高，而动力电池领域生产设备集成执行机构的比例较低；标的公司主要原材料的采购量和使用量与产品产量相匹配；报告期内各类物料采购金额变动趋势具备合理性。

1、区分应用领域，说明标的公司各类产品核心零部件自产和外购的比例、集成执行

机构的比例，不同应用领域执行机构搭载模式存在差异的原因，是否符合行业惯例；

（1）核心零部件自产和外购的比例

报告期内，标的公司销售出库产品的核心零部件自产和外购的比例如下：

*2025年流量泵项目汽车及其他一般工光伏领域动力电池领域合计业领域外购（件、台）425-12437自产（件、台）303700461049

自产占比41.62%100.00%79.31%70.59%胶阀项目汽车及其他一般工光伏领域动力电池领域合计业领域外购（件、台）100571341110自产（件、台）17826471222551

自产占比63.94%90.11%78.21%69.68%项目计量机

6-3-36汽车及其他一般工

光伏领域动力电池领域合计业领域外购（件、台）123--123自产（件、台）401767381206

自产占比76.53%100.00%100.00%90.74%总计项目汽车及其他一般工光伏领域动力电池领域合计业领域外购（件、台）155371461670自产（件、台）248621142064806

自产占比61.55%96.75%81.75%74.21%

*2024年流量泵项目汽车及其他一般工业光伏领域动力电池领域合计领域外购（件、台）472109491自产（件、台）36743446847

自产占比43.74%97.75%83.64%63.30%胶阀项目汽车及其他一般工业光伏领域动力电池领域合计领域外购（件、台）156857111636自产（件、台）19484611012510

自产占比55.40%89.00%90.18%60.54%计量机项目汽车及其他一般工业光伏领域动力电池领域合计领域外购（件、台）106--106自产（件、台）429554641047

自产占比80.19%100.00%100.00%90.81%总计项目汽车及其他一般工业光伏领域动力电池领域合计领域外购（件、台）214667202233自产（件、台）274414492114404

自产占比56.11%95.58%91.34%66.36%

由上表可见，标的公司各类产品核心零部件自产比例综合达到了70%左右，公司已经自主掌握精密流量控制技术、高精度出胶控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平

台控制技术等核心技术，充分具备流量泵、计量机、胶阀等核心部件的自研自产能力，并已在报告期内设备销售中实现了自主化。

具体到业务领域来看，动力电池领域的核心零部件自产比例要显著高于光伏领域，主要系公司在动力电池领域已经形成了良好的品牌认可度，客户较少指定核心件供应商，因而标的公司在动力电池领域核心零部件的自产比例已接近100%。

6-3-37报告期标的公司整体的自产比例有所提高，表明标的公司核心零部件的自主化率稳步提升。

（2）设备产品搭载集成执行机构的比例

报告期内，标的公司销售出库的设备项目搭载集成执行机构的比例如下：

*光伏领域项目2025年2024年设备集成执行机构台数377462设备总台数525680

集成执行机构占比71.81%67.94%

*动力电池领域项目2025年2024年设备集成执行机构台数00设备总台数216162

集成执行机构占比0.00%0.00%

由上表可见，标的公司光伏领域生产设备集成执行机构的比例较高，而动力电池领域生产设备集成执行机构的比例较低。主要原因是：

从涂胶工艺来看：在光伏领域，光伏边框、接线盒的尺寸较为标准化，一般涂胶轨迹为矩形闭环，运动行程相对较少，涂胶轨迹较为规则，因而集成执行机构较为简单；在动力电池领域，电池包尺寸较大，且各家型号差异较大，涂胶轨迹不规则，执行机构的负载需求较高，整体集成执行机构的难度较大。

从产线布局来看：光伏领域的光伏组件产线高度线性、节拍统一、产品切换较少，整

体产线布局集中，更易于流体设备生产厂商去集成执行机构；动力电池企业的电池包更新迭代较快，产线切换需求较高，且产线长度较长，多机器人并行操作，对涂胶设备的执行机器人配合整体产线的要求较高，增加了流体设备生产厂商去集成执行机构的难度，一般下游集成商会统一采购并集成执行机构。

从执行机构的成本角度来看：光伏领域的执行机构主要为直角坐标机器人，集成成本较低；动力电池领域的执行机构主要为工业机器人，各家电池包型号差异较大，涂胶轨迹不规则，执行机构的负载需求较高，对流体设备厂商而言集成满足不同条件的工业机器人执行成本较高。

综上，标的公司光伏领域生产设备集成执行机构的比例较高，而动力电池领域生产设备集成执行机构的比例较低具备合理性，符合行业惯例。

2、分析核心零部件、执行机构及其他主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹配性；

标的公司流体控制设备中，三大核心零部件在产品功能实现过程中起到决定性作用，为主要原材料。核心零部件以外的各类钣金件、机加件及标准件电控件品类较多，金额较小，原材料的使用量与产量匹配关系较小。

6-3-38报告期内，标的公司核心零部件、执行机构的采购量和使用量与产品产量的匹配关系

如下：

2025年

其中设备订单序号原材料采购量自制量订单领用量领用量

1流量泵76284414861225

2胶阀92336873661915

3计量机33872413291206

4执行机构22389398398

2024年

其中设备订单序号原材料采购量自制量订单领用量领用量

1流量泵108487213381058

2胶阀109927214146978

3计量机314122611531023

4执行机构12524472472

由上表可以看出，标的公司主要原材料为流量泵、胶阀、计量机，2024-2025年标的公司主要核心零部件及执行机构的领用量保持基本稳定，各期主要原材料的采购量、自制量和产品生产的使用量相匹配。

3、报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异的原因及合理性；

报告期内，标的公司对外采购的各类物料金额及变动如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类型金额变动金额变动比例金额

供胶类3834.12-1137.07-22.87%4971.19

计量类3777.93291.308.35%3486.63

出胶类407.1720.945.42%386.23

电气控制类4044.98-76.86-1.86%4121.84

机械结构类7499.381141.9317.96%6357.45

机加原料类834.320.780.09%833.54

其他1285.27-84.99-6.20%1370.26

合计21683.17156.030.72%21527.14

由上表可以看出，2025年采购的各类物料整体金额较2024年变化不大，其中供胶类金额下降1137.07万元，机械结构类上升1141.93万元，其他品类整体变化不大。

供胶类采购主要系标的公司外购供胶泵满足光伏客户指定供胶泵厂家的需求，2024年年末标的公司为满足订单需求采购了一批总金额约822.90万元的供胶泵，此部分供胶泵于2025年初随销售出库，因此2025年销售出库的外购供胶泵数量增加，但是整体供胶泵的采购金额较2024年下降。

6-3-39机械结构类原材料主要包括调压阀、缸体、调节杆、导轨、减速机等，各类机械结构

件种类较多，单位价值量较小。2020年标的公司成立子公司甚是昌生产自身所需机械结构类材料，该类材料自产比例在2021年至2023年逐步提高。根据标的公司的整体规划，

2025年起甚是昌生产逐步减少，标的公司同步增加了机械结构类材料的采购，使得2025年机械结构类材料采购上升。

综上，标的公司报告期内各类物料采购金额变动趋势存在差异具备合理性。

（三）标的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况、是否由客户指定、是否存

在采购后直接对外销售的情形；报告期内向竞争对手采购的具体情况、采购原因及必要性，是否存在采购依赖，是否存在断供风险及标的公司的应对措施标的公司核心零部件和执行机构存在由客户指定的情况，不存在采购后直接对外销售的情形；报告期内向竞争对手采购主要系客户指定部件品牌，不存在采购依赖，不存在断供风险。

1、标的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况、是否由客户指定、是否存在

采购后直接对外销售的情形；

报告期内，标的公司各类产品核心零部件自产比例综合达到了70%左右。报告期内，标的公司外购核心零部件主要供应商情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目占采购总占采购总额采购金额采购金额额比例比例

英格索兰机械（上海）有

1318.486.08%2757.6512.81%

核心零部限公司

件固瑞克贸易（上海）有限

5641.7926.02%4666.6921.68%

公司

由上表可见，标的公司核心零部件的主要供应商为固瑞克贸易（上海）有限公司和英格索兰机械（上海）有限公司，合计占采购总额的占比超过30%。固瑞克和英格索兰基本情况参见上市公司《<关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》“问题5关于业务与技术”之“（一）”。

报告期内，标的公司执行机构主要供应商情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

占电气控制占电气控制项目采购金额类采购额比采购金额类采购额比例例

工博士机器人技术有限公司141.303.43%186.814.53%

埃夫特智能机器人股份有限公司17.400.42%95.502.32%

由上表可见，标的公司执行机构主要供应商为埃夫特智能机器人股份有限公司和工博士机器人技术有限公司。其中工博士机器人技术有限公司为品牌机器人的集成商，埃夫特智能机器人股份有限公司为本次交易的收购方，为机器人制造商。

6-3-40标的公司核心零部件和执行机构存在由客户指定的情况，具体形式为客户在招标文件

中载明设备核心配件的品牌范围，或通过商业谈判，在合同后附技术协议中对核心件品牌范围加以限定。光伏领域的指定核心供应商的情形较为明显，主要系进口品牌先发优势明显，品牌行业影响力根深蒂固；终端客户存在一定的采购惯性，供应商切换决策审慎、流程复杂，且线体商客户缺乏推动国产替代动力，倾向于向终端客户推荐进口核心部件。

标的公司核心零部件和执行机构分为标准化配件和非标部件：对于标准化配件，标的公司为客户提供售前、售中、售后的全方位服务，提供超越配件本身的服务价值；对于非标部件，主要由标的公司自主研发设计，并自主加工或由供应商外协加工。因而标的公司不存在采购后直接对外销售的情形，标的公司配件销售并非简单的外采后销售的贸易商模式。

2、报告期内向竞争对手采购的具体情况、采购原因及必要性，是否存在采购依赖，

是否存在断供风险及标的公司的应对措施；

标的公司向竞争对手采购主要即向固瑞克和英格索兰采购，报告期内向固瑞克和英格索兰采购额占总采购金额的比例超过30%。

标的公司向竞争对手固瑞克和英格索兰采购的商品主要为标的公司生产精密流量控制

设备的核心零部件流量泵、胶阀和计量机，采购的主要原因系客户存在部分指定核心部件品牌的情况。通常情况下，在所有客户不指定英格索兰、固瑞克作为核心件供应商的设备合同中，标的公司均优先适配自产核心部件。

标的公司自产核心部件的主要指标水平均已达到国内领先、国际同步的水平，因而对于外购核心零部件并无采购依赖。

标的公司与固瑞克、英格索兰等国际厂商在产品形态、主要客户、销售模式方面均存

在较大差异，尚难对上述企业构成较大竞争压力。与其存在相互替代的领域，标的公司核心部件主要应用于自身整机设备以提高标的公司整机产品的竞争力，未对外形成规模化销售，因而与固瑞克、英格索兰尚未构成正面竞争关系。另外，固瑞克、英格索兰主要通过代理商模式销售核心部件，而标的公司则主要通过直销模式销售整机产品，整体的销售模式存在较大差异。因此，现阶段固瑞克、英格索兰等供应商并未因竞争而限制标的公司采购部件，不存在断供风险。另外，标的公司核心零部件自产化进程正在加速推进中，目前核心部件研发生产全面自主可控，即使供应商采取限制措施也不会影响标的公司的生产与经营活动。

（四）报告期内标的公司主要原材料采购单价的变动情况及原因，并结合公开市场价

格、向不同供应商采购价格等，分析原材料采购价格的公允性报告期内标的公司主要原材料采购单价的变动较小，同类原材料向不同供应商的采购价格存在差异，主要系性能、参数等差异较大，不具备可比性，采购价格具有公允性。

6-3-41标的公司主要材料采购包括供胶类、出胶类、计量类、电气控制类、机械结构类

和机加类，其中采购金额较大的主要材料的采购情况及单价变动如下：

单位：万元，万元/台

2025年度2024年度

价格波动类别名称采购单采购单

金额金额（%）价价

供胶泵 C 1797.53 5.26 1444.95 6.07 -13.34供胶类

供胶泵 D 611.00 4.70 282.00 4.70 0.00

出胶类 胶阀 B 342.22 0.52 284.54 0.50 4.00

供胶系统 A 1776.89 8.67 1795.97 8.47 2.36

计量类 计量系统 A 1264.90 9.51 794.13 9.68 -1.76

流量计476.000.70126.000.700.00

电 气 控 操作屏 B 255.99 1.24 281.28 1.31 -5.34

制类 CPU-A 219.63 1.21 46.68 1.06 14.15

注：以2025年供胶类、出胶类、计量类及电气控制类的主要材料列示其2年采购情况，其他类材料品种繁杂，未作列示。

报告期内标的公司的主要原材料采购单价无重大变化，其中部分型号材料单价略有下降主要系其采购量增多，形成规模采购效应。

报告期内，标的公司主要原材料主要从品牌原厂商或代理商处购买，公司采购部直接与品牌原厂商、代理商或其他供应商询价、比价；核心零部件不同供应商的型号、

指标差别较大，单价不具备可比性，且无公开市场价格，其他原材料同类型产品自不同供应商采购的，其单价较为稳定，无显著差异。

综上，标的公司报告期内主要原材料采购价格波动较小，具有公允性。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）统计主要供应商并对其进行走访，了解供应商成立时间、注册资本、员工人

数、业务规模、定价方式、与公司合作历史、公司业务占其比重、与公司的关联关系等；

（2）关于标的公司核心零部件及搭载执行机构占比、主要原材料的使用量与产品

产量的匹配性：获取了标的公司的销售出库明细表、采购明细表、生产明细表，分析标的公司的相关原材料的占比情况及投入产出匹配情况，分析各类物料采购金额变动趋势；

6-3-42（3）关于标的公司核心零部件和执行机构的供应商情况：获取采购大表，分析标

的公司核心零部件和执行机构的主要供应商情况，对主要供应商进行了走访；

（4）获取标的公司报告期内采购明细表，分析标的公司各期主要原材料采购单价

的变化原因及合理性，比较同类原材料向不同供应商的采购价格差异情况；

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）报告期内，标的公司主要供应商的相关采购交易真实、公允，与标的公司及

其关联方不存在关联关系及其他利益安排，不存在前员工持股或担任重要岗位、成立时间短、规模较小、专门为标的公司服务的异常供应商，社保参保人数较少的供应商相关交易具备合理商业理由，不存在异常情形的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（2）报告期内，标的公司核心零部件自产比例较高，光伏领域生产设备集成执行

机构的比例较高，而动力电池领域生产设备集成执行机构的比例较低的分析具有合理性；标的公司主要原材料的采购量和使用量与产品产量的匹配分析具有合理性；报告期内标的公司各类物料采购金额变动趋势具备合理性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（3）报告期内，标的公司核心零部件和执行机构存在由客户指定的情况，不存在

采购后直接对外销售的情形；报告期内，标的公司向竞争对手采购主要系客户指定部件品牌，不存在采购依赖，不存在断供风险的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（4）报告期内，标的公司主要原材料采购单价的变动较小，同类原材料向不同供

应商的采购价格差异主要系材料规格与型号等差异影响，采购价格具有公允性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

三、会计师对采购真实性所履行的核查程序、核查比例及核查结论

1、会计师的核查程序、核查比例：

对标的公司的采购真实性，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）对原材料采购执行细节测试，抽取样本，核对采购合同/订单、入库单与对应入账记录；

（2）选取主要供应商，对报告期采购金额进行函证，具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

采购总额（含税）21683.1721527.14

函证采购金额（含税）12881.0215374.01

函证回函采购金额占采购总额的比例59.41%71.42%

6-3-43（3）实地走访，对境内主要供应商进行实地走访或视频访谈，了解主要供应商的基

本情况、与标的公司合作历史、与标的公司之间交易概况等，具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

采购总额（含税）21683.1721527.14

访谈供应商覆盖采购额（含税）12726.8712747.31

访谈供应商采购金额占采购总额的比例58.69%59.22%

2、会计师的核查结论：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：标的公司报告期内主要供应商及相关采购业务真实。

6-3-44问询问题11、关于标的公司成本及毛利率

根据申报材料，（1）报告期内，标的公司主营业务成本分别为21225.17万元和

21364.17万元，但未披露料工费构成情况；（2）报告期内，标的公司综合毛利率分别为

39.52%和36.81%，2025年毛利率下降主要系公司2025年动力电池领域设备销售占比增加，

而动力电池领域的竞争较为激烈，毛利率略低于光伏行业；标的公司同一应用领域不同类型产品的毛利率也存在一定差异；（3）报告期各期，标的公司毛利率均低于同行业可比公司平均水平，且差距有所扩大。

请公司披露：（1）标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，成本核算是否准确、完整；（2）标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成情况，并分析变动情况及原因，成本构成与同行业可比公司是否存在明显差异；（3）标的公司人工工时核算相关的内控制度及执行情况，平均职工薪酬与可比公司薪酬水平、经营所在地平均工资的差异情况及原因；（4）标的公司制造费用的明细构成及变动原因，并分析能源消耗量与产品产量的匹配性，运费金额与产品销量的匹配性；（5）报告期内标的公司各类产品毛利率变动情况及原因，并结合市场竞争程度、标的公司竞争策略、期后销售等，分析标的公司各类产品的毛利率是否具有可持续性，并结合不同应用领域销售占比变化情况，分析标的公司整体毛利率是否存在持续下降风险；（6）标的公司同一应用领域不同类型产品毛利率存在差异的原因及合理性；标的公司与可比公司在相同应用领域的毛利率对比情况，并结合下游应用领域及竞争状况、产品定位、定价策略等，进一步分析标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大的原因，标的公司产品是否存在竞争力下降的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各

产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法，是否符合《企业会计准则》的规定，成本核算是否准确、完整

标的公司各类型产品成本归集、核算及结转的方法、过程与实际经营状况相匹配，公司已建立了成本归集、核算及结转相关的有效内控制度，相关制度已严格执行，符合《企业会计准则》的规定，公司营业成本归集准确、完整。

1、设备成本的核算流程和方法

（1）标的公司以分批法核算产品成本，以各客户订单下的明细产品作为成本核算对象，生产成本要素包括直接材料、直接人工和制造费用标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，根据下游客户订单进行定制化设计与生产。产品成本核算流程如下：

生产部具体制定生产计划，采购部门根据生产计划及库存情况向供应商下达采购订单，仓储部门安排原材料入库并制作入库单。生产部门根据生产对象物料清单（BOM）和生产

6-3-45任务单数量生成领料单，经审批后进行生产领料。标的公司以客户订单号作为项目号，对

产品的生产、交付实施管理，订单下的明细产品形成相应的成本对象，ERP 系统根据生产领料单按成本对象代码将直接材料成本自动归集至对应的成本对象中。

财务部门根据人力部门的生产人员工资表作为直接人工成本汇总的依据，按照生产车间归集日常的制造费用，按照生产人员工时考勤表计算总人工工时，各产品使用的人工工时依据当月各产品的实际耗用工时统计，直接人工及制造费用按照每个产品当月实际耗用的人工工时占工时总额比重在当月各完工产品及在产品中分摊。

生产部门办理生产完工入库后，财务部门结转完工产品入库成本。产品销售出库客户验收时，结转对应的产品销售成本。

（2）直接材料、直接人工、制造费用的归集和分摊的具体方式

直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法如下：

项目成本归集成本分摊

按产品成本对象根据 BOM 清单和生产任务单数

直接量领料，直接材料发出采用月末一次加权平均直接材料成本根据实际领用材料材料法计价，产品对象根据实际领用材料清单直接清单直接归集至各个成本对象归集到各个成本对象按生产车间归集生产人员的工资薪酬。人力部直接

门每月核算与汇总车间生产工人工资，财务部人工直接人工及制造费用按照每个产门根据工资表归集直接人工成本品当月实际耗用的人工工时占生

设置职工薪酬、外包劳务、加工费、折旧费、产人工工时总额比重在当月完工

制造摊销费、厂房租赁费、低值易耗品、水电费等产品及在产品中分摊

费用二级明细科目，根据生产车间实际发生的制造费用归集上述成本

2、配件成本的核算流程和方法

配件销售业务按照订单进行管理，配件成本按照月末一次加权平均法计价，按订单归集成本，配件发送给客户并由客户签收后结转对应的产品销售成本。

3、服务成本的核算流程和方法

服务项目是根据客户合同订单约定完成的设备改造、维修、调试服务。

服务业务按照订单进行管理，分订单归集核算对应的成本，包括直接材料、直接人工等，成本归集、分摊方法与生产产品相同。服务完成取得客户确认的验收证明时，结转对应的服务收入成本。

4、产品成本结转方法

销售部门根据合同约定及客户要求在 ERP 系统中提交发货申请，经销售部经理及财务部审核后，生成发货通知单，仓库管理人员根据经审核的发货通知安排发货，并生成销售出库单。产品发出及签收信息流转至财务部后，财务部门核对签收单、验收单等相关单据，对满足收入确认条件的结转相应成本，对尚未满足收入确认条件的先确认发出商品，待合同验收后再行确认成本。

6-3-46综上，标的公司主营业务成本核算流程和方法，直接材料、人工费用、制造费用在各

产品间的归集和分配方法，产品成本结转方法合理，符合《企业会计准则》的规定，营业成本核算准确、完整。

（二）标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成情况，并分析变动情况及原因，成本构成与同行业可比公司是否存在明显差异

报告期内，标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成变动较小，成本构成与同行业可比公司存在一定差异。

1、标的公司各类产品单位成本构成、变动情况及原因

标的公司产品主要包括光伏领域流体控制设备、动力电池领域流体控制设备、汽车及

其他一般工业领域流体控制设备，报告期内各类型产品单位成本构成情况如下：

2025年度

项目直接材料直接人工制造费用占运费占比合计（%）占比（%）占比（%）比（%）（%）光伏领域流体控制设备

其中：边框涂胶机90.395.573.300.74100.00

接线盒灌胶机90.245.723.200.83100.00

接线盒涂胶机92.134.982.350.55100.00动力电池领域流体控制设备

其中：模组封装涂

87.069.812.560.18100.00

胶机

电芯涂胶机88.616.793.530.37100.00电池包封装涂

89.377.732.370.18100.00

(灌)胶机汽车及其他一般工业领域流体控制设备

其中：仪器仪表涂

90.696.161.611.55100.00

胶

汽车系列93.963.831.450.75100.00

6-3-472024年度

项目直接材料直接人工制造费用占运费占比合计占比（%）占比（%）比（%）（%）（%）光伏领域流体控制设备

其中：边框涂胶机89.505.884.110.51100.00

接线盒灌胶机89.405.924.120.56100.00

接线盒涂胶机90.885.383.400.35100.00动力电池领域流体控制设备

其中：模组封装涂

84.6210.374.510.50100.00

胶机

电芯涂胶机86.199.084.370.36100.00电池包封装涂

83.6811.234.560.53100.00

(灌)胶机汽车及其他一般工业领域流体控制设备

其中：仪器仪表涂

89.197.502.970.34100.00

胶

汽车-----

报告期内，标的公司单位成本构成基本保持了稳定，其中各个产品的直接材料占比都超过了80%。2025年各个产品的单位成本构成中的直接材料占比均有所上升，而制造费用占比有所下降，主要系标的公司部分子公司停产，制造费用分摊的房租折旧有所减少，制造费用占比下降。

2、公司主营业务成本构成情况

公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和运费构成，具体构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

直接材料19436.9590.99%19155.8190.25%

直接人工1238.055.79%1211.785.71%

制造费用552.182.58%764.203.60%

运费136.990.64%93.380.44%

合计21364.17100.00%21225.17100.00%

报告期内，标的公司直接材料占营业成本比重较高，分别为90.25%和90.99%。报告期内，标的公司成本结构保持相对稳定。

3、同行业公司主营业务成本同行业构成情况

报告期内，标的公司主营业务成本构成与同行业可比上市公司的对比情况如下：

6-3-48单位：万元

2025年度2024年度

直接材直接人制造费直接材直接人制造费可比公司运费运费料工用料工用

安达智能69.44%15.21%15.35%未披露70.15%13.15%16.70%未披露卓兆点胶未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露未披露

高凯技术75.02%6.71%18.26%未披露75.51%6.44%18.06%未披露

标的公司90.99%5.79%2.58%0.64%90.25%5.71%3.60%0.44%

由上表可知，标的公司成本结构中直接材料占比较高，制造费用占比低于同行业公司，主要原因：

（1）标的公司主要资金投入用于市场开拓和产品研发，相应的厂房、设备等固定资

产投入较小，制造费用占比亦较小，除核心零部件外的其他部件均向外部供应商采购入库使用，因而材料采购成本占比较高；

（2）相较于其他可比公司，标的公司应用领域较为集中，标准化程度较高，相应的人工和制造费用较低。

综上，标的公司主营业务成本构成与同行业可比公司差异合理，成本构成中直接人工和制造费用占比较低符合公司业务情况和行业特征。

（三）标的公司人工工时核算相关的内控制度及执行情况，平均职工薪酬与可比公司

薪酬水平、经营所在地平均工资的差异情况及原因

标的公司已建立人工工时核算相关的有效内控制度，相关制度已严格执行，人工薪酬依据人员所处部门进行划分，符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内公司员工平均薪酬与可比公司员工平均薪酬相当；公司的平均职工薪酬高于经营所在地的平均水平，职工薪酬具有一定的竞争力。

1、标的公司员工薪酬制度、人工工时核算相关的内部控制制度及执行情况

报告期内，标的公司建立了《薪酬绩效管理制度》，对工时核算的关键环节进行了严格的管理和控制，具体规定如下：

标的公司实行考勤制度，月末由人力资源部根据考勤情况计算薪酬生成工资表，报财务部门核对，由总经理审批后，财务部根据核对后工资表按照人员所在部门进行分摊归集人工费用，并发放薪酬。

报告期内，标的公司严格按照内部控制制度实施人员工时的记录、统计和核算，确保人工工时的核算流程符合内部控制相关规定及财务核算要求。

6-3-492、标的公司平均职工薪酬与同行业可比公司薪酬水平

报告期内，标的公司人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元/年公司名称2025年度2024年度

安达智能21.9922.75

卓兆点胶20.6419.50

高凯技术21.7120.76

平均值21.4521.00

标的公司21.6218.70

注1：可比公司数据均取自上市公司公开报告或招股说明书。

注2：同行业可比公司平均薪酬=当期薪酬/平均员工总数。

报告期内，标的公司人均薪酬分别为18.70万元/年、21.62万元/年，同行业平均薪酬分别为21.00万元/年、21.45万元/年，标的公司报告期平均薪酬与同行业平均值相当。

3、标的公司平均职工薪酬与当地平均水平的比较情况

截至2025年12月31日，标的公司共拥有4家境内控股子公司，均在上海市，因此选取上海市员工薪酬水平进行了比较，对比情况如下：

单位：万元/年年度2025年度2024年度项目标的公司当地平均标的公司当地平均

平均薪酬21.62未披露18.7011.39

注：2024年上海市平均工资数据来源于上海市统计局《2025年上海统计年鉴》城镇私营单位

就业人员平均工资，2025年上海市平均工资数据尚未披露。

报告期内，标的公司平均工资分别为18.70万元/年、21.62万元/年，公司平均工资高于上海当地职工平均工资。由于标的公司属于研发类高新技术企业，人员薪酬构成中，研发、技术服务人员占比较高，因此标的公司平均薪酬相对较高。

综上，标的公司已按照相关的内部控制执行了人工工时核算，标的公司平均职工薪酬与可比公司薪酬水平相当，与经营所在地平均工资存在差异，具有合理性。

（四）标的公司制造费用的明细构成及变动原因，并分析能源消耗量与产品产量的匹配性，运费金额与产品销量的匹配性报告期内，标的公司制造费用主要由车间管理人员人工费用、生产相关的房租、折旧费、水电费、低值易耗品消耗等构成；制造费用的分摊方法符合《企业会计准则》的相关规定；能源消耗量与产品产量相匹配，运费金额与产品销量匹配。

6-3-501、标的公司制造费用的明细构成及变动原因

报告期内，标的公司制造费用构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

低值易耗品及消耗454.3842.33%259.2018.37%

房租、折旧及摊销332.7931.00%526.3337.30%

人员薪酬107.8710.05%93.326.61%

外包劳务及加工98.789.21%391.3927.73%

水电费45.224.21%41.892.97%

其他34.353.20%99.137.02%

合计1073.39100.00%1411.26100.00%

报告期内，标的公司制造费用主要由人员薪酬、折旧摊销、低值易耗品及其他消耗、水电等构成。具体变动原因如下：

（1）低值易耗品及消耗增加较多原因系标的公司规模扩大，机加工件自产比例增加，相应生产消耗增加；

（2）房租、折旧及摊销下降，主要系2025年马鞍山创盛新能源装备有限公司租赁厂房于2024年11月30日到期不续租，对应费用减少，此外部分仓储类固定资产（如货架等）折旧期结束，不再计提折旧所致；

（3）外包劳务及加工下降较多，主要系2024年度，标的公司部分大客户项目因产线

配置需要技术人员较多，占用了人工，异地安装人员不足，外包了安装公司，2025年无此情况；

（4）人员薪酬报告期增加，主要系标的公司规模扩张导致生产管理人员人数略有上涨。

2、能源消耗量与产品产量的匹配性

报告期内，标的公司能源消耗量以及产品情况如下：

项目2025年度2024年度

用电量（万千瓦）34.1428.58电费（万元）41.2435.38

用水量（m3） 2270 2381水费（万元）2.432.44

设备产品成本19129.2018640.67

能耗占比0.23%0.20%

2025年度标的公司于生产车间安装空调，因此，2025年度用电量较2024年度用电量和电费上升。标的公司报告期内用水量和水费基本维持不变。

标的公司生产环节主要包括机加工、机械组装、电控组装、整机组装、软件集成、整机调试等步骤。上述生产环节中，标的公司仅进行少量核心部件的机加工，需要的机加工设备较少，而机械组装、电控组装、整机组装、软件集成、整机调试等环节主要通过小型设备和人工操作完成，因此标的公司大型设备较少，进而导致标的公司整体电力耗用较小。

报告期内，标的公司能源耗用趋势与标的公司产量规模基本一致，标的公司能源消耗量与产品产量具有匹配性。

6-3-513、运费金额与产品销量的匹配性

报告期内，标的公司运费金额与产品销量如下：

项目2025年度2024年度

当年发生运费金额（万元）137.34155.42

产品销售出库量（台）776886

标的公司销售相关运费主要包括主要运输大型设备的卡车物流公司运费、运输小设备

及配件发生的物流公司运费以及海外出口业务相关的运输费，标的公司设备价值较高，故一般以包车形式发运，主营业务成本中的运费与产品销量之间无明显线性关系。

从实际发运货物的运费角度来看，2025年实际发生运费金额随产品出库量减少而减小，报告期内运费金额与产品销售出库量相匹配。

（五）报告期内标的公司各类产品毛利率变动情况及原因，并结合市场竞争程度、标

的公司竞争策略、期后销售等，分析标的公司各类产品的毛利率是否具有可持续性，并结合不同应用领域销售占比变化情况，分析标的公司整体毛利率是否存在持续下降风险报告期内标的公司各类产品毛利率具有可持续性，标的公司整体毛利率持续下降风险较小。

1、报告期内标的公司各类产品毛利率变动情况及原因报告期，标的公司不同领域的主要产品销售毛利、毛利率及销售占比情况如下：

（1）光伏领域

2025年度2024年度

设备类型毛利毛利毛利率销售占比毛利率销售占比（万元）（万元）

边框涂胶机5519.3237.53%75.99%8134.6837.51%79.93%

接线盒灌胶机867.4543.64%10.27%1235.0439.82%11.43%

接线盒涂胶机269.2840.20%3.47%481.4534.00%5.22%

光伏合计7213.5537.28%100.00%10266.4737.84%100.00%

（2）动力电池领域

2025年度2024年度

设备类型毛利毛利毛利率销售占比毛利率销售占比（万元）（万元）

电芯涂胶机76.7835.78%2.68%403.8336.13%45.13%模组封装涂胶

532.1437.16%17.92%97.5034.53%11.40%

机电池包封装涂

1932.6231.45%76.87%277.1431.32%35.72%

（灌）胶机

动力电池合计2651.1133.17%100.00%864.5134.90%100.00%

6-3-52（3）汽车及其他一般工业领域

2025年度2024年度

设备类型毛利毛利毛利率销售占比毛利率销售占比（万元）（万元）

汽车-280.11-35.30%49.94%---汽车及其他一

-61.60-3.88%100.00%121.7143.09%100.00%般工业合计

标的公司在光伏领域主要产品销售结构稳定、毛利率稳定。其中销售占比最大的边框涂胶系列产品及灌胶机系列产品合计销售收入占光伏领域流体控制设备合计收入比例超过

85%；边框涂胶机毛利率保持稳定，灌胶机系列产品总体销量下降，但客户定制化需求增加，对应毛利率有小幅上升。

标的公司在动力电池领域中，产品结构有所变化，电池包封装涂（灌）胶机和模组封装涂胶机销售占比提升，对应毛利上涨，动力电池领域各产品毛利率基本保持稳定，2025年向客户销售的模组封装涂胶机产品定制化程度较高，毛利水平有所上涨。

标的公司在汽车及其他一般工业领域中，2025年新增加汽车零部件类产品，汽车零部件行业的新产品、新客户在导入期内因产量小、良率低、前期投入大而导致毛利率较低

甚至为负，是行业中常见的阶段性现象，故该领域2025年度毛利率低。未来随着产品进入稳定批量应用阶段，预计其毛利率将有所提升并趋于合理水平，有望与动力电池领域产品毛利率水平趋同。

2、结合市场竞争程度、标的公司竞争策略、期后销售等，分析标的公司各类产品的

毛利率是否具有可持续性；

光伏受行业周期影响较多，标的公司未来会顺应光伏周期发展方向，拓展光伏新工艺领域的设备销售及进一步开拓海外市场。标的公司作为光伏领域精密流体控制设备的主要供应商，竞争优势较为明显，会继续紧密保持与光伏龙头企业的合作，满足其多样化的改造需求，维持光伏领域较为稳定的毛利率水平。

动力电池领域市场竞争较为激烈，标的公司将更多布局动力电池与汽车领域的新客户开发及老客户占有率的扩大。针对动力电池领域，标的公司将相对减少低价领域的价格竞争，去承接新业务及海外等高毛利业务；标的公司在汽车领域中，前期有部分阶段性亏损，随着产品进入稳定批量应用阶段，预计毛利率将提升并趋于合理水平，标的公司也将以此领域积累的经验来寻求更多的业务拓展。

标的公司各领域设备产品期后销售情况列示如下：

期后销售毛

应用领域2026年1-5月（万元）销售占比利率

光伏12747.7234.99%76.14%

动力电池2713.4829.27%16.21%

汽车及其他一般工业1280.4633.68%7.65%

合计16741.6633.96%100.00%

根据标的公司期后设备销售的情况，光伏领域、动力电池领域毛利率较2025年略有下降，主要受项目构成影响，部分客户验收的项目毛利率较低，汽车及其他一般工业领域毛利率上涨，整体设备销售毛利率较2025年上涨。

综上，标的公司的各类产品的毛利率具有可持续性。

6-3-533、结合不同应用领域销售占比变化情况，分析标的公司整体毛利率是否存在持续下

降风险；

标的公司不同应用领域设备销售占比变化如下：

单位：万元

2026年1-5月2025年度2024年度

应用领域收入占比收入占比收入占比

光伏12747.7276.14%19350.6266.88%27134.0290.77%

动力电池2713.4816.21%7992.8927.63%2476.888.29%汽车及其他一

1280.467.65%1588.765.49%282.460.94%

般工业

合计16741.66100.00%28932.26100.00%29893.36100.00%

综合毛利率36.43%36.81%39.52%

标的公司光伏领域销售占比一直较高，2025年及2026年1-5月动力电池领域和汽车及其他一般工业领域销售占比较2024年度增多，光伏领域的整体毛利率较高且较为稳定，动力电池领域毛利率有小幅下降，汽车及其他一般工业领域的毛利率有所优化，2026年

1-5月的综合毛利率较2025年基本保持稳定。综上，标的公司整体毛利率持续下降风险较小。

（六）标的公司同一应用领域不同类型产品毛利率存在差异的原因及合理性；标的公

司与可比公司在相同应用领域的毛利率对比情况，并结合下游应用领域及竞争状况、产品定位、定价策略等，进一步分析标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大的原因，标的公司产品是否存在竞争力下降的情形标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大具有合理性，标的公司产品不存在竞争力下降的情形。

1、标的公司同一应用领域不同类型产品毛利率存在差异的原因及合理性

标的公司不同类型产品毛利率参见本题回复之“（五）”。标的公司同一应用领域不同类型产品毛利率存在差异，主要因为：（1）同一领域，其不同类型的设备本身存在型号、性能的差异，针对不同客户对应的定价策略也不同；（2）不同客户对于产品的需求和定制化程度也不尽一样，若客户订单具有较强定制性，标的公司需要进行模块和结构的特殊设计的，标的公司则在实际投料的基础上，结合产品技术难度、核心技术附加值来考虑产品的毛利率报价。最终不同客户采购产品的类型结构也有所差异，因此其不同类型产品的毛利率存在差异具备合理性。

6-3-542、标的公司与可比公司在相同应用领域的毛利率对比情况，并结合下游应用领域及

竞争状况、产品定位、定价策略等，进一步分析标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大的原因，标的公司产品是否存在竞争力下降的情形标的公司主要从事光伏、动力电池领域的精密流体控制设备及其部件的研发、生产和销售。安达智能、卓兆点胶和高凯技术作为可比公司，其对应的主要业务情况如下：

公司主要产品应用领域说明名称

流体控制设备、等离

安达 消费电子、汽车电子、AI 产品特点接近，为流体相关子设备、固化及组装

智能服务器、新能源等领域的控制设备设备等智能点胶设备是精密流体控

卓兆点胶设备、点胶阀、消费电子、新能源汽车、

制设备的关键品类，与标的点胶点胶耗材配件等光伏、半导体等领域公司主要产品大类一致

流量控制系列、点胶精密涂胶系列产品与标的公

高凯半导体、消费电子、汽车封装系列和精密涂胶司主要产品类型及应用领域

技术电子、动力电池、光伏等系列类似

标的光伏组件、动力电池、汽主要产品为流体控制设备，流体控制设备公司车及零部件等领域与可比公司的产品大类一致目前，上述安达智能、卓兆点胶未对应披露相关应用领域的具体毛利，因此将标的公司与同行业公司整体毛利进行对比。

标的公司与同行业公司整体毛利率对比情况如下：

可比公司2025年2024年度

安达智能43.82%44.31%

卓兆点胶57.74%53.25%

高凯技术58.54%54.34%

平均值53.37%50.63%

标的公司36.81%39.52%

从产品细分应用领域，标的公司毛利率较低原因列示如下：

（1）收入端：

卓兆点胶：主要服务于消费电子和半导体封装领域。这些领域对精度要求极高，且客户对价格敏感度相对较低，愿意为高精度支付溢价，因此毛利率较高。

安达智能：业务涵盖流体控制、等离子设备及固化组装，应用于消费电子、汽车电子等多领域，客户多为苹果产业链企业，溢价接受度较高，且配件占比较大（配件通常毛利较高），拉高了整体毛利率。

高凯技术：业务包含流量控制系列、点胶封装系列和精密涂胶系列三大领域，下游行业覆盖半导体、消费电子、汽车电子、动力电池、光伏等众多领域。流量控制系列主要属于仪器仪表类半导体设备零部件，点胶封装系列下游主要应用于消费电子领域，此两部分产品下游客户溢价接受度较高。精密涂胶系列的应用领域与标的公司类似。

标的公司深耕于光伏和动力电池两大行业，行业特性决定标的公司的整体毛利率低于可比公司。

6-3-55（2）成本端：

标的公司主营业务成本中，直接材料占比远高于可比公司，卓兆点胶、安达智能和高凯技术服务的消费电子和半导体领域设备用胶量小，胶体输送压力较低，不需要流量泵，一般亦不需要额外配置计量系统，所用胶阀一般为压电阀，整体设备材料耗用成本及数量较少，拉高了毛利率水平。

标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大主要系其应用领域与可

比公司有较大区别，并非标的公司产品竞争力下降导致。

高凯技术的精密涂胶系列涂胶机产品2024年及2025年的毛利率分别为41.83%和

38.49%，此部分产品的产品类型和应用领域与标的公司类似，毛利率水平与标的公司也较为接近。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）访谈标的公司管理层，了解标的公司的生产模式，了解不同类型产品成本归

集、核算及结转的方法以及内部控制的关键环节；

（2）获取不同类别产品的成本构成，了解主要产品对应的主要原材料，分析各产品平均成本的变动原因；

（3）访谈标的公司管理层，了解标的公司薪酬制度、人员工时记录过程及薪酬核算方法，分析人工分配的准确性及合理性；查阅同行业可比公司公开披露信息、当地平均工资水平，比较分析标的公司与同行业可比公司、标的公司所在地工资水平的差异原因及其合理性；

（4）将标的公司主营业务成本的构成情况与同行业可比公司进行对比，分析差异情况及原因；了解制造费用的分配方式；获取公司制造费用构成情况并与同行业可比

公司进行对比分析，分析制造费用明细构成的合理性；

（5）了解标的公司不同领域不同产品的毛利率情况，并与可比公司进行对比分析。

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

6-3-56（1）报告期内，标的公司各类型产品成本归集、核算及结转的方法、过程与实际经

营状况相匹配具备合理性；标的公司已建立了成本归集、核算及结转相关的有效内控制度，符合《企业会计准则》的规定。标的公司营业成本归集准确、完整的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（2）报告期内，标的公司各类产品单位成本按照料工费的构成变动较小，成本构成与同行业可比公司存在一定差异的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（3）报告期内，标的公司已建立人工工时核算相关的有效内控制度，人工薪酬依据

人员所处部门进行划分；报告期内，报告期内标的公司员工平均薪酬与可比公司员工平均薪酬相当；标的公司的平均职工薪酬高于经营所在地的平均水平，职工薪酬具有一定的竞争力，上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（4）报告期内，标的公司制造费用主要由车间管理人员人工费用、生产相关的房租、折旧费、水电费、低值易耗品消耗等构成，总体占比相对稳定具有合理性；制造费用的分摊方法符合《企业会计准则》的相关规定；标的公司能源消耗量与产品产量相匹配，运费金额与产品销量匹配的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（5）报告期内，标的公司整体毛利率持续下降风险较小的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（6）报告期内，标的公司毛利率低于同行业可比公司平均水平且差距不断扩大具有合理性，标的公司产品不存在竞争力下降的情形的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

6-3-57问询问题12、关于标的公司应收款项

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为18233.31万元和

15323.01万元，其中1年以上应收账款占比分别为28.79%和50.48%，账龄有所延长；（2）

各期末应收账款坏账准备分别为2397.02万元和3128.32万元，坏账计提比例分别为

13.15%和20.42%，其中按单项评估计提坏账准备的应收账款余额分别为332.36万元和

630.91万元，坏账计提比例分别为100.00%和85.63%；（3）报告期各期末应收账款前五大

客户与收入前五大客户差异较大；（4）报告期各期末应收票据分别为4938.72万元和

4852.48万元，主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；各期末合同资产分别为

2554.27万元和2876.95万元；各期末应收款项融资分别为4234.44万元和7151.86万元，主要包括应收票据和应收账款。

请公司披露：（1）区分应用领域，说明标的公司应收账款余额及占收入比重、逾期应收账款占比、应收账款账龄结构、期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司的比较情况，并结合主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回收性；（2）标的公司各账龄区间坏账计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异，是否与预期信用损失相符，坏账准备计提是否充分；单项计提坏账准备客户的确定依据及判断标准，其他客户是否存在类似情形；各期末单项计提坏账的客户名称、应收账款余额、坏账计提比例及具体计提理由，并结合相关客户的经营状况、资信状况、期后回款等分析坏账准备计提的充分性；（3）标的公司1年以上应收账款占比增长较

快的原因以及与同行业的对比情况；列示账龄1年以上应收账款主要客户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前回款情

况、未回款的原因、是否存在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形，并结合前期预计商品对价很可能收回的判断依据、客户资信状况与支付能力等，分析是否存在应单项计提坏账准备的情形以及前期收入确认的合规性；（4）标的公司各期末应收账款前五大客户

与收入前五大客户的差异情况及原因，报告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同一客户信用政策是否存在变化，信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况；（5）标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计

提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司的比较情况，并分析预期信用损失计提的充分性；各期末应收商业承兑汇票对应的客户名称、出票人信用等级、账龄起算时点及账

龄、期后兑付情况，是否连续计算账龄并评估预期信用损失，是否存在到期无法兑付的情形；（6）标的公司应收款项融资的明细构成，并结合业务模式、追索权、风险报酬转移等，分析将应收票据及应收账款转入应收款项融资的依据及合理性，是否计提预期信用损失，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）区分应用领域，说明标的公司应收账款余额及占收入比重、逾期应收账款占

比、应收账款账龄结构、期后回款情况，期后回款比例与同行业可比公司的比较情况，并结合主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回收性

6-3-581、区分应用领域，说明标的公司应收账款余额及占收入比重、逾期应收账款占比、应收账款账龄结构、期后回款情况。

（1）区分应用领域，标的公司应收账款余额及占收入比重情况

2025年末标的公司不同应用领域应收账款余额及占收入比重情况如下：

单位：万元汽车及其他一般项目光伏动力电池合计工业

应收账款11121.443283.90917.6715323.01

营业收入22209.059586.551981.0033776.60

应收账款占收入比重50.08%34.26%46.32%45.37%

2024年末标的公司不同应用领域应收账款余额及占收入比重情况如下：

单位：万元汽车及其他一般项目光伏动力电池合计工业

应收账款15316.922406.80509.5918233.31

营业收入30965.063476.38631.4735072.91

应收账款占收入比重49.47%69.23%80.70%51.99%

报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为18233.31万元和15323.01万元，报告期内，标的公司营业收入分别为35072.91万元和33776.60万元，标的公司应收账款余额随收入规模的减少而下降。

细分应用领域看，标的公司应收账款余额占收入比重下降主要受动力电池、汽车及其他一般工业业务变动影响，光伏行业比重基本维持不变。2025年标的公司下游动力电池及以新能源汽车为代表的汽车及其他一般工业行业迎来扩产周期，近年标的公司积极拓展动力电池、汽车及其他一般工业业务，2025年动力电池、汽车及其他一般工业销售收入确认增长近2倍；2025年标的公司动力电池、汽车及其他一般工业主要新增订单集中来

自比亚迪、宁德时代等大型上市公司，资金链整体相对宽裕，从而行业应收账款占收入比重相应下降。

（2）区分应用领域，标的公司应收账款账龄结构

2025年末标的公司不同应用领域应收账款账龄结构如下：

单位：万元

1年以内应收账款1年以上应收账款合计

应用领域占行业总占行业总额金额金额金额占比额比重比重

光伏4424.5039.78%6696.9460.22%11121.4472.58%

动力电池2494.4075.96%789.5024.04%3283.9021.43%汽车及其

669.4972.96%248.1827.04%917.675.99%

他一般工

6-3-59业

合计7588.3949.52%7734.6250.48%15323.01100.00%

2024年末标的公司不同应用领域应收账款账龄结构如下：

单位：万元

1年以内应收账款1年以上应收账款合计

应用领域占行业总占行业总额金额金额金额占比额比重比重

光伏11406.0974.47%3910.8325.53%15316.9284.01%

动力电池1396.8658.04%1009.9441.96%2406.8013.20%汽车及其

他一般工180.2235.37%329.3764.63%509.592.79%业

合计12983.1771.21%5250.1428.79%18233.31100.00%

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款占比由2024年末的28.79%上升至2025年末的50.48%，其中光伏行业1年以上应收账款占比由2024年末的25.53%上升至2025年末的60.22%，主要系2025年光伏行业因行业压力回款有所减缓。由于标的公司光伏行业客户主要为龙头企业、大型上市公司，整体回款风险较小。

6-3-60（3）区分应用领域，标的公司逾期应收账款占比及应收账款期后回款情况

2025年末标的公司不同应用领域逾期应收账款及应收账款期后回款情况如下：

单位：万元汽车及其他一项目光伏动力电池合计般工业

应收账款11121.443283.90917.6715323.01

逾期应收账款6696.94789.50248.187734.62

逾期应收账款占比60.22%24.04%27.04%50.48%

期后回款5473.061741.70568.577783.33

期后回款比例49.21%53.04%61.96%50.80%

注：1、逾期应收账款占比=逾期应收账款/应收账款；

2、期后回款比例=期后回款/应收账款。

2024年末标的公司不同应用领域逾期应收账款及应收账款期后回款情况如下：

单位：万元汽车及其他一项目光伏动力电池合计般工业

应收账款15316.922406.80509.5918233.31

逾期应收账款3910.831009.94329.375250.14

逾期应收账款占比25.53%41.96%64.63%28.79%

期后回款12335.051720.41285.3914340.85

期后回款比例80.53%71.48%56.00%78.65%

注：1、逾期应收账款占比=逾期应收账款/应收账款；

2、期后回款比例=期后回款/应收账款。

2、期后回款比例与同行业可比公司的比较情况，并结合主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排等，分析应收账款的可回收性报告期各期末，标的公司1年以上应收账款占比较同行业可比公司水平略高，期后回款比例较同行业可比公司水平略低，主要系受产品结构及下游行业差异影响导致，标的公司客户资信状况及营业状况良好，应收账款具有较高的可回收性，具体分析情况如下。

根据公开信息，同行业可比公司未披露同口径的应收账款期后回款比例，因此根据各期末应收账款账龄分析推算同行业可比公司的期后回款率。推算同行业可比公司和标的公司同一计算口径下的2024年末应收账款截至2025年末的期后回款率对比情况如下：

单位：万元

2024年末应2025年末1年2024年末应收账款2024年末应收账款

公司名称收账款余额以上应收账款截至2025年末的回截至2025年末的期

*余额*款金额*=*-*后回款率*=*/*

安达智能44988.603912.5241076.0891.30%

卓兆点胶8752.951007.557745.4088.49%

高凯技术15527.151176.0814351.0792.43%

平均值26870.782460.0424410.7489.90%

标的公司18233.317734.6210498.6957.58%

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

6-3-61标的公司期后回款比例略低于同行业可比公司系标的公司主要客户集中于近两年较为

低迷、回款周期普遍较长的光伏行业，而同行业可比公司安达智能、卓兆点胶和高凯技术下游客户主要集中于新能源、汽车、3C 等资金充裕且运行良好的行业，因此回款比例相对较高。

标的公司主要未回款客户的资信状况、经营业绩及回款安排如下：

单位：万元

1年以上应应收账款期后回款期后回款

客户名称资信状况及经营业绩收账款余额余额金额比例

光伏制造生产型企业，根据公司官网披露，企业为光伏组件自动化整线设备细分领域市场份额排

名第一，国家级制造业单项冠军

示范企业，主要从事光伏行业智能化装备的研发、制造、销售及苏州晟成光伏设

2935.883278.691639.6550.01%服务；是上市公司湖北京山轻工

备有限公司

机械股份有限公司（000821.SZ）

的全资子公司，报告期内营业收入分别为，报告期内营业收入分别为68.38亿元与45.53亿元，毛利分别为11.90亿元和8.73亿元

高新技术企业、科技型中小企

湖州骄阳自动化业，是一家集开发、设计、制造

665.99833.42101.7012.20%

科技有限公司为一体的自动化系统集成企业，拥有多项光伏领域专利证书

深交所上市公司，是全球光伏组件龙头企业，公司主要业务涵盖太阳能电池制造，光伏发电业务，垂直一体化全产业链；根据上市公司2025年年度报告披露，晶澳太阳能有限报告期内公司营业收入分别为

公司553.70882.68729.0482.59%

701.21亿元与491.29亿元，归母

（002459.SZ）

净利润为-46.56亿元与-46.08亿元；企业充分发挥自身的全球市场营销服务网络优势和品牌优势，电池组件出货量保持行业前列

正常经营，终端客户为国轩高合肥乐章科技有科，因其付款进度是根据整条生

390.18390.18-0.00%

限公司产线的验收进度，且验收期较长，故回款比例为0科创板上市公司，业务涵盖光伏产品一体化研发制造和清洁能源整体解决方案；根据上市公司

2025年年度报告披露，报告期内

晶科能源股份有

营业收入分别为924.71亿元与

限公司301.11375.23370.5598.75%

654.92亿元，归属于母公司股东

（688223.SH）

的净利润分别为0.99亿元和-

68.82亿元；其作为全球光伏组件

行业的领军企业，已七年位列全球出货量第一

注：1、主要未回款客户为2025年前五大1年以上应收账款余额客户；

2、期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额。

6-3-62根据上表，标的公司主要未回款客户的资信状况与经营业绩良好，多为大型上市企业，

标的公司与以上客户按照合同规定，结合客户实际情况，拟定还款计划，持续跟进还款进程，逐步稳定实现回款，标的公司应收账款可回收性较好。

（二）标的公司各账龄区间坏账计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是

否存在明显差异，是否与预期信用损失相符，坏账准备计提是否充分；单项计提坏账准备客户的确定依据及判断标准，其他客户是否存在类似情形；各期末单项计提坏账的客户名称、应收账款余额、坏账计提比例及具体计提理由，并结合相关客户的经营状况、资信状况、期后回款等分析坏账准备计提的充分性

1、标的公司各账龄区间坏账计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司是否

存在明显差异，是否与预期信用损失相符，坏账准备计提是否充分标的公司各账龄区间坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，与预期信用损失相符，坏账准备计提充分，具体分析情况如下。

标的公司各账龄区间坏账计提比例主要根据预期信用损失模型进行测算，并结合公司历史信用损失经验、客户信用风险特征，参考同行业可比公司情况综合确定。

标的公司与同行业可比公司账龄区间及坏账计提比例情况如下：

公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上

安达智能5%10%30%50%100%100%

卓兆点胶5%10%30%50%70%100%

高凯技术5%10%50%100%100%100%

标的公司5%20%50%100%100%100%

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报

标的公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司相比不存在显著差异，与预期信用损失相符。鉴于标的公司应收账款长账龄比例略高，其计提方式与同行业可比公司相比更加谨慎，且标的公司主要客户为大型上市公司，信用水平较高，坏账准备计提充分。

2、单项计提坏账准备客户的确定依据及判断标准，其他客户是否存在类似情形

报告期各期末，标的公司通过工商信息等多途径查询客户的信用情况，参考其他同行业可比公司单项计提坏账准备比例的确定依据和方法，同时结合标的公司具体业务情况，对逾期时间长、客户处于失信状态或涉及诉讼的应收账款单项计提坏账准备。

经核查，标的公司其他大额逾期时间较长的客户均处于正常经营状态，且多为行业龙头企业、上市公司及国有控股企业，信誉良好且大多保持稳定回款，与标的公司不存在诉讼关系，因此其他客户不存在类似情形。

6-3-633、各期末单项计提坏账的客户名称、应收账款余额、坏账计提比例及具体计提理由，

并结合相关客户的经营状况、资信状况、期后回款等分析坏账准备计提的充分性

报告期各期末，标的公司单项计提坏账的客户计提理由充分，具体分析情况如下。

截至2025年末，标的公司单项计提坏账情况如下：

单位：万元

2025年末2025年末截至2026年

客户名称应收账款单项计提5月31日计提理由及充分性分析余额坏账比例回款金额

客户已被列为失信被执行人，经营困难，回款江苏优敖智能装备有

231.78100%-困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收回应

限公司收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分客户经营困难，回款困难，标的公司已提起诉讼，于2025年9月15日双方达成民事调解书，原265.80万元的债权金额折减至159.48万元，约定于2025年10月至2026年3月每江苏海博瑞光伏科技月30日前（其中2026年2月为28日前）支

197.0054%90.68

有限公司付159.48万元。根据2025年收款及期后回款情况，客户已按约定完付159.48万元，折减的106.32万元大概率无法收回计提坏账准备，计提比例53.97%。目前，客户已根据调解书约定金额清偿完毕。综上，坏账计提充分客户已被列为失信被执行人，经营困难，回款天津荣盛盟固利新能

85.04100%-困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收回应

源科技有限公司收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分客户经营困难，回款困难，标的公司已提起酒泉绿能科技装备有

56.29100%-诉讼，预计无法收回应收账款，全额计提坏

限公司账准备，坏账计提充分客户已被列为失信被执行人，经营困难，回款安徽晶智新能源有限

23.76100%-困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收回应

公司收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分客户经营困难，回款困难，标的公司已提起诉山东泛海阳光能源有

20.80100%-讼，预计无法收回应收账款，全额计提坏账准

限公司备，坏账计提充分客户经营困难，回款困难，标的公司已提起诉张家港市金隆裕国际

9.63100%-讼，预计无法收回应收账款，全额计提坏账准

贸易有限公司备，坏账计提充分客户已被列为失信被执行人，经营困难，回款江西泰博绿色能源科

6.60100%-困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收回应

技有限公司收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分

6-3-64截至2024年末，标的公司单项计提坏账情况如下：

单位：万元

2024年末2024年末截至2026年

客户名称应收账款单项计提5月31日计提理由及充分性分析余额坏账比例回款金额

客户已被列为失信被执行人，经营困难，回江苏优敖智能装备有款困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收

196.16100%-

限公司回应收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分

客户已被列为失信被执行人，经营困难，回天津荣盛盟固利新能款困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收

85.04100%-

源科技有限公司回应收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分

客户已被列为失信被执行人，经营困难，回安徽晶智新能源有限款困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收

23.76100%-

公司回应收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分

客户经营困难，回款困难，标的公司已提山东泛海阳光能源有

20.80100%-起诉讼，预计无法收回应收账款，全额计

限公司

提坏账准备，坏账计提充分客户已被列为失信被执行人，经营困难，回江西泰博绿色能源科款困难，标的公司已提起诉讼，预计无法收

6.60100%-

技有限公司回应收账款，全额计提坏账准备，坏账计提充分

（三）标的公司1年以上应收账款占比增长较快的原因以及与同行业的对比情况；列

示账龄1年以上应收账款主要客户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联关系、销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前回款情况、未回款的原因、是否存在回款进度

严重滞后或已对其发起诉讼的情形，并结合前期预计商品对价很可能收回的判断依据、客户资信状况与支付能力等，分析是否存在应单项计提坏账准备的情形以及前期收入确认的合规性

1、标的公司1年以上应收账款占比增长较快的原因以及与同行业的对比情况

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款与同行业可比公司对比，其占比增长较快主要系标的公司客户所属下游光伏行业处于行业周期性低谷、资金紧张所致，具体分析情况如下。

报告期各期末，标的公司1年以上应收账款占比与同行业可比公司对比情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

公司名称1年以上应收账款1年以上应1年以上应收账款1年以上应收应收账款总额收账款占比应收账款总额账款占比

安达智能3912.5248584.348.05%1219.4244988.602.71%

卓兆点胶1007.5518850.095.35%332.848752.953.80%

高凯技术1176.0819059.306.17%1438.7615527.159.27%

标的公司7734.6215323.0150.48%5250.1418233.3128.79%

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

6-3-65标的公司1年以上应收账款占比增长较快主要原因为：（1）国内宏观经济增速放缓影响，2024年标的公司下游客户所属的光伏行业处于周期性低谷，整体行业回款进度放缓，同行业可比公司安达智能与卓兆点胶1年以上应收账款占比呈增长趋势，高凯技术整体呈下降趋势主要系其下游客户主要为行业内上市公司或知名企业，普遍还款能力较强，整体回款情况良好；（2）报告期内，标的公司主营业务收入由2024年度的35072.91万元下降至2025年度的33776.60万元，1年以内新增应收账款由2024年末的12983.17万元下降至2025年末的7588.39万元，导致1年以上应收账款占比增长。

标的公司与同行业可比公司相比1年以上应收账款占比较高，主要系标的公司与同行业可比公司主要客户集中行业及产品结构有所差异。标的公司产品应用领域与主要客户集中于光伏领域，行业惯例还款周期较长且受行业低谷影响，资金相对紧张，而以同行业可比公司安达智能、卓越点胶和高凯技术为代表的同行业点胶、涂胶设备主要应用领域集中

在锂电、消费电子、半导体等资金较充裕行业，故总体回款节奏有差异，1年以上应收账款占比不同。

2、列示账龄1年以上应收账款主要客户的具体情况，包括客户名称、是否存在关联

关系、销售内容、应收账款余额、逾期时间、截至目前回款情况、未回款的原因、是否存

在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形，并结合前期预计商品对价很可能收回的判断依据、客户资信状况与支付能力等，分析是否存在应单项计提坏账准备的情形以及前期收入确认的合规性

标的公司1年以上应收账款主要客户经营情况良好，回款稳定，不存在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形，不存在应额外单项计提坏账准备的情况，前期收入确认合规，具体分析情况如下。

截至2025年12月31日，标的公司账龄1年以上应收账款前五大客户的应收账款具体情况如下：

单位：万元

1年以上截至2026年

应收账款是否存在客户集团应收账款销售内容逾期时间5月31日回余额关联关系余额款情况

苏州晟成光伏设涂胶机、边框机

2935.883278.69否1年以内1639.65

备有限公司独立升降台等

双组份灌胶机、湖州骄阳自动化

665.99833.42否边框涂胶机、全1年以内101.70

科技有限公司自动涂胶机等

边框打胶机、双1年以内，晶澳太阳能有限

553.70882.68否组份灌胶机、打1-2年，744.66

公司胶平台等2年以上合肥乐章科技有

390.18390.18否双组份涂胶机等1-2年-

限公司

晶科能源股份有涂胶机、打胶机1年以内，

301.11375.23否374.05

限公司等1-2年

6-3-66截至2024年12月31日，标的公司账龄1年以上应收账款前五大客户的应收账款具

体情况如下：

单位：万元

1年以上截至2026年

应收账款是否存在客户集团应收账款销售内容逾期时间5月31日回余额关联关系余额款情况

苏州晟成光伏设涂胶机、边框机

1388.095243.07否1年以内4314.28

备有限公司独立升降台等

东方日升新能源灌胶机、打胶1年以内、

500.42538.07否430.76

股份有限公司机、点胶机等2年以上苏州宏瑞达新能

涂胶机、灌胶机

源装备有限公409.06550.78否1年以内550.78等司合肥乐章科技有

390.18390.18否双组份涂胶机等1年以内-

限公司

1年以内、隆基绿能科技股涂胶机、打胶机

264.12895.02否1-2年、819.12

份有限公司等

2年以上

根据上表，标的公司各期末账龄1年以上应收账款前五大客户不存在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形。标的公司3年以上应收账款计提比例100%，对账龄较长客户计提坏账准备比例较高。由于近两年光伏行业处于周期性低谷，部分客户对前期项目款项支付速度有所减缓，账期较长。由于以上客户公司多为正常经营的行业龙头企业、上市公司，且标的公司持续加紧应收账款催收工作和日常管理，因此不存在应单项计提坏账准备的情形，亦不存在前期收入确认不合规的情况。

（四）标的公司各期末应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异情况及原因，报

告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同一客户信用政策是否存在变化，信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况

1、标的公司各期末应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异情况及原因。

标的公司报告期各期末应收账款（含合同资产）前五大客户与报告期内主营业务收入

前五大客户公司存在一定差异，主要受不同客户的付款安排以及付款习惯等因素影响，具体分析情况如下。

6-3-67报告期各期末标的公司应收账款及合同资产前五大客户及差异情况如下：

2025年末/2025年度2024年末/2024年度

应收账款应收账款主营业务主营业务客户名称及合同资及合同资收入差异原因收入前五产前五大产前五大前五大客大客户客户客户户主要产品于2024年确认收入，位列当年收入排名第苏州晟成光伏设一，因客户内部付款审批流是-是是

备有限公司程较长且金额较大，付款有所延迟，因此应收账款余额较高宁德时代新能源

科技股份有限是是--无差异公司主要产品于2024年确认收入，位列当年收入排名第营口金辰机械股三，因客户内部付款审批流是-是是

份有限公司程较长且金额较大，付款有所延迟，因此应收账款余额较高隆基绿能科技股位列2024年收入排名第六

是是是-

份有限公司名，差异较小合肥烨能特科技

是是--无差异有限公司晶澳太阳能有限

--是是无差异公司阿特斯阳光电力

集团股份有限--是是无差异公司

因客户结算周期短，款项结通威股份有限公清及时，所有应收款项均为-是--

司1年以内，因此年末尚未收回的货款比例较低

客户信用期较短，约定客户晶科能源股份有达到付款条件的15天内付

---是

限公司款，因此年末尚未收回的货款比例低

应收账款排名第九名，因客户结算周期短，款项结清及比亚迪股份有限

-是--时，所有应收款项均为1年公司以内，因此年末尚未收回的货款比例较低

6-3-682、报告期内对不同客户信用政策是否存在差异、对同一客户信用政策是否存在变化，

信用政策实际执行情况与合同约定是否一致，是否存在放宽信用期刺激销售的情况标的公司主要客户多为上市公司及其子公司，资质信用较好，与主要客户的收款节点主要分为签订合同、发货、验收、质保到期时点，报告期内，标的公司与主要客户信用政策未发生重大变化；信用政策实际执行情况与合同约定一致，不存在放宽信用期刺激销售的情况。

（五）标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司的比较情况，并分析预期信用损失计提的充分性；各期末应收商业承兑汇票对应的客户名称、出票人信用等级、账龄起算时点及账龄、期后兑付情况，是否连续计算账龄并评估预期信用损失，是否存在到期无法兑付的情形

1、标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例的确定依据及合理性，与同行业可比公司的比较情况，并分析预期信用损失计提的充分性。

标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例与同行业可比公司相

比不存在显著差异，预计信用损失计提充分，具体分析情况如下。

标的公司与同行业可比公司应收票据预期信用损失计提政策及计提比例情况如下：

公司名称项目计提比例

银行承兑汇票组合参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未安达智能商业承兑汇票组合来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存财务公司承兑汇票续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

按照账龄组合计提，1年以内5%，1-2年10%，2-卓兆点胶账龄组合3年30%，3-4年50%，4-5年70%，5年以上

100%。

银行承兑汇票组合按照应收账款连续计算账龄，并按照对应计提比高凯技术商业承兑汇票组合例计提坏账准备。1年以内5%，1-2年10%，2-3财务公司承兑汇票年50%，3年以上100%。

标的公司评价该类款项具有较低的信用风险，不银行承兑汇票组合确认预期信用损失。

标的公司

按照账龄组合计提，1年以内5%，1-2年20%，2-商业承兑汇票组合

3年50%，3年以上100%。

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

标的公司依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，基于票据的承兑人信用风险作为共同风险特征，将其划分为不同组合，并确定预期信用损失会计估计政策：（1）银行承兑汇票组合，标的公司评价该类款项具有较低的信用风险，不确认预期信用损失；

（2）商业承兑汇票组合，参照应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款

的组合划分相同。由于标的公司应收票据账龄均在1年以内，商业承兑汇票计提比例均为

5%。根据上表，同行业可比公司坏账计提政策与标的公司基本一致。综上，标的公司依据

票据承兑人的信用等级，充分考虑谨慎性原则制定坏账计提政策，与同行业可比公司不存在显著差异，标的公司应收票据坏账计提充分。

6-3-69标的公司与同行业可比公司合同资产预期信用损失计提政策及计提比例情况如下：

公司名称项目计提比例

按照账龄组合计提，1年以内5%，1-2年10%，2-3年安达智能账龄组合

30%，3-4年50%，4年以上100%

按照账龄组合计提，1年以内5%，1-2年10%，2-3年卓兆点胶账龄组合

30%，3-4年50%，4-5年70%，5年以上100%

按照账龄组合计提，1年以内5%，1-2年10%，2-3年高凯技术账龄组合

50%，3年以上100%

参照应收账款账龄组合损失率，1年以内5%，1-2年标的公司账龄组合

20%，2-3年50%，3年以上100%

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

合同资产坏账计提依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，参照应收账款政策确认预期损失率计提损失准备，与应收账款的组合划分相同。由于标的公司合同资产账龄均为1年以内，合同资产计提比例均为5%。根据上表，同行业可比公司坏账计提政策与标的公司基本一致，基本参考应收账款账龄组合计提政策进行坏账计提。综上，标的公司合同资产预期信用损失计提较充分。

2、各期末应收商业承兑汇票对应的客户名称、出票人信用等级、账龄起算时点及账

龄、期后兑付情况，是否连续计算账龄并评估预期信用损失，是否存在到期无法兑付的情形

标的公司商业承兑汇票按照收入确认时点连续计算账龄，2025年期后存在到期无法兑付的情况，鉴于预计信用损失计提金额远大于无法兑付金额，故标的公司预期信用损失计提充分，具体分析情况如下。

2025年末标的公司应收商业承兑汇票各项情况如下：

单位：万元客户集团名称出票人名称票据金额出票人信用等级账龄与账龄起算时点期后兑付情况比亚迪汽车中诚信国际评级比亚迪汽车工账龄从收入确认时点起

工业有限公 357.59 AAAsti/稳定，信 已全额兑付业有限公司计算，账龄为1年以内司用水平良好东方日升新能东方日升新2025年伦交所账龄从收入确认时点起

源股份有限 能源股份有 158.56 ESG评级 B+，信 已全额兑付计算，账龄为1年以内公司限公司用水平良好深圳市大族锂深圳市大族

2023年大公国际

电智能装备锂电智能装账龄从收入确认时点起

10.00资信评估评级已全额兑付

股份有限公备股份有限计算，账龄为1年以内AA+司公司期后公司持有的

7.21万元发生违

上合中启(青

青岛临空新约未能兑付，公岛)光伏新暂无公开信用评账龄从收入确认时点起

能源科技有17.36司向第三方背书

能源有限公级数据计算，账龄为1年以内限公司转出的10.16万司元存在被追索风险

2024年末标的公司应收商业承兑汇票各项情况如下：

6-3-70单位：万元

客户集团名称出票人名称票据金额出票人信用等级账龄与账龄起算时点期后兑付情况东方日升新能东方日升新账龄从收入确认时点

2025年伦交所 ESG评

源股份有限能源股份有138.95起计算，账龄为1年已全额兑付级 B+，信用水平良好公司限公司以内深圳市大族锂深圳市大族账龄从收入确认时点电智能装备锂电智能装2023年大公国际资信

9.60起计算，账龄为1年已全额兑付

股份有限公 备股份有限 评估评级 AA+以内司公司宁德时代新能宁德时代新2025年联合资信评估账龄从收入确认时点

源科技股份 能源科技股 21.02 信用评级 AAA，信用 起计算，账龄为 1年 已全额兑付有限公司份有限公司表现优秀以内报告期各期末标的公司由应收账款转入应收票据的商业承兑汇票符合连续计算账龄政策。2025年末标的公司存在13.20万元商业承兑汇票因出票人未履约而将其转回应收账款的情况，应收账款账龄从收入确认时点起计算，同样符合连续计算账龄政策。

期后兑付方面，标的公司2025年末持有青岛临空新能源科技有限公司（国有独资公司）承兑的票据7.21万元发生违约未能兑付，标的公司向第三方背书转出的该公司票据

10.16万元存在被追索风险，标的公司目前已对出票人及客户提起诉讼，处于协商阶段。

鉴于2025年标的公司其他所有商业承兑汇票皆实现兑付，商业承兑汇票坏账计提总额为

27.18万元，已足额覆盖违约与潜在追索风险部分，预计信用损失计提合理充分。

（六）标的公司应收款项融资的明细构成，并结合业务模式、追索权、风险报酬转移等，分析将应收票据及应收账款转入应收款项融资的依据及合理性，是否计提预期信用损失，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯例1、标的公司应收款项融资的明细构成，并结合业务模式、追索权、风险报酬转移等，

分析将应收票据及应收账款转入应收款项融资的依据及合理性

报告期内，标的公司应收票据及应收账款转入应收款项融资在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，具体分析情况如下。

报告期各期末标的公司应收款项融资明细构成如下：

单位：万元分类项目2025年末2024年末追索权

“6+9”银行承兑的

应收票据5276.122400.00附追索权银行承兑汇票

迪链1399.131834.44不附追索权数字化应收账款

金单333.89-不附追索权债权凭证

晶科 E信 142.72 - 不附追索权

合计-7151.864234.44-

6-3-71（1）应收票据转入应收款项融资的依据及合理性

标的公司遵循谨慎性原则对银行承兑汇票承兑人的信用等级进行了划分，分为信用等级较高的6家大型商业银行（包括中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行、交通银行）和9家上市股份制商业银行（包括招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银

行）以及其他商业银行。信用等级较高的15家银行以下简称“6+9”银行。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》及《企业会计准则解释第5号》相关规定，前述“6+9”银行承兑的应收票据信用等级较高，其信用风险和延期付款风险很小，相关的主要风险是利率风险，贴现或背书后标的公司被追索的可能性极小。标的公司管理这类票据的模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，故分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，计入应收款项融资。

（2）应收账款转入应收款项融资的依据及合理性

数字化应收账款债权凭证中，迪链是由比亚迪及其成员企业在供应链平台签发的电子债权凭证，用于确认对供应商的应付账款债务，无追索权背书转让，几乎所有风险报酬随之转移，到期未获兑付直接向比亚迪追索；金单是由 TCL中环（002129.SZ）通过简单汇平台以电子签名形式签发的应收账款债权凭证，转让不具有追索权；晶科 E信是晶科能源和工行上饶分行合作的供应链金融数字信用凭据平台晶科畅融签发的电子债权凭证，电子债权凭证流转为无追索权转让，电子债权凭证到期时因为最终付款方信用风险原因无法足额偿付的，后手持单方不能基于电子债权凭证权利向前手持单方追索，背书场景下，几乎所有风险报酬随之转移。三者均属于电子化债权凭证，由核心企业签发，用于供应链上下游的支付结算，本质是应收账款的债权确认工具。

根据财政部《关于严格执行企业会计准则、切实做好企业2021年年报工作的通知》（财会〔2021〕32号）的相关规定，企业因销售商品、提供服务等取得的、不属于《中华人民共和国票据法》规范票据的“云信”“融信”等数字化应收账款债权凭证，不应当在“应收票据”项目中列示。企业管理“云信”“融信”等的业务模式以收取合同现金流量为目标的，应当在“应收账款”项目中列示；既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标的，应当在“应收款项融资”项目中列示。

标的公司持有迪链、金单、晶科 E 信的核心目的兼具“收取合同现金流量”与“出售/转让”双重属性：一方面，上述凭证载明固定兑付金额及到期日，标的公司可选择持有至到期，收取承兑方足额兑付的本金，符合“收取合同现金流量”目标；另一方面，标的公司可根据资金周转需求，在平台上将上述凭证无追索权背书转让给上游供应商抵付货款，或向合作金融机构申请贴现，实现金融资产的“出售/转让”，符合“出售该金融资产”目标。

因此，标的公司将上述凭证划分为应收款项融资科目，符合《企业会计准则》相关规定。

2、是否计提预期信用损失，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定及行业惯

例

报告期内，标的公司未对应收款项融资计提预期信用损失在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6-3-72“6+9”银行承兑的应收票据由于信用等级较高，信用风险和延期付款风险较小，且

标的公司历史上未出现过因银行或出票人违约而产生重大损失的情况，未发现客观证据表明相关票据有未来无法兑付的风险，预期信用损失可视为接近于零，故标的公司对“6+9”银行承兑的应收票据不计提坏账准备。

报告期各期末及期后，标的公司收取的迪链、金单、晶科 E 信全部按期足额兑付，未发生逾期、违约及坏账损失情况。鉴于以上凭证为无追索权背书转让且相关平台资信状况良好，故标的公司对以上数字化应收账款债权凭证不计提坏账准备。

公司名称项目政策卓兆点胶应收信用等级较高的银行承兑汇票低风险组合未计提坏账准备安达智能银行承兑汇票未计提高凯技术银行承兑汇票未计提

“6+9”银行承兑汇票未计提标的公司数字化债权凭证未计提

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

根据上表，同行业可比公司卓兆点胶、安达智能和高凯技术的应收款项融资相关的坏账计提政策与标的公司政策基本一致，符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）获取标的公司营业收入、应收账款明细表、期后回款明细表，对标的公司应收

账款余额及占收入比重、逾期应收账款占比、应收账款账龄结构、期后回款情况进行分析。

（2）公开渠道查询同行业可比公司期后回款情况，与标的公司进行对比分析。

（3）公开渠道查询标的公司主要未回款客户的资信情况、经营业绩，分析应收账款的可回收性。

（4）获取标的公司应收账款坏账计提政策，公开渠道查询同行业可比公司应收账款

坏账计提政策及标的公司单项计提坏账的客户情况，评估标的公司坏账准备计提的充分性。

（5）获取标的公司1年以上应收账款主要客户的名称、关联关系、销售内容、逾期

时间、回款情况等信息，公开渠道查询同行业可比公司1年以上应收账款占比与变动情况，与标的公司进行对比分析，分析1年以上应收账款的可回收性。

（6）获取并整理标的公司前五大客户与收入前五大客户情况，分析应收账款前五大客户与收入前五大客户的差异原因；获取报告期各期末前五大客户的销售合同及信用期政策，分析不同报告期及不同客户的信用期异同。

（7）获取标的公司合同资产及应收票据明细账及逾期信用损失计提政策，公开渠道

获取同行业可比公司合同资产及应收票据明细账及逾期信用损失计提政策，与标的公司政策进行比较，分析预期信用损失计提的充分性。

6-3-73（8）获取标的公司商业承兑汇票明细表及期后兑付明细，公开渠道获取商业承兑汇

票对应客户及出票人的信用情况，综合评估预期信用损失计提的充分性。

（9）复核应收票据及应收账款转入应收款项融资的合理性，检查是否符合《企业会计准则》规定；公开渠道获取同行业可比公司应收款项融资计提政策情况，与标的公司进行对比，分析合理性，检查是否符合《企业会计准则》规定。

2、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）报告期各期末，标的公司1年以上应收账款占比较同行业水平略高，期后回款

比例较同行业水平略低，主要系受产品结构及下游行业差异影响导致，标的公司客户资信状况及营业状况良好，应收账款具有较高的可回收性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（2）标的公司各账龄区间坏账计提比例与同行业可比公司相比不存在重大差异，与

预期信用损失相符，坏账准备计提合理；标的公司报告期各期末单项计提坏账的客户计提理由充分，其他客户不存在需单项计提的情况的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（3）报告期内各期末，标的公司1年以上应收账款与同行业可比公司对比，其占比

增长较快主要系标的公司客户所属下游光伏行业处于行业周期性低谷、资金紧张所致；标

的公司1年以上应收账款主要客户经营情况良好，回款稳定，不存在回款进度严重滞后或已对其发起诉讼的情形，不存在应额外单项计提坏账准备的情况，前期收入确认符合规定；

（4）标的公司报告期各期末应收账款（含合同资产）前五大客户与报告期内主营业

务收入前五大客户存在一定差异，主要受不同客户的付款安排以及付款习惯等因素影响；

报告期内，标的公司对不同客户信用政策不存在显著差异、对同一客户信用政策不存在显著变化，信用政策实际执行情况与合同约定一致，不存在放宽信用期刺激销售的情况的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（5）报告期内，标的公司应收票据和合同资产预期信用损失计提政策及计提比例与

同行业可比公司不存在显著差异，预计信用损失计提充分；标的公司商业承兑汇票按照收取确认时点连续计算账龄，2025年期后不存在大额无法兑付的情况，预期信用损失计提充分；

（6）报告期内，标的公司应收票据及应收账款转入应收款项融资以及未对应收款项融资计提预期信用损失在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6-3-74问询问题13、关于标的公司固定资产及产能

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为13778.49万元和13009.91万元，主要包括房屋及建筑物、机器设备等；（2）标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、性能测试、设备总装、整机测试等，并依据整机装配人员实际工时占标准工时的比例计算产能利用率，报告期各期产能利用率分别为111.92%和119.42%。

请公司披露：（1）标的公司固定资产规模及占比、固定资产折旧政策、单位固定资产

产值规模与同行业可比公司的对比情况；（2）标的公司产能的主要限制因素，产能利用率的计算方式与同行业可比公司是否存在较大差异、是否符合行业惯例，报告期内产能利用率持续超过100%的原因及合理性；（3）报告期末标的公司主要机器设备的基本情况，包括购入时间、预计使用年限、成新率、残值率、对应理论产能以及与实际产量的匹配性；区

分产品类型，说明单个产品在各主要生产环节的人员投入、设备投入及场地占用情况，并分析各类产品的产量与生产人员数量、机器设备类型数量、生产用地面积的匹配性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司固定资产规模及占比、固定资产折旧政策、单位固定资产产值规模与同行业可比公司的对比情况标的公司固定资产规模及占比和单位固定资产产值规模与同行业可比公司相比总体具

有可比性，标的公司固定资产折旧政策与同行业可比公司相比不存在显著差异，具体分析情况如下。

1、固定资产规模及占比与同行业可比公司的对比情况。

2025年末标的公司固定资产规模及占比与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司安达智能卓兆点胶高凯技术固定资产账面价值占比情况账面价值占比情况账面价值占比情况账面价值占比情况类别（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）（万元）（%）房屋及建

10983.4584.4218081.4684.3711416.8470.3713497.6184.77

筑物

机器设备1753.3213.482420.8611.303970.8224.471935.3012.15

运输设备153.761.18131.460.61441.682.7242.670.27办公及其

119.380.92797.223.72394.982.43447.472.81

他设备

合计13009.91100.0021431.00100.0016224.32100.0015923.05100.00

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

6-3-752024年末标的公司固定资产规模及占比与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司安达智能卓兆点胶高凯技术占比占比占比占比情固定资产账面价值账面价值账面价值账面价值情况情况情况况类别（万元）（万元）（万元）（万元）

（%）（%）（%）（%）房屋及建

11401.9782.753246.9858.3612190.7290.2713342.8488.08

筑物

机器设备1975.9914.341551.4727.89773.665.731429.319.44

运输设备190.501.38152.592.74228.511.6921.990.15办公及其

210.031.52612.5611.01312.142.31352.532.33

他设备

合计13778.49100.005563.61100.0013505.03100.0015146.67100.00

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

根据上表，与可比公司相比，标的公司固定资产规模与业务规模占比总体具有可比性。

2025年卓兆点胶主营业务收入与标的公司相近，固定资产规模的差异主要系卓兆点胶因非

同一控制下企业合并导致的固定资产规模增加；安达智能2025年主营业务收入为标的公

司、卓兆点胶主营业务收入的近两倍，固定资产规模也近两倍。2025年高凯技术主营业务收入为标的公司主营业务收入的近1.5倍，固定资产规模也近1.5倍。

报告期各期末，同行业可比公司固定资产分类占比与标的公司情况基本一致，房屋建筑物普遍占总固定资产比例的70%-90%，机器设备占比约为10%-25%，运输设备与办公及其他设备占比较小，符合智能制造装备产业固定资产基本构成方式。

2、折旧政策与同行业可比公司的对比情况。

折旧年限（年）折旧计提公司名称房屋及其他设残值率机器设备运输工具方法建筑物备

安达智能203-53-53-55%年限平均法

卓兆点胶5-205-1043-5自有房屋装修残年限平均

值率为0%、其他法

5%

高凯技术5-205-1053-55%年限平均法

标的公司305-1053-55%年限平均法

根据上表，标的公司与同行业可比公司折旧政策不存在显著差异。

6-3-763、单位固定资产产值规模与同行业可比公司的对比情况。

报告期内，标的公司单位固定资产产值规模与同行业可比公司的对比情况如下：

单位：万元报告期公司名称固定资产固定资产主营业务收单位固定期末原值期初原值入资产产值

2025年末安达智能30625.7912853.4169785.993.21

/2025年度卓兆点胶21367.2416372.9237200.491.97

高凯技术18716.5818716.5850921.342.72

平均值23569.8715980.9752635.942.63

标的公司15543.6715530.2333776.602.17

2024年末安达智能12853.4112019.6171095.575.72

/2024年度卓兆点胶16372.9215500.9712077.370.76

高凯技术18716.582494.8242153.083.97

平均值15980.9710005.1341775.343.48

标的公司15530.2313752.8835072.912.40

注：1、单位固定资产产值=主营业务收入/平均固定资产原值；

2、平均固定资产原值=（固定资产年初原值+固定资产年末原值）/2；

3、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

报告期内，标的公司单位固定资产产值与行业平均值相比具有可比性。

报告期内，标的公司单位固定资产产值低于安达智能，系标的公司业务规模远小于安达智能且安达智能委托部分供应商进行部分五金件、机加件、电气件的简单加工，即外协加工模式，导致单位固定资产产值规模略高。

2024年标的公司单位固定资产产值高于卓兆点胶，系卓兆点胶2024年受消费电子行

业“果链”变动影响，主营业务收入腰斩导致，2025年标的公司的单位固定资产产值与卓兆点胶不存在显著差异。

2024年标的公司的单位固定资产产值低于高凯技术，主要系高凯技术2023年的房屋

建筑物仍处于在建，直至2024年其主要房屋建筑物高凯大厦工程才竣工转固，导致平均固定资产原值较低，从而增高了其单位固定资产产值；2025年标的公司的单位固定资产产值与高凯技术不存在显著差异。

（二）标的公司产能的主要限制因素，产能利用率的计算方式与同行业可比公司是否

存在较大差异、是否符合行业惯例，报告期内产能利用率持续超过100%的原因及合理性

1、标的公司产能的主要限制因素

标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、

性能测试、设备总装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节。加工及组装环节的标准化、自动化程度较低，主要以人工为主。因此，标的公司产能瓶颈的主要限制因素系生产人员方面，其中限制产能的生产工序主要为加工及组装环节。标的公司组装环节一般自行完成，加工环节部分环节可以委外加工。

6-3-772、产能利用率的计算方式与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例

标的公司与同行业可比公司的产能利用率计算方式对比如下：

公司披露文件产能利用率计算方式

标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心

部件加工、机架加工、组件组装、性能测试、设备总

装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节，标的标的公司重组报告书

公司的生产部门亦分为加工车间及组装车间，因此，以标的公司生产部门的生产人员工时，作为产能统计更为客观、准确。

公司产品的生产环节主要包括产品设计、核心零部

件机加工、设备安装调试等。设备安装调试环节主要依靠人力完成，使用的生产设备相对较少，因此，安装调卓兆点胶

招股说明书试人员的数量和熟练程度是决定公司产能的关键因素，

（920026.BJ）

参考同行业上市公司，公司使用安装调试人员的工时合计数作为产能计算依据，以安装调试人员的利用率能合理地反映公司的产能利用率的情况。

公司产品的生产环节主要包括产品设计、核心零部

件加工、机架加工、部装、组装调试和老化测试。其安达智能

招股说明书中，设备组装调试是制约公司产能的关键瓶颈，因此以

（688125.SH）

生产部门下设的装配部生产人员工时，作为产能统计的标准更为客观、准确。

因公司生产环节主要为零部件和模块的装配、检

测、程序烧录和工艺调试，在生产设备、生产场地充足高凯技术

招股说明书的情况下，在一定范围内，发行人总的生产能力主要决

（688835.SH）

定因素是生产部门员工总工时数。因此，公司在统计产能、产量时以主要产品的生产工时为依据进行计算。

由上可知，同行业可比公司普遍采用人员工时作为产能利用率的计算基础，标的公司与同行业可比公司不存在较大差异，符合行业惯例。

3、报告期内产能利用率持续超过100%的原因及合理性

产能利用率计算公式中，分母为标准工时，按整机装配人员工作日及加班日标准工作时间计算；分子为实际工时，按入库成品所需装备工时计算。报告期内产能利用率持续超过100%主要系公司根据订单需求情况，安排生产人员在工作日及加班日标准工作时间以外加班生产所致，具备合理性。

（三）报告期末标的公司主要机器设备的基本情况，包括购入时间、预计使用年限、成新率、残值率、对应理论产能以及与实际产量的匹配性；区分产品类型，说明单个产品在各主要生产环节的人员投入、设备投入及场地占用情况，并分析各类产品的产量与生产人员数量、机器设备类型数量、生产用地面积的匹配性

6-3-78报告期内，标的公司主要机器设备的基本情况，包括购入时间、预计使用年限、成新

率、残值率、对应理论产能以及与实际产量具有匹配性；标的公司单个产品在各主要生产

环节的人员投入、设备投入及场地占用情况具有合理性，标的公司各类产品的产量与生产人员数量、机器设备类型数量、生产用地面积具有匹配性，具体分析情况如下。

报告期末标的公司主要机器设备基本情况如下：

单位：万元成序预计使数残值设备名称购入日期账面原值账面净值占比新号用年限量率率

2018年7月1

立式、卧式37%-

110年日-2025年111604.211132.3564.58%375%

加工中心99%月1日

2021年10月

2陶瓷雕铣机10年35.0421.171.21%65%25%

1日

2021年10月

3高温炉10年38.7623.421.34%65%55%

1日

2021年10月

4冷等静压机10年31.8619.251.10%65%15%

1日

2021年8月1

64%-

5无心磨床10年日-2025年659.4546.362.64%95%

96%

月1日

合计1769.331242.5670.87%54

报告期末标的公司机器设备以立式、卧式加工中心为主，机器设备成新率较高。此外，标的公司还有用于陶瓷件塑形、烧结、切削用途的各类设备，与标的公司的生产模式和产品结构匹配。

标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组件组装、

性能测试、设备总装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节，标的公司的生产部门亦分为加工车间及组装车间，因此，以标的公司生产部门的生产人员工时作为产能统计更为客观、准确。

标的公司各类产品的生产环节没有明显区别，其对应的人员与设备投入亦没有明显区别，报告期内，标的公司整体产量与生产人员数量情况如下：

项目2025年度2024年度产量（台）783979

生产人员数量（人）5886

标的公司在产品、库存商品的机器设备相对占地面积较大，且不可进行空间堆叠，是占用仓储空间的主要因素。其中，边框涂胶系列体积最大，占地最广，2025年度，涂胶机库存数量为10-14台，整体占地面积约为202.16平方米，而其他机型显著更小，对仓储库容占用相对不明显。标的公司主要使用位于上海市闵行区昆阳路 1838 号厂房，其中 B栋、C 栋用于生产，两栋占地面积分别为 10688.4 平方米、10658.75 平方米，标的公司日常仓储空间大小显著大于生产所需用地，可涵盖日常生产需要。

综上，标的公司产品产量与生产人员数量、机器设备类型数量、生产用地面积具有匹配性。

6-3-79二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）获取标的公司固定资产明细表，了解各类固定资产规模、固定资产折旧政策、单位固定资产产值规模；查询同行业可比公司公开资料，对同行业可比公司的固定资产规模、固定资产折旧政策、单位固定资产产值进行比较；

（2）访谈标的公司相关人员，核查标的公司产能的主要限制因素，报告期内产能利

用率持续超过100%的原因；查阅同行业可比公司产能利用率计算依据，核查标的公司产能利用率计算基础是否符合行业惯例；

（3）获取并核查标的公司机器设备明细表、生产人员明细表，访谈标的公司相关岗位人员，了解报告期内标的公司机器设备在生产流程中的用途及对产能的影响，分析标的公司生产流程、营业收入、产品产能、机器设备规模等的变动及其匹配性。

2、会计师核查结论

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）标的公司固定资产规模、单位固定资产产值规模与同行业可比公司的差异具有合理性，标的公司各类固定资产占比及折旧政策与同行业可比公司不存在显著差异的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（2）标的公司产能瓶颈的主要限制因素包括生产人员、生产场地等多个方面，标的

公司产能利用率计算方式与同行业可比公司类似，符合行业惯例，标的公司报告期内产能利用率持续超过100%主要系生产人员加班所致，具备合理性；

（3）报告期内，标的公司主要机器设备的基本情况，包括购入时间、预计使用年限、成新率、残值率、对应理论产能以及与实际产量具有匹配性的说明与我们在审计财务报表

及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；报告期内，标的公司单个产品在各主要生产环节的人员投入、设备投入及场地占用情况的分析具有合理性，标的公司各类产品的产量与生产人员数量、机器设备类型数量、生产用地面积具有匹配性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

6-3-80问询问题14、关于标的公司存货

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为41104.27万元和41368.82万元，其中发出商品占比超过80%；（2）报告期内标的公司存货周转率分别为0.52、0.52，低于同行业上市公司，主要系标的公司下游光伏行业验收进度较慢，发出

商品持续保持较高水平；（3）标的公司部分发出商品存在诉讼情况。

请公司披露：（1）标的公司存货占比及存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异，报告期各期末存货的订单覆盖率、各类存货的期后结转或销售情况，并结合下游应用领域分布及验收周期差异等，详细分析标的公司存货周转率明显低于同行业上市公司的合理性；

（2）标的公司各类存货的存放地及其金额分布，标的公司对各类存货的管理措施和盘点情况，相关内部控制是否健全并有效执行；（3）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业公司的对比情况，各类存货的库龄情况及相应的跌价准备计提情况，是否存在长期未结转的发出商品，如是，请说明具体项目、库龄、长期未结转原因、是否涉及诉讼仲裁、是否存在退回及跌价风险、相应存货跌价计提金额及确定依据，并分析存货跌价准备计提的充分性，是否在估值中充分考虑前述因素的影响。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明针对存货真实性及存货跌价准备计提充分性所履行的核查程序、核查比例及核查结论。

【回复】

一、回复说明

标的公司存货中的发出商品均与下游客户订单匹配，金额较大与下游行业特性导致的验收进度较慢有关，但下游客户及具体项目总体经营正常，无法完成验收或执行的金额较小，标的公司已充分计提存货跌价准备。

（一）标的公司存货占比及存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异，报告期各

期末存货的订单覆盖率、各类存货的期后结转或销售情况，并结合下游应用领域分布及验收周期差异等，详细分析标的公司存货周转率明显低于同行业上市公司的合理性标的公司存货结构合理，与同行业可比公司存货结构存在一定差异；标的公司存货周转率低于同行业上市公司主要与其下游应用有关，具有商业合理性，符合公司和行业的特性。

6-3-811、标的公司存货占比及存货构成与同行业可比公司是否存在明显差异

报告期各期末标的公司和可比公司存货余额对比如下：

单位：万元日期存货分类安达智能卓兆点胶高凯技术平均值标的公司

原材料6878.441435.997036.785117.074261.79

在产品2755.471296.66600.131550.751607.03

库存商品9473.694386.791896.125252.20768.56

2025年12月周转材料38.79--12.9326.37

31日发出商品及合

16832.951785.7912118.1110245.6235879.20

同履约成本

委托加工物资23.090.14141.2254.82-

存货合计36002.448905.3721792.3522233.3942542.95

原材料6923.43882.546965.444923.804016.29

在产品4756.73331.61971.022019.791323.83

库存商品10217.352680.082386.965094.80924.77

2024年12月周转材料27.31--9.10107.16

31日发出商品及合

8840.575170.7611284.108431.8135792.06

同履约成本

委托加工物资23.350.20192.1271.89-

存货合计30788.739065.1921799.6520551.1942164.11

报告期各期末标的公司和可比公司各类存货占比对比如下：

单位：万元日期分类安达智能卓兆点胶高凯技术平均值标的公司

原材料19.11%16.12%32.29%23.02%10.02%

在产品7.65%14.56%2.75%6.97%3.78%

库存商品26.31%49.26%8.70%23.62%1.81%

2025年12月31日周转材料0.11%0.00%0.00%0.06%0.06%发出商品及合

46.76%20.05%55.61%46.08%84.34%

同履约成本

委托加工物资0.06%0.00%0.65%0.25%0.00%

原材料22.49%9.74%31.95%23.96%9.53%

在产品15.45%3.66%4.45%9.83%3.14%

库存商品33.19%29.56%10.95%24.79%2.19%

2024年12月31

0.00%0.00%

日周转材料0.09%0.04%0.25%发出商品及合

28.71%57.04%51.76%41.03%84.89%

同履约成本

委托加工物资0.08%0.00%0.88%0.35%0.00%

6-3-82报告期内，标的公司存货占比及存货构成与同行业可比公司存在明显差异：

（1）标的公司发出商品占比较高：标的公司下游主要系光伏和动力电池领域，标的

公司主要产品为流体控制设备整机销售，相关设备属于整体产线的一部分，发货后仍需历经安装、调试、验收和试运行过程，同时受部分客户整体产线的达产情况及验收流程限制，产品发出后距验收确认收入仍有较长的时间，造成发出商品期末结余较多，发出商品占比较高。可比公司安达智能和卓兆点胶下游主要系消费电子领域，整体设备集成较为简单，验收流程受产线达成的限制较少，因而发出商品的期末占比低于标的公司。高凯技术下游既有半导体和消费电子领域，也有光伏和动力电池领域，因而整体发出商品占比与标的公司更为接近。

（2）标的公司原材料及产成品占比较低：标的公司采用以销定产的生产模式、以产

定采、安全库存的采购模式以及轻库存的备货模式，标的公司通常仅留存1-2个月的原材料库存储备，产品生产周期通常在一个月以内，而销售发货至验收的周期有时长达一年，因而标的公司原材料和产成品余额较少，占存货比例较低。

2、报告期各期末存货的订单覆盖率、各类存货的期后结转或销售情况

报告期各期末，标的公司存货占比及存货构成情况及报告期各期末存货的订单覆盖率如下：

单位：万元周转材日期存货分类原材料在产品产成品发出商品料

2025年12余额4261.791607.03768.5626.3735879.20月31日占比10.02%3.78%1.81%0.06%84.34%

2024年12余额4016.291323.83924.77107.1635792.06月31日占比9.53%3.14%2.19%0.25%84.89%

标的公司生产总体采取“以销定产+安全库存”模式，其发出商品均有订单覆盖，其余存货根据订单以及安全库存需要进行采购、周转。

标的公司各类存货的期后结转或销售情况如下：

单位：万元截止2026年5月31日期存货分类余额

日结转/销售的情况

原材料4261.793907.81

在产品1607.031245.96

2025年库存商品768.56253.10

12月31日周转材料26.3711.63

发出商品35879.2010374.15

合计42542.9515792.65

原材料4016.293087.04

在产品1323.831323.83

2024年库存商品924.77924.77

12月31日周转材料107.16107.16

发出商品35792.0623110.29

合计42164.1128553.09

6-3-833、结合下游应用领域分布及验收周期差异等，详细分析标的公司存货周转率明显低

于同行业上市公司的合理性

标的公司主要下游领域报告期内的发货至验收的时间如下：

单位：天

年份应用领域发货至验收天数（验收周期）

2025年366.51

光伏

2024年332.90

2025年353.44

动力电池

2024年410.93

由上表可见，光伏及动力电池领域报告期内平均发货至验收周期都超过330天。

标的公司下游主要系光伏和动力电池领域，公司主要产品为流体控制设备整机销售，相关设备属于整体产线的一部分，发货后仍需历经安装、调试、验收和试运行过程，同时受部分客户整体产线的达产情况及验收流程限制，产品发出后距验收确认收入仍有较长的时间，整体验收周期较长，符合实际情况和行业惯例。

以光伏产线为例，整条光伏组件产线一般是十余甚至二十多种不同设备的有机组合，一般包括 EVA 裁切铺设机、串焊机、丝网印刷机、叠片机、自动汇流条焊接机、自动贴胶

带机、背板裁切铺设机、层压机、自动固化线等，不同类型设备需整体配合、协调，所有设备需要同时顺利运作方可运行达产，达产后经过各部门的验收流程后方可出具最终验收报告。

可比公司安达智能和卓兆点胶的下游主要为消费电子领域，产品主要为点胶设备，产线复杂度较光伏及动力电池产线更为简单，流体控制设备的集成也更为简单，验收流程受产线达成的限制较少，整体设备验收周期相较于标的公司更短。因而发出商品金额及占比较标的公司较小，存货周转相较于标的公司更快，存货周转率明显高于标的公司。高凯技术下游既有半导体和消费电子领域，也有光伏和动力电池领域，因而存货周转率与标的公司更为接近。

标的公司及可比公司存货周转率情况如下：

单位：次可比公司2025年度2024年度

安达智能1.411.73

卓兆点胶1.960.92

高凯技术0.970.97

行业平均1.451.21

标的公司0.520.52综上，标的公司存货周转率明显低于同行业上市公司具备合理性。

（二）标的公司各类存货的存放地及其金额分布，标的公司对各类存货的管理措施和

盘点情况，相关内部控制是否健全并有效执行；

标的公司报告期各期末存货存放地及金额分布合理，标的公司对各类存货的管理措施健全，对在库存货进行了盘点，未见异常，相关的内部控制健全有效。

6-3-841、标的公司各类存货存放地及其金额分布如下：

单位：万元存放地日期存货分类余额仓库生产车间客户处

原材料4261.794261.79--

在产品1607.03-1607.03-

2025年库存商品768.56768.56--

12月31日周转材料26.3726.37--

发出商品35879.20--35879.20

合计42542.955056.721607.0335879.20

原材料4016.294016.29--

在产品1323.83-1323.83-

2024年库存商品924.77924.77--

12月31日周转材料107.16107.16--

发出商品35792.06--35792.06

合计42164.115048.221323.8335792.06

2、标的公司对各类存货的管理措施和盘点情况，相关内部控制是否健全并有效执行

（1）标的公司存货管理措施

标的公司制定完整《仓库管理制度》，覆盖存货入库、仓储堆放、保管维护、出库、账务、系统权限、库区安全全流程，存货范围包含原材料、库存商品、周转材料等全部库存品类，核心管控措施有：*仓储布局与准入控制；*物资仓储标准化管控；*存货养护与质量管控；* 出入库流程与单据管控；* 账务与 ERP 系统权限管控；* 库区及特种设备安全内控。

（2）标的公司存货盘点情况

标的公司针对除发出商品外的存货定期组织物资、财务、生产多部门开展联合全面盘点，针对盘盈盘亏事项完成原因核查并规范入账，于2025年末，根据公司的盘点情况，实物盘点与账面不存在重大差异。

（3）标的公司发出商品的监控

标的公司针对发出商品，该类产品发出后，由安装调试或者售后人员在现场可确定其存在，并跟踪最终验收流程，并且标的公司将不定期同客户进行对账。

标的公司相关内部控制健全并有效执行。

（三）标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业公司的对比情况，各类存货的

库龄情况及相应的跌价准备计提情况，是否存在长期未结转的发出商品，如是，请说明具体项目、库龄、长期未结转原因、是否涉及诉讼仲裁、是否存在退回及跌价风险、相应存

货跌价计提金额及确定依据，并分析存货跌价准备计提的充分性，是否在估值中充分考虑前述因素的影响。

标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业公司不存在重大差异，标的公司各类存货库龄正常；此外标的公司因下游验收进度原因存在长期未结转的发出商品；标的公司

存货跌价准备计提充分，在估值中充分考虑了前述因素的影响。

6-3-851、标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业公司的对比情况

（1）标的公司存货跌价计提政策与同行业公司的对比情况：

安达智能卓兆点胶高凯技术标的公司

资产负债表日，存货采用资产负债表日，存货应当资产负债表日按成本与可于资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计按照成本与可变现净值孰变现净值孰低计量，存货照成本与可变现净值孰低量，按照成本高于可变现低计量。当存货成本高于成本高于其可变现净值计量，对成本高于可变现净值的差额计提存货跌价其可变现净值的，应当计的，计提存货跌价准备，净值的，计提存货跌价准准备。直接用于出售的存提存货跌价准备。可变现计入当期损益。在确定存备，计入当期损益。可变货，在正常生产经营过程净值，是指在日常活动货的可变现净值时，以取现净值，是指在日常活动中以该存货的估计售价减中，存货的估计售价减去得的可靠证据为基础，并中，存货的估计售价减去去估计的销售费用和相关至完工时估计将要发生的且考虑持有存货的目的、至完工时估计将要发生的

税费后的金额确定其可变成本、估计的销售费用以资产负债表日后事项的影成本、估计的销售费用以现净值；需要经过加工的及相关税费后的金额。产响等因素。公司一般按单及相关税费后的金额。计存货，在正常生产经营过成品、库存商品和用于出个存货项目计提存货跌价提存货跌价准备时，按单程中以所生产的产成品的售的材料等直接用于出售准备；对于数量繁多、单个存货项目计提。

估计售价减去至完工时估的商品存货，在正常生产价较低的存货，按存货类计将要发生的成本、估计经营过程中，以该存货的别计提。

的销售费用和相关税费后估计售价减去估计的销售的金额确定其可变现净费用和相关税费后的金值；资产负债表日，同一额，确定其可变现净值；

项存货中一部分有合同价需要经过加工的材料存

格约定、其他部分不存在货，在正常生产经营过程合同价格的，分别确定其中，以所生产的产成品的可变现净值，并与其对应估计售价减去至完工时估的成本进行比较，分别确计将要发生的成本、估计定存货跌价准备的计提或的销售费用和相关税费后转回的金额。的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者

劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格

为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

标的公司存货跌价计提政策与同行业公司无明显差异。

（2）标的公司存货跌价计提比例与同行业公司的对比情况

6-3-86报告期内，标的公司各类存货跌价计提比例与同行业公司的对比情况如下：

日期分类安达智能卓兆点胶高凯技标的公司术

2025年12月31日原材料40.30%21.54%21.73%22.58%

在产品23.99%0.00%0.00%0.00%

库存商品22.68%23.43%9.54%0.00%

周转材料24.65%0.00%0.00%0.00%

发出商品6.72%0.08%0.26%0.59%

合计18.67%15.03%7.99%2.76%

2024年12月31日原材料34.82%1.37%15.23%19.48%

在产品13.88%0.00%0.00%0.00%

库存商品13.53%11.10%9.72%0.00%

周转材料35.70%0.00%0.00%0.00%

发出商品0.05%0.00%0.84%0.77%

合计14.51%3.41%6.37%2.51%

安达智能2025年和2024年存货跌价准备计提比例分别为18.67%和14.51%，均高于标的公司、卓兆点胶及高凯技术，主要原因是安达智能部分产成品因客户需求变更未能取得销售订单，形成库存积压。

标的公司较卓兆点胶和高凯技术存货跌价准备计提比例相对较低，主要是由于标的公司主要客户为大型光伏和动力电池企业，产品交付后需经过较长周期的安装调试与客户验收方可确认收入，因此期末发出商品余额较大，标的公司基于成本与可变现净值孰低原则对期末发出商品计提了跌价准备，但是整体较大的发出商品余额拉低了存货跌价准备计提比例。高凯技术的部分应用领域与标的公司类似，其发出商品余额也较大，发出商品的跌价计提比例与标的公司接近，依据高凯技术审核问询函回复披露，其精密涂胶类产品（下游主要为动力电池及光伏）的验收周期明显长于点胶封装类产品（下游主要为消费电子）。

另外，标的公司采用以销定产的生产模式、以产定采、安全库存的采购模式以及轻库存的备货模式，使得期末在产品及产成品的金额较小，跌价较少。

综上，标的公司存货跌价准备计提比例小于可比公司具备合理性。

2、各类存货的库龄情况及相应的跌价准备计提情况

报告期各期末，标的公司存货库龄分布情况如下：

单位：万元库龄日期存货分类余额

1年以内1-2年2-3年3年以上

原材料4261.792615.54581.28437.89627.08

在产品1607.031607.03---

2025年

库存商品768.56768.56---

12月31

周转材料26.3726.37---日

发出商品35879.2016396.8711012.178230.99239.17

合计42542.9521414.3711593.458668.88866.25

原材料4016.292570.18687.19227.71531.21

在产品1323.831323.83---

2024年

库存商品924.77924.77---

12月31

周转材料107.16107.16---日

发出商品35792.0617920.3517589.08247.7834.85

合计42164.1122846.2918276.27475.49566.06

6-3-87标的公司期末存货主要由原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品构成。发

出商品库龄主要在2年以内，少量合同因验收周期较长，存在2-3年和3年以上的情况，主要系设备类产品从发货到验收周期较长，报告期末发出商品金额较大、占存货比例较高，部分库龄达到2年以上处于合理范围。标的公司对于发出商品基于成本与可变现净值孰低原则计提了跌价准备。

标的公司以非标定制化产品为主，除对常用的标准备件类原材料做合理储备以外，其他材料采用“以销定产”的采购及生产模式，因而在产品、产成品和周转材料库龄均在1年以内。此部分存货因其成本均低于可变现净值，均未计提跌价准备。

其余库龄超过2年的存货主要是原材料，属于常用的标准备品备件，其中部分库龄超过3年的原材料存在因技术更迭、长期存放后老化等因素，基于谨慎性原则已全额100%计提跌价准备。标的公司对库龄在1-2年的原材料计提20%的跌价准备，对库龄在2-3年的原材料计提50%的跌价准备，对库龄在3年以上的原材料全额计提跌价准备。

3、标的公司长期未结转的发出商品的情况

报告期内，2024年底，标的公司超过2年未结转的发出商品为282.63万元，占比期末发出商品余额0.79%，2025年底超过2年未结转的发出商品为8470.16万元，主要来源于苏州晟成光伏设备有限公司、苏州宏瑞达新能源装备有限公司，其中4004.28万元已在期后（截止2026年5月31日）结转。超过两年未结转主要是终端客户个别项目因其建设进度安排、产能安排及光伏行业景气度等因素导致验收进度慢所致。

张家港市金隆裕国际贸易有限公司、江苏优敖智能装备有限公司、酒泉绿能科技装备

有限公司客户涉及诉讼，已预收部分款项，剩余款项预计无法收回，标的公司按合同负债金额计算可变现净值，再根据成本与可变现净值孰低原则，对该部分涉诉发出商品计提了跌价准备。其他发出商品标的公司也基于成本与可变现净值孰低原则计提了跌价准备。

综上，标的公司存货跌价准备计提充分，本次在估值中已通过现金流预测数据调整和折现率风险溢价等方式充分考虑了存货跌价因素的影响。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序：

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）了解标的公司与存货确认相关的关键内部控制，评价相关内控制度控制设计是否合理，并测试相关内部控制的运行情况，判断相关内控制度是否有效执行；

（2）获取标的公司存货库龄分析表，检查库龄划分是否准确，结合生产工艺、生产

周期、生产模式、销售订单等因素对库龄情况进行合理性分析，获取滞销存货明细，了解滞销存货形成原因及其合理性；

（3）获取标的公司报告期各期末存货明细表、各期采购明细表、各期销售成本构成，分析报告期各期末存货余额期后结转情况并与采购金额、销售成本、存货期末余额进行匹配；

6-3-88（4）了解标的公司各期末存货的减值测试方法及存货跌价准备计提政策，获取公司

各期末存货跌价准备计提明细，并对报告期各期末的存货余额进行减值测试程序，确认存货跌价准备计提的充分性；

（5）查询同行业公司关于存货滞销的相关认定依据，了解标的公司对于呆滞库存的

确认标准，判断其是否符合惯例；对比标的公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例并分析差异的合理性；

（6）对报告期存货实施监盘程序，核查存货的真实性；

（7）获取发货商品明细表，对发出商品情况进行函证；

2、会计师核查意见：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）报告期内，标的公司存货库龄结构合理，标的公司存货占比及存货构成与同行业可比公司存在明显差异的分析具有合理性；标的公司存货周转率低于同行业上市公司主

要与其下游应用有关，具有商业合理性，符合公司和行业的特性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（2）报告期内，标的公司各期末存货存放地及金额分布具有合理性，标的公司对各

类存货的管理措施健全，对在库存货进行了盘点，未见异常，标的公司相关的内部控制健全有效的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（3）报告期内，标的公司存货跌价计提政策和计提比例与同行业公司不存在重大差异，标的公司各类存货库龄正常；此外标的公司因下游验收进度原因存在长期未结转的发出商品等上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；标的公司存货跌价计提标的公司对存货跌价准备的计提充分，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

三、针对存货真实性及存货跌价准备计提充分性所履行的核查程序、核查比例及核查结论

1、会计师核查程序及核查比例：

（1）对原材料采购执行细节测试，抽取样本，核对采购合同/订单、入库单与对应入账记录；

（2）对2025年年末原材料、库存商品、周转材料执行监盘程序，并执行前推程序，对2024年末和2025年末发出商品执行函证及替代程序，报告期内核查比例均超过70%；

6-3-89（3）选取主要供应商，对报告期采购金额进行函证，具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

采购总额（含税）21683.1721527.14

函证采购金额（含税）12881.0215374.01

函证回函采购金额占采购总额的比例59.41%71.42%

（4）实地走访，对境内主要供应商进行实地走访或视频访谈，了解主要供应商的基

本情况、与标的公司合作历史、与标的公司之间交易概况等，具体核查比例如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

采购总额（含税）21683.1721527.14

访谈供应商覆盖采购额（含税）12726.8712747.31

访谈供应商采购金额占采购总额的比例58.69%59.22%

（5）了解标的公司各期末存货的减值测试方法及存货跌价准备计提政策，获取公司

各期末存货跌价准备计提明细，并对报告期各期末的存货余额进行减值测试程序，确认存货跌价准备计提的充分性。

2、会计师的核查结论：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：标的公司报告期内存货真实，存货跌价准备计提充分。

6-3-90问询问题15.1、关于标的公司期间费用

根据申报材料，（1）标的公司销售费用主要由职工薪酬、交通差旅费、业务宣传费构成，报告期各期销售费用率分别为4.68%和5.13%，明显低于可比公司均值29.22%和

20.33%；（2）报告期内，标的公司管理费用分别为2739.28万元和1951.21万元，2025年度同比下降788.07万元，主要系部分管理人员离职，使得管理职工薪酬有所降低；各期管理费用率分别为7.80%和5.77%，明显低于可比公司均值15.42%和10.48%；（3）报告期内，标的公司研发费用率分别为5.40%和5.58%，主要由研发人员薪酬、物料消耗、折旧摊销构成，2025年研发人员薪酬增加较多、物料消耗减少较多。

请公司披露：（1）标的公司销售人员数量、人均薪酬、人均创收与同行业可比公司的

对比情况，销售人员数量与业务规模及客户结构是否匹配，交通差旅费和业务宣传费与业务拓展情况是否匹配，并结合销售模式、产品集中度、客户集中度等，分析标的公司销售费用率明显低于可比公司均值的合理性；（2）2025年标的公司管理人员离职的具体情况，是否涉及核心人员及对标的公司生产经营的影响，标的公司管理人员数量、人均薪酬与同行业可比公司的对比情况，并结合组织架构、管理模式等，详细分析标的公司管理费用率明显低于可比公司均值的合理性；（3）标的公司研发相关内控制度及其有效性，研发费用中职工薪酬、物料消耗、折旧摊销的核算依据及准确性；结合人员数量、人均薪酬等，说明研发费用中职工薪酬的变动原因及与同行业可比公司的差异情况；报告期内研发人员数

量、物料消耗、折旧与摊销与研发项目的匹配性；研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、处置方式及相关会计处理的准确性；报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用的差异情况及原因。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司销售人员数量、人均薪酬、人均创收与同行业可比公司的对比情况，销售人员数量与业务规模及客户结构是否匹配，交通差旅费和业务宣传费与业务拓展情况是否匹配，并结合销售模式、产品集中度、客户集中度等，分析标的公司销售费用率明显低于可比公司均值的合理性

1、标的公司销售人员数量、人均薪酬、人均创收与同行业可比公司的对比情况

标的公司销售人员数量占比、人均薪酬和人均创收与同行业可比公司平均值相比具有合理性，具体分析情况如下。

6-3-91（1）报告期内标的公司销售人员数量占比与同行业可比公司的对比情况如下：

项目2025年度2024年度

安达智能10.97%10.76%

卓兆点胶37.15%39.28%

高凯技术8.57%9.88%

平均值18.90%19.97%

标的公司11.90%9.74%

注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、销售人员占比=平均销售人员人数/平均员工总数*100%。

（2）报告期内标的公司销售人员人均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

安达智能71.4079.05

卓兆点胶23.2520.97

高凯技术47.5646.57

平均值47.4048.87

标的公司33.6324.66

注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、平均薪酬=计入销售费用的职工薪酬总数/平均销售人员人数。

（3）报告期内标的公司销售人员人均创收与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

安达智能400.21463.27

卓兆点胶271.39153.52

高凯技术1001.19846.35

平均值557.60487.71

标的公司1146.371170.08

注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、人均创收=营业收入/平均销售人员人数。

报告期内，标的公司销售人员平均人数变化较小，销售人员占比基本持平，低于同行业可比公司的平均值，和安达智能的占比较为接近。

报告期内标的公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司的平均值主要系：（1）安达

智能因市场开拓与服务需求的提升，增加了其核心销售人员数量，从而导致人均薪酬整体呈现较高的金额；（2）高凯技术因收入增长带动销售绩效导致其人均薪酬持续增长。

6-3-92报告期内销售人员人均创收高于同行业可比公司的平均值，主要原因系标的公司下游

光伏和动力电池领域竞争格局较为稳定，标的公司与下游客户合作时间较长，关系稳定，所需维护成本较低，销售人员数量较低；同行业可比公司下游 3C 行业竞争激烈，因而需较多的销售人员维护客户关系，故报告期标的公司销售人员人均创收高于同行业可比公司的平均值。

2、销售人员数量与业务规模及客户结构是否匹配、交通差旅费和业务宣传费与业务

拓展情况是否匹配

报告期内标的公司客户多为合作时间较长的链主或龙头企业，所属行业主要分布在光伏与动力电池领域，存量市场客户维护营销需求相对较低，因此销售人员数量占比低于同行业可比公司平均值，销售人员数量与业务规模及客户结构相匹配。

项目2025年度2024年度

交通差旅费（万元）540.15614.71

业务宣传费（万元）117.40145.17合计（万元）657.55759.88

主营业务收入（万元）33776.6035072.91占比（%）1.95%2.17%

报告期内交通差旅费和业务宣传费均有所下降，与标的公司客户稳定的特点相匹配，

2025年度和2024年度交通差旅费和业务宣传费合计占主营业务收入的比例差异不大。

3、结合销售模式、产品集中度、客户集中度等，分析标的公司销售费用率明显低于

可比公司均值的合理性

标的公司报告期内销售主要面向光伏行业、动力电池行业，销售客户主要为该等行业的链主或龙头企业，且标的公司与该等客户合作时间较长，因此客户维护营销需求更有效率，销售费用率较低，因而标的公司的销售费用率明显低于同行业可比公司均值具有合理性，具体分析情况如下。

（1）销售模式

报告期内标的公司采用直销模式，客户定向开发，销售人力和推广成本大幅节约。

（2）产品集中度应用行业2025年度2024年度

光伏66.88%90.77%

动力电池27.63%8.29%

汽车及其他一般工业5.49%0.94%

合计100.00%100.00%

报告期内标的公司产品分行业来看较为集中，主要为光伏、动力电池行业，报告期内占标的公司收入比重合计均在90%以上，标的公司较高的产品集中度降低了其营销投入。

6-3-93（3）下游行业竞争格局稳定

报告期内标的公司下游客户所属光伏和动力电池领域竞争格局较为固定，标的公司与下游客户关系稳定，降低了零散的商务成本；同行业可比公司下游客户所属的 3C 行业竞争激烈，因而需较多的销售人员与商务成本维护客户关系。

综上，标的公司的销售费用率明显低于同行业可比公司均值具有合理性。

（二）2025年标的公司管理人员离职的具体情况，是否涉及核心人员及对标的公司

生产经营的影响，标的公司管理人员数量、人均薪酬与同行业可比公司的对比情况，并结合组织架构、管理模式等，详细分析标的公司管理费用率明显低于可比公司均值的合理性

1、2025年标的公司管理人员离职的具体情况，是否涉及核心人员及对标的公司生产

经营的影响

报告期内标的公司离职的管理人员主要为行政和财务人员，其中，标的公司财务总监于 2024 年度离职，主要原因系该员工 2021 年 7 月入职并为公司 IPO 服务，在标的公司于

2024 年 9 月 IPO 终止后因个人原因离职，报告期内标的公司离职人员不涉及核心技术人员，对标的公司生产经营的影响较小。

2、标的公司管理人员数量、人均薪酬与同行业可比公司的对比情况

标的公司管理人员数量占比、人均薪酬与同行业可比公司相比具有合理性，具体分析情况如下。

（1）报告期内标的公司管理人员数量占比与同行业可比公司比较情况如下：

项目2025年度2024年度

安达智能7.92%7.75%

卓兆点胶11.58%10.69%

高凯技术14.12%11.86%

平均值11.21%10.10%

标的公司15.93%14.94%

注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、管理人员占比=平均管理人员（包括管理、行政、财务等）人数/平均员工总数*100%。

根据上表，报告期内标的公司管理人员占比略高于同行业可比公司，主要系与同行业可比公司相比，标的公司业务线相对聚焦，生产、采购、销售总体效率较高，员工总人数较少，相应的提高了管理人员占比。

6-3-94（2）管理人员人均薪酬与同行业可比公司比较情况如下：

单位：万元/年项目2025年度2024年度

安达智能31.2833.78

卓兆点胶27.7824.27

高凯技术25.4427.68

平均值28.1728.57

标的公司28.6731.57

注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、平均薪酬=计入管理费用的职工薪酬总数/平均管理人员人数。

报告期内标的公司管理人员人均薪酬略低于安达智能，略高于卓兆点胶和高凯技术，主要系：（1）安达智能为匹配公司多元发展，定向增设配套专业管理岗位，从而导致平均薪酬水平被拉高；（2）卓兆点胶2024年度经营亏损，管理人员薪酬相应受到影响，2025年度经营扩张，业绩扭亏为盈，管理人员绩效随之上升，平均薪酬水平呈上升趋势，与标的公司2025年度人均薪酬水平较为接近；（3）高凯技术2025年度基层管理人员大幅增加，基层管理人员平均薪酬相对较低，故管理人员整体平均薪酬降低。

3、结合组织架构、管理模式等，详细分析标的公司管理费用率明显低于可比公司均

值的合理性

标的公司管理费用率低于同行业可比公司的平均值，主要与标的公司组织结构、管理模式及业务模式有关，具有合理性，具体分析情况如下。

标的公司报告期内管理费用率与同行业可比公司比较情况如下：

项目2025年度2024年度

安达智能12.64%11.09%

卓兆点胶8.33%19.75%

高凯技术6.56%6.13%

平均值9.18%12.32%

标的公司5.77%7.80%

注：1、同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、管理费用率=当期管理费用/当期营业收入*100%。

报告期内标的公司的管理费用率低于同行业可比公司主要系标的公司生产经营基地集

中在上海，相较于同行业可比公司，标的公司未设立较多的管理层级与子公司，故标的公司的管理成本相对较低，管理费用率低于可比公司均值具有合理性。

6-3-95（三）标的公司研发相关内控制度及其有效性，研发费用中职工薪酬、物料消耗、折

旧摊销的核算依据及准确性；结合人员数量、人均薪酬等，说明研发费用中职工薪酬的变动原因及与同行业可比公司的差异情况；报告期内研发人员数量、物料消耗、折旧与摊销

与研发项目的匹配性；研发领料的最终去向，是否形成样品或废料、处置方式及相关会计处理的准确性；报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用的差异情况及原因

标的公司研发、生产过程能够清晰区分，标的公司研发人员与生产人员划分清晰，相关内控制度有效；研发费用中职工薪酬、物料消耗、折旧摊销的核算依据是根据研发项目归集的，准确性较高；标的公司研发人员数量占比和人均薪酬和同行业可比公司的平均值相比具有合理性；报告期内研发材料费整体持平，人员人工费用有所增加，系人员数量增加；标的公司在领料时确认研发费用，无其他处理，形成的废料无回收价值，符合相关会计准则；报告期内标的公司研发费用账面金额与加计扣除数据的差异具有合理性。

1、标的公司研发相关内控制度及其有效性，研发费用中职工薪酬、物料消耗、折旧

摊销的核算依据及准确性

标的公司已建立完善的研发内控体系：

（1）通过公司内控手册明确了研发流程及审批、职责分工、研发计划及立项、研发

及技术人员管理、研发费用归集及后续管理等内容；

（2）标的公司建立了研发流程管控系统，并通过钉钉系统线上管理；

（3）标的公司建立了研发工时考核系统；

（4）标的公司 ERP系统有专门的研发领料系统管理、研发样机备查表。

标的公司严格根据工作内容对研发费用按照具体研发项目归集。研发投入归集的内容主要包括研发人员人工费用、材料费、折旧及摊销、以及其他费用等。标的公司根据《企业会计准则》和内控手册的有关规定，明确了研发支出范围和标准，具体核算内容和核算依据如下：

费用项目核算内容核算依据

研发人员的人工支出，包括研发人员的工资、奖人员人工费用金、社保及公积金等，依据具体项目工时按照研工时表发项目归集

研发项目发生的原材料、辅助材料等直接材料领研发领料出库材料费用，按照具体使用项目归集单研发项目使用的机器设备等固定资产的折旧费用折旧摊销计算折旧及摊销及研发部门使用的软件等无形资产的摊销金额表

其他与研发活动直接相关的费用，包括差旅费、费用报销单、其他费用

会议费、办公费等。发票等

（1）研发活动与生产活动的区分标准

标的公司研发部门与生产部门各自独立运行，标的公司生产活动与研发活动的流程具有较大差别与明显区分，具体如下：

6-3-96项目内容

1、标的公司研发项目主要为核心部件设计、升级及改造，设备功能模块设计，标的公司将该类不与客户合同直接关联的设计、研究活动作为研发活动；

2、标的公司研发活动按项目进行管理，通过立项后进入具体研发工作；

研发活动3、标的公司研发流程按照研发内容建立，主要包括基础技术研发（前期准备、项目立项、开展实验、项目测试、结论评估和报告出具）和产品应用研发（项目立项、项目审批、产品研发、进度跟踪、内部验证、客户验证和完工验收）；

4、标的公司具体研发活动由研发中心人员负责开展，辅以生产部、销售

部、采购部等相关部门的配合

标的公司生产活动主要是根据客户需求生产各类定制化整机产品，产品定制主要应客户生产需求通过组织功能模块构架生产线及根据客户场地需求

生产活动进行外形设计构架，技术部门审核相应方案后，生产部根据销售订单所制定的生产任务单和原材料清单，进行原材料领用、加工装配、设备调试、质量检验、包装发货等流程

（2）标的公司研发费用会计核算制度

标的公司建立了严格的研发费用会计核算制度，明确了研发费用支出范围和标准，按研发项目实施核算；建立了研发工时系统，归集研发项目薪酬；建立了研发领料审批程序以及其他各项费用审批程序，并严格执行。标的公司严格按照研发费用用途、性质据实列支研发费用，与研发无关的费用不得在研发费用中列支。

标的公司的研发相关内控制度健全并有效执行，确保了研发费用的独立核算，研发费用核算真实、准确、完整，不存在研发费用和其他成本、费用混同的情形。

2、结合人员数量、人均薪酬等，说明研发费用中职工薪酬的变动原因及与同行业可

比公司的差异情况

报告期内，标的公司研发费用中职工薪酬的变动及与同行业可比公司的差异情况具体如下：

2025年度2024年度项目平均薪酬（万平均薪酬（万研发人员占比研发人员占比元/年）元/年）

安达智能23.85%29.8024.36%30.79

卓兆点胶21.70%21.2024.34%19.77

高凯技术28.40%26.7025.10%25.11

平均值24.65%25.9024.60%25.22

标的公司21.70%29.9424.34%30.75

注：1、数据来源于上市公司公开年报和问询回复；

2、研发人员占比=平均研发人员人数/平均员工总数*100%；

3、平均薪酬=计入研发费用的职工薪酬总数/平均研发人员人数。

6-3-97报告期内，标的公司研发人员占比以及平均职工薪酬变动较小，标的公司研发人员平

均薪酬与同行业可比公司差异较小。标的公司报告期内研发费用中的职工薪酬具有合理性。

3、报告期内研发人员数量、物料消耗、折旧与摊销与研发项目的匹配性，研发领料

的最终去向，是否形成样品或废料、处置方式及相关会计处理的准确性报告期内，标的公司研发人员数量、物料消耗、折旧与摊销情况如下：

2025年度2024年度

项目金额（万元）占比金额（万元）占比

人员人工费用1407.1774.63%1199.4263.25%

物料消耗222.9311.82%426.1422.47%

折旧与摊销171.589.10%151.117.97%

其他83.884.45%119.626.31%

合计1885.56100.00%1896.29100.00%

标的公司研发费用主要由研发人员薪酬、材料投入等费用构成，标的公司根据不同的研发项目进行归集。报告期内研发费用整体呈持平趋势，人员人工费用有所增加，物料消耗有所减少，折旧与摊销变化较小，该类变化主要受研发项目数量、研发进度、项目类型影响，不同项目的研发工时、材料投入不同，因此不同。研发人员数量、物料消耗、折旧与摊销和报告期内研发项目相匹配。

报告期，标的公司研发领料后，研发部门建立研发领料使用记录系统。研发领料主要形成供实验室重复使用的研发样机（品），该等样机不具有销售可行性，主要供研发部门测试、性能验证。该等均归集至研发费用。零星的研发领料形成废料，且无回收价值。该会计处理符合企业会计准则相关要求，处理准确。

综上，报告期内研发人员数量、物料消耗、折旧与摊销与研发项目相匹配。标的公司研发领料去向清晰，对研发样品、残次品、废料建立了实物管控和台账登记，各类产物处置流程规范，针对不同处置场景的会计核算方法均符合企业会计准则。

（四）报告期内向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用的差异情况及原因项目2025年2024年向税务机关申请加计扣除的研发费用1917.251964.23

账面研发费用1885.561896.29

差异金额31.6967.94

报告期内，标的公司向税务机关申请加计扣除的研发费用与账面研发费用的差异金额如上，主要系标的公司根据实际研发项目工时表调整了账面研发费用的职工薪酬。

综上，标的公司研发内控健全有效，研发费用核算准确。研发人员配置及薪酬水平符合行业特征，具备合理性。标的公司各项研发投入与研发项目相匹配，相关会计处理及税务申报合规。

二、会计师核查情况及核查意见

6-3-981、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）对报告期管理费用、研发费用、销售费用执行分析性程序，了解其波动原因；

计算管理费用、研发费用、销售费用中各类费用明细的占比，对报告期内的管理费用率、研发费用率、销售费用率按照费用明细与同行业可比公司进行对比分析；

（2）获取标的公司报告期内工资表及员工花名册，复核标的公司研发、管理、销售

人员平均人数、工资总额、平均薪酬计算的准确性，并与同行业数据进行比较分析；

（3）了解公司职工薪酬与财务报告相关内部控制的设计与执行情况，执行穿行测试；

选取与财务报表相关的关键控制，如薪酬计算、薪酬支付的审批等，进行控制测试；检查薪酬的计提与发放凭证；

（4）抽选样本对各项费用明细进行细节测试和截止性测试，检查费用的合同、发票、付款凭证，关注相关费用发生的真实性、完整性以及是否计入恰当的期间；

（5）了解、评估并测试与研发费用相关的关键内部控制，确定其设计是否合理并得

到有效执行；访谈标的公司研发部门相关人员，了解标的公司研发组织机构设置、研发人员具体安排、具体研发项目等信息；

（6）了解研发费用归集和分配的方式，检查研发相关的立项资料、立项审批文件、领料单据、费用分配过程，与账面进行核对，检查研发费用核算的准确性；了解报告期内各研发项目投入情况、研发进展、成果等；

（7）获取标的公司报告期内研发加计扣除数据、所得税汇算清缴报告，并与账面数据进行比较分析。

6-3-992、会计师核查意见：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）标的公司销售人员数量占比、人均薪酬和人均创收和同行业可比公司相比具有合理性，销售人员数量占比较小，与标的公司客户较为稳定和集中的特点相匹配；交通差旅费和业务宣传费在报告期内有所下降，占主营业务收入的比例变化不大，与业务拓展情况相匹配；报告期内标的公司的销售费用率较低，系标的公司报告期内销售主要面向光伏行业、动力电池行业，销售客户主要为该等行业的链主或龙头企业，且标的公司与该等客户合作时间较长，因此客户维护营销需求更有效率，因而标的公司的销售费用率明显低于同行业可比公司均值具有合理性；上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中核查的会计资料及了解的信息一致；

（2）2025年标的公司管理人员离职不涉及核心人员，对标的公司生产经营的影响较小；标的公司管理人员数量占比、人均薪酬与同行业可比公司相比是合理的；标的公司管

理费用率低于同行业可比公司的平均值，主要与公司组织结构、管理模式和业务与生产模式有关，具有合理性，上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中核查的会计资料及了解的信息一致；

（3）标的公司研发、生产过程能够清晰区分，标的公司研发人员与生产人员划分清晰，相关内控制度有效；研发费用中职工薪酬、物料消耗、折旧摊销的核算依据是根据研发项目归集的，准确性较高；标的公司研发人员数量占比和人均薪酬和同行业可比公司的平均值相比具有合理性；报告期内研发材料费整体持平，人员人工费用有所增加，系人员数量增加；报告期内标的公司研发费用账面金额与加计扣除数据的差异具有合理性，上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；标的公

司在领料时确认研发费用，无其他处理，形成的废料无回收价值，入账依据充分，在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

6-3-100问询问题15.2、关于标的公司关联交易

根据申报材料，（1）报告期各期末，标的公司对关联方嘉兴饶稷科技有限公司的预付账款余额均为211.70万元，系采购其陶瓷打印材料支付的货款；（2）2025年9月，标的公司子公司至盛新材在注销过程中将相关账户余额款283.69万元汇入关联方刘燕账户，刘燕已于2025年11月24日，通过其实际控制的主体至骞实业，将上述资金全额归还标的公司；（3）报告期内标的公司存在接受关联方担保情况。

请公司披露：（1）标的公司向嘉兴饶稷科技有限公司预付账款的具体交易内容、结算

条款、预付金额及比例、账龄及期后结转情况，长期挂账的原因及合理性，交易价格、结算条款及实际付款安排与其他供应商同类采购是否一致，预付款项的资金流向及用途，嘉兴饶稷科技有限公司的基本情况、行业地位、与标的公司交易规模与其自身经营规模是否匹配，并结合前述情况进一步分析是否存在资金占用或其他利益安排；（2）至盛新材未将相关账户资金直接转入标的公司的原因及合理性，刘燕收取相关款项后的资金流向及用途，并分析是否构成资金占用；（3）报告期内标的公司关联担保主要内容，相关交易的必要性和公允性，是否存在尚未披露的关联交易、其他承担成本费用或利益安排的情形。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（一）标的公司向嘉兴饶稷科技有限公司预付账款的具体交易内容、结算条款、预付

金额及比例、账龄及期后结转情况，长期挂账的原因及合理性，交易价格、结算条款及实际付款安排与其他供应商同类采购是否一致，预付款项的资金流向及用途，嘉兴饶稷科技有限公司的基本情况、行业地位、与标的公司交易规模与其自身经营规模是否匹配，并结合前述情况进一步分析是否存在资金占用或其他利益安排

嘉兴饶稷科技有限公司（以下简称“嘉兴饶稷”）系高性能陶瓷材料研发、生产企业，创始人为知名科学家。标的公司与嘉兴饶稷签署《采购合同》，支付预付款，主要基于进一步提升核心部件的高耐磨性性能，具有真实交易背景。

标的公司与嘉兴饶稷签署真实《采购合同》，采购内容对应标的公司核心部件研发方向；标的公司向嘉兴饶稷预付款资金用于嘉兴饶稷正常生产经营支出，不存在转回至标的公司、控股股东、实际控制人或其关联方情形；标的公司向嘉兴饶稷采购的交易价格与

独立第三方可比，结算条件与标的公司同类采购惯例一致。除上述已披露关联交易外，标

的公司与嘉兴饶稷不存在其他未披露的资金往来或利益安排，不存在资金占用或其他利益安排的情况。

1、标的公司向嘉兴饶稷科技有限公司预付账款的具体交易内容、结算条款、预付金

额及比例、账龄及期后结转情况，长期挂账的原因及合理性，交易价格、结算条款及实际付款安排与其他供应商同类采购是否一致，预付款项的资金流向及用途

（1）嘉兴饶稷的基本情况及行业地位

6-3-101嘉兴饶稷成立于 2018 年，主营业务为陶瓷 3D 打印材料和设备的生产、销售以及陶瓷

制品定制化打印服务等。董事长赵喆系国家级领军人才、教授、博士生导师，核心研究领域为陶瓷打印以及陶瓷材料开发。

嘉兴饶稷作为国家高新技术企业，是国内较早实现陶瓷光固化（DLP）3D 打印材料与设备自主化、具备完整“材料—设备—打印服务”全链条供应能力的企业之一。公司自主研发分散型光敏陶瓷浆料配方及工业级陶瓷 3D 打印机，在高固含量陶瓷浆料制备、复杂精细陶瓷结构增材制造方面具有技术优势，产品应用于航空航天、医疗器械（齿科）、工业电子等领域，在国内先进陶瓷增材制造细分市场具有一定知名度与竞争力。

嘉兴饶稷系标的公司控股股东至骞实业对外参股8.78％的企业（标的公司一直致力于流体设备核心零部件的材料研发，陶瓷材料属于重点突破的领域，故通过控股股东进行相关领域投资），同时标的公司董事王虎在该公司担任董事。标的公司与嘉兴饶稷开展合作，旨在采购其陶瓷部件用于精密流体控制设备核心计量及供胶模块。

（2）具体交易内容、结算条款、预付金额及比例、账龄及期后结转情况，长期挂账的原因及合理性项目内容

具体交易内容2024年9月24日，标的公司与嘉兴饶稷签署采购合同，采购嘉兴饶稷陶瓷打印材料，并且支付了211.7万元的预付款结算条款合同签订后标的公司支付全额预付款，嘉兴饶稷确认预付款到账后安排生产，约定分批交付预付金额及比例标的公司于2024年9月支付预付款211.7万元（含税），预付款比例为合同金额的100%

账龄2024年末、2025年末预付账款余额均为211.7万元，账龄为1-2年截至本回复出具日，嘉兴饶稷尚未完成批量交付，相关预付款未结转期后结转情况至存货/成本。标的公司正与嘉兴饶稷协商解决方案，预计将于近期妥善解决

标的公司新产品逐步采用陶瓷构件，旨在克服传统工艺的性能瓶颈。为提升产品品质，向嘉兴饶稷采购上述陶瓷材料。但受限于工艺路线量产稳定性不足，最终尚未实现稳定批量交付。

鉴于双方后续技术合作的预期，标的公司未立即终止合作，由此形成的预付款项长期挂账具备合理性。

（3）交易价格、结算条款及实际付款安排与其他供应商同类采购是否一致

经与非关联第三方同期采购价格比对，标的公司向嘉兴饶稷采购的上述陶瓷件单价均处于市场公允价格区间之内，交易定价公允。

标的公司对嘉兴饶稷采用100%预付款结算，主要系原自制陶瓷件产能因环保政策关停后，为保障核心零部件供应安全，亟需建立技术领先的备选供应体系。鉴于陶瓷件涉及核心技术与保密要求，且产品具有定制属性，本次预付款安排具备商业合理性。

（4）预付款项的资金流向及用途

根据标的公司、至骞实业、刘燕及付建义提供的银行流水及向嘉兴饶稷访谈确认，预付款项的资金实际用途为陶瓷材料的研发、生产等生产经营活动，不存在转回标的公司、控股股东或实际控制人及其他关联方账户的情形。

6-3-1022、嘉兴饶稷科技有限公司的基本情况、行业地位、与标的公司交易规模与其自身经

营规模是否匹配，并结合前述情况进一步分析是否存在资金占用或其他利益安排

（1）嘉兴饶稷的基本情况、行业地位

嘉兴饶稷的基本情况、行业地位详见本核查意见“问题15.2关于标的公司关联交易”

之“（一）、1、（1）”。（2）与标的公司交易规模与其自身经营规模匹配情况

嘉兴饶稷截至2025年末的资产总额为3215.7万元，2025年度营业收入为636.21万元。标的公司与其发生的211.70万元采购及预付款在其正常经营业务范围内，交易规模与其自身经营及承接能力相匹配，不存在异常情形。

（3）不存在资金占用或其他利益安排情况

标的公司与嘉兴饶稷签署真实《采购合同》，采购内容对应标的公司核心部件研发方向；标的公司向嘉兴饶稷预付款资金用于嘉兴饶稷正常生产经营支出，不存在转回至标的公司、控股股东、实际控制人或其关联方情形；标的公司向嘉兴饶稷采购的交易价格与独

立第三方可比，结算条件与标的公司同类采购惯例一致。

除上述已披露关联交易外，标的公司与嘉兴饶稷不存在其他未披露的资金往来或利益安排，不存在资金占用或其他利益安排的情况。

（二）至盛新材未将相关账户资金直接转入标的公司的原因及合理性，刘燕收取相关

款项后的资金流向及用途，并分析是否构成资金占用至盛新材未将资金直接转入标的公司系为加快子公司注销流程作出的临时性过渡安排，该事项经标的公司股东会审议通过，相关资金最终归属及代付义务已通过四方协议书面确认，具备合理性。刘燕未将该笔资金挪作他用，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。

1、至盛新材未将相关账户资金直接转入标的公司的原因及合理性

至盛新材为标的公司的全资子公司，于2025年9月启动注销程序，税务注销及工商注销申请完成后前往开户银行办理基本存款账户销户。

根据《公司法》第二百三十六条以及《人民币银行结算账户管理办法》第五十四条相关规定，清算期间公司财产不得向股东分配，且拟注销主体办理销户对公划款需提供较多材料并履行相应程序。至盛新材处于拟注销状态、清算尚未完成，尚未达到向母公司公转公销户划款的条件。

为提高销户效率，经标的公司股东会决议审议通过，同意至盛新材将账户余额283.69万元先行划转至关联方刘燕个人账户，再通过代付安排归还标的公司。

为明确资金权属及后续划付义务，盛普股份（甲方）、至盛新材（乙方，已注销）、刘燕（丙方）、至骞实业（丁方）签署了《四方代付协议》，约定“乙方转给丙方的款项，由丁方代丙方支付给甲方，支付金额283.69万元”。

综上，至盛新材未将资金直接转入标的公司系为加快子公司注销流程作出的临时性过渡安排，该事项经标的公司股东会审议通过，相关资金最终归属及代付义务已通过四方协议书面确认，具备合理性。

6-3-1032、刘燕收取相关款项后的资金流向及用途

2025年9月18日，至盛新材将销户转出款283.69万元转入刘燕个人银行账户，刘燕收到该款项后，将该笔款项暂存至个人账户。根据对刘燕及至骞实业大额（单笔超过5万元大额交易）银行流水核查结果显示，刘燕个人账户在收到至盛新材销户款283.69万元后，仅于2025年12月17日发生一笔5万元理财转出，且发生于其归还该笔款项后，除上述情形外不存在其他大额支出或消费记录。

刘燕已于2025年11月24日通过其实际控制的主体至骞实业，将上述资金全额归还标的公司。至骞实业还款资金来源主要系标的公司分红，标的公司不存在未弥亏损或可供分配利润不足等情形，已正常履行相关审议程序，分红属于向企业分红因此不涉及缴纳个人所得税情形。

刘燕未将该笔资金挪作他用，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形。

（三）报告期内标的公司关联担保主要内容，相关交易的必要性和公允性，是否存在

尚未披露的关联交易、其他承担成本费用或利益安排的情形。

标的公司实际控制人刘燕、付建义无偿为标的公司提供保证担保，系基于经营所需的必要增信措施，且未损害公司及中小股东利益，交易条件公允。标的公司已在重组报告书中如实披露报告期内的关联交易情况，不存在尚未披露的关联交易、其他承担成本费用或利益安排的情形。

1、关联担保主要内容

2025年3月10日，标的公司与招商银行股份有限公司上海分行签署了2000万元综

合授信额度的《授信协议》，为保证该授信协议的履行，标的公司实际控制人付建义、刘燕于同日出具了《最高额不可撤销担保书》，为标的公司在授信额度内的最高额债务提供连带责任保证。具体如下：

单位：万元与标的公司担保起始担保是否履行担保方担保方式担保金额担保到期日关系日完毕标的公司实最高额保主债务到期

刘燕际控制人之2000.002025/3/27否证后三年一标的公司实最高额保主债务到期

付建义际控制人之2000.002025/3/27否证后三年一

2、相关交易的必要性和公允性

标的公司经营规模扩大，对流动资金存在合理需求，银行授信亦通常需要授信对象提供增信或担保方式。由关联方为标的公司提供关联担保，有利于标的公司缓解资金压力、增强融资能力，保障正常生产经营，具备必要性。关联方向标的公司提供担保均未收取担保费用，标的公司未因接受担保向关联方支付资金、转让资产或让渡商业机会，不存在利益输送、损害标的公司及中小股东利益情形，具备公允性。

标的公司已在重组报告书中如实披露报告期内的关联交易情况，不存在尚未披露的关联交易、其他承担成本费用或利益安排的情形。

6-3-104二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）取得了嘉兴饶稷关于公司行业地位的说明。对嘉兴饶稷进行访谈，了解公司基

本情况、与标的公司合作背景、预付款长期挂账的原因等情况。取得了嘉兴饶稷和标的公司签署的采购合同，了解采购内容、采购价格、结算条款等情况并与非关联第三方供应商采购价格进行了对比。取得了标的公司2025年银行流水，查看预付款期后结转情况。取得了标的公司、至骞实业、刘燕及付建义银行流水，核查预付款项的资金流向及用途。

（2）取得了至盛新材清税证明及注销公告，取得了《四方代付协议》及股东会审议文件，了解子公司注销情况。取得了刘燕、至骞实业银行流水及大额流水核查表，取得了标的公司分红相关决议、刘燕还款的银行回单，核查相关款项资金流向及用途。

（3）取得《授信协议》及《最高额不可撤销担保书》了解关联担保主要内容，分析相关交易的必要性和公允性。

2、会计师核查意见：

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）报告期内，标的公司与嘉兴饶稷签署真实《采购合同》，采购内容对应标的公司

核心部件研发方向；标的公司向嘉兴饶稷预付款资金用于嘉兴饶稷正常生产经营支出，不存在转回至标的公司、控股股东、实际控制人或其关联方情形的分析具有合理性；标的公

司向嘉兴饶稷采购的交易价格与独立第三方可比，结算条件与标的公司同类采购惯例一致。

除上述已披露关联交易外，标的公司与嘉兴饶稷不存在其他未披露的资金往来或利益安排，不存在资金占用或其他利益安排的情况的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中核查的会计资料及了解的信息一致；

（2）报告期内，至盛新材未将资金直接转入标的公司系为加快子公司注销流程作出

的临时性过渡安排，该事项经标的公司股东会审议通过，相关资金最终归属及代付义务已通过四方协议书面确认，具备合理性。刘燕未将该笔资金挪作他用，不存在利益输送或损害标的公司利益的情形等上述说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中核查的会计资料及了解的信息一致；

（3）报告期内，标的公司实际控制人刘燕及付建义无偿为标的公司提供担保，系基

于经营所需的必要增信措施，且未损害公司及中小股东利益，交易条件公允。标的公司已在重组报告书中如实披露报告期内的关联交易情况，不存在尚未披露的关联交易、其他承担成本费用或利益安排的情形的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中核查的会计资料及了解的信息一致。

6-3-105问询问题15.3、关于标的公司经营

根据申报材料，（1）标的公司及其子公司拥有的部分生产经营资质即将到期；（2）

2023年9月3日，标的公司发生一起一般机械伤害事故，造成1人死亡，盐城市大丰区应

急管理局对此进行了行政处罚；（3）标的公司及其控股子公司3处租赁房产均尚未办理租

赁备案登记；（4）报告期各期末，标的公司货币资金分别为7390.86万元和4551.08万元，交易性金融资产分别为2500.00万元和6500.00万元，短期借款分别为3813.94万元和2001.20万元；（5）报告期各期末，标的公司其他流动负债中产品质量保证的金额分别为443.75万元和409.49万元；（6）标的公司报告期内存在现金分红。

请公司披露：（1）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响；（2）标的公司被处罚事项的具体内容、整改情况及其整改有效性，是否属于重大生产安全事故及重大违法行为及依据，对公司生产经营、本次交易估值的影响，以及是否存在其他行政处罚事项；（3）标的公司及其子公司未取得权证租赁房产的面积、具体用途，租赁房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排；（4）报告期内标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理

财规模的匹配性，利率及收益率水平是否公允；货币资金及财务性投资与有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）标的公司产品质量保证的计提方法和比例，与同行业可比公司是否一致，是否与实际发生的售后费用相匹配；标的公司与客户约定的质保期情况、是否符合行业惯例，售后服务是否构成单项履约义务及判断标准，相关会计处理及列报方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；（6）报告期内标的公司现金分红

的具体情况、原因及必要性、资金流向及具体用途，是否存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形。

请会计师核查（4）-（6）并发表明确意见。

【回复】

一、回复说明

（四）报告期内标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模的匹配性，利

率及收益率水平是否公允；货币资金及财务性投资与有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；

1.标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模的匹配性，利率及收益率水平是否公允。

标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模具备匹配性，利率及收益率水平公允。

项目指标2025年度2024年度

存款及理财规模平均数（万元）10425.479537.80收入（万元）116.70125.91利率（%）1.121.32

贷款金额平均数（万元）2895.002395.00

利息支出（万元）60.0760.43

贷款利息率（%）2.072.52

6-3-106根据上表，标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模匹配。标的公司存

款及投资包括活期存款、定期存款、7天通知存款与结构性存款，符合银行公开市场利率及结构性存款利率情况；标的公司的平均贷款利率两年在 2%-2.6%水平，近年 LPR（贷款市场报价利率）在 3.00%-3.45%，标的公司的平均贷款利率水平较 LPR 低，主要系标的公司贷款银行所执行的贷款利率为根据 LPR减去一定基点，故以上利率水平皆公允。

2.货币资金及财务性投资与有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例。

标的公司货币资金及财务性投资与有息负债同时较高的情况具有合理性，符合行业惯例，具体分析如下。

报告期各期末标的公司与同行业可比公司货币资金及财务性投资与有息负债（不含租赁负债）的情况如下：

单位：万元

2025年12月31日2024年12月31日

公司名称银行存款交易性金融资产银行借款银行存款交易性金融资产银行借款

安达智能56518.4040695.02-76932.8834201.49-

卓兆点胶9464.8119849.505314.2210312.1513035.18-

高凯技术11899.8314806.3889.624745.17-100.09

标的公司4478.476500.002001.207372.482500.003813.94

注：同行业可比公司数据来源于上市公司公开年报。

根据上表，同行业可比公司银行存款与理财投资同时金额较大的情况普遍存在，主要系银行存款利息较低，企业偏向于分散资金安排，多元化管理企业资金。标的公司银行借款主要用于采购原材料、支付货款、发放员工工资等流动资金用途，同行业可比公司安达智能与高凯技术整体规模较大，存款金额较多，故借款需求较低。规模与标的公司相似的卓兆点胶同样拥有较高的货币资金、财务性投资及有息负债。行业内，由于产品调试验收时间普遍较长、回款周期长且项目前期投标、测试投入较多，普遍存在对于资金周转的高度需求，因此在银行借款利率较低的背景下，行业内普遍存在存款与理财投资同时金额较大的情况，符合行业惯例。

（五）标的公司产品质量保证的计提方法和比例，与同行业可比公司是否一致，是否

与实际发生的售后费用相匹配；标的公司与客户约定的质保期情况、是否符合行业惯例，售后服务是否构成单项履约义务及判断标准，相关会计处理及列报方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、标的公司产品质量保证的计提方法和比例，与同行业可比公司是否一致，是否与

实际发生的售后费用相匹配

标的公司为对外销售的设备提供售后服务，按照设备销售收入的1.5%计算售后服务费用。同行业可比公司的产品质量保证均是按当期设备销售收入的相应比例计提，标的公司的计提方法和同行业可比公司一致。2021年-2025年，标的公司实际发生的售后服务费用占设备销售收入的比例分别为1.47%，0.86%，1.53%，0.82%，0.84%，标的公司产品质量保证计提金额和实际发生的售后服务费用相匹配。

2、标的公司与客户约定的质保期情况、是否符合行业惯例，售后服务是否构成单项

履约义务及判断标准，相关会计处理及列报方式是否符合《企业会计准则》的相关规定

6-3-107标的公司一般与客户约定，验收后即应支付30%左右合同款，与验收前的预付款、发

货款等合计占总合同价款的90%左右，同时开始起算质保期，客户基于付款周期及产品质量保证角度，倾向于在设备运行稳定后启动验收程序，因而整体验收时间和周期与约定存在一定差异，质保期一般为1年，符合行业惯例。

（1）设备质保期的投入情况

售后服务费用主要系为质保期内发生的与质保相关的材料费和人工服务费用，材料费主要为质保期内，质保范围内的易损部件的替换费用，人工费用为质保期内相关现场服务的人员工资及差旅费。

（2）售后服务不属于单项履约义务根据《企业会计准则第14号——收入》第三十三条的规定：“对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务，按照本准则规定进行会计处理。”标的公司针对产品的质量问题提供的售后服务系向客户保证所销售商品符合既定标准，并不包含向客户保证所销售商品符合既定标准之外的服务，不构成单项履约义务。

（六）报告期内标的公司现金分红的具体情况、原因及必要性、资金流向及具体用途，是否存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形。

报告期内标的公司曾实施分红一次，此次分红主要系基于报告期内较好的利润收益，在保证正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报。分红资金用于企业生产经营、购买理财或合法留存，不存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形。

1、报告期内标的公司现金分红情况、原因及必要性、资金流向及用途

经股东大会审议通过，基于报告期内较好的利润收益，在保证正常生产经营的前提下对股东的合理投资回报，标的公司于2025年7月实施分红，分红金额为3076.89万元。

具体情况、原因、资金流向及用途如下：

6-3-108分红金额

分红对象资金流向及用途（万元）

经核查资金流水，其中1000万元用于归还银行贷款，其余至骞实业

1988.00用于投资理财或生产经营

刘燕46.41经核查资金流水，主要用于购买理财、家庭开支李强224.00经核查资金流水，主要用于购买理财、家庭开支、归还借款李天智112.00经核查资金流水，主要用于购买理财、家庭开支王晨28.00经核查资金流水，主要用于购买理财、家庭开支、子女教育嘉兴蔓月190.40经核查确认，全部用于向合伙人分红上海郗舜140.00经核查确认，主要用于生产经营、合法留存洋浦昆宁112.00经核查确认，主要用于生产经营、合法留存新余鸿土56.00经核查确认，主要用于生产经营、合法留存上海捌芯56.00经核查确认，主要用于生产经营、合法留存上海翌耀111.67经核查确认，主要用于生产经营、合法留存共青城凯翌12.41经核查确认，主要用于生产经营、合法留存

2、标的公司是否存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形通过对实控人股东大额资金流水核查，及股东出具的声明确认：“报告期内本人/本企业收到的盛普股份历次现金分红资金，主要用于本人/本企业自身生产经营或合法留存，不存在将分红资金用于盛普股份体外资金循环或利益输送的情形。”。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对标的公司财务报表整体发表审计意见，我们按照中国注册会计师审计准则的规定，执行了必要的审计程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）了解标的公司产品质量保证的计提方法和比例，并分析是否与同行业可比公司一致；

（2）对比标的公司产品质量保证计提金额和实际发生的售后服务费用，计算标的公

司实际发生的比例，评估其计提的比例是否适当；

（3）了解标的公司利息收支，投资收益与存贷款情况、理财规模情况，评估利率及

收益率水平是否公允；通过公开渠道查询同行业货币资金、财务性投资与有息负债的水平，与标的公司情况进行对比；

（4）获取并查看标的公司的分红决议以及对应的资金流水，了解其分红的原因；

（5）对标的公司进行大额资金流水核查，检查股东出具的声明确认。

6-3-1092、会计师核查结论

基于我们执行的上述核查工作，就标的公司财务报表整体公允反映而言，我们认为：

（1）报告期内，标的公司产品质量保证的计提方法和比例与同行业可比公司一致，并与实际发生的售后费用相匹配的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会

计资料及了解的信息一致；标的公司与客户约定的质保情况符合行业惯例，售后服务不构成单项履约义务，相关会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；

（2）报告期内，标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模具备匹配性的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；利率及收益率水平公允的说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解

的信息一致；标的公司货币资金及财务性投资与有息负债同时较高的情况具有合理性，符合行业惯例说明与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致；

（3）报告期内，标的公司不存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形与我们在审计财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

6-3-110本函仅供上市公司就上海证券交易所于2026年6月25日出具的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》中涉及标的公司财务

报表相关的问题，向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：鲍小刚

中国注册会计师：周浩中国北京2026年8月日

6-3-111关于埃夫特智能机器人股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见

6-3-112关于埃夫特智能机器人股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函中相关财务问题的专项核查意见

上海证券交易所:

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“我们“或“备考审阅会计师”)接

受埃夫特智能机器人股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“埃夫特”）的委托，审阅了公司为本次交易按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制的备考合并财务报表，包括2025年12月31日的备考合并资产负债表，2025年度的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注(以下简称“备考合并财务报表”)，并出具了编号为安永华明（2026）专字第 70027049_B05 号的备考合并财务报表审阅报告(以下简称“《备考审阅报告》”)。

编制备考合并财务报表是公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。我们按照《中国注册会计师审阅准则第2101号——财务报表审阅》的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问上市公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）下发的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》(上证科审（并购重组）（2026）29号，以下简称“审核问询函”)的要求，我们以对上市公司备考合并财务报表所执行的审阅及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下：

6-3-113问询问题6、关于估值和商誉

根据申报材料，（1）本次交易以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，评估结果分别为

44546.22万元和108275.00万元，差异率为45.76%，并最终选定收益法评估结果作为

评估结论，评估增值率为133.33%；（2）本次交易选取2025年以来沪深交易所受理的重组标的同为专用设备制造业的市场案例作为可比交易，其中多数案例尚未通过审核；（3）

2024年12月，标的公司以3625.8082万元回购海通金圆持有5.12%股份，刘燕和标的公

司分别以1000万元和810.0274万元回购杭州鸿翌持有1.41%和1.15%股份，对应标的公司估值约7亿元；（4）本次交易预计形成商誉54932.59万元，新增商誉金额占2025年末上市公司备考财务报表总资产的11.20%。

请公司披露：（1）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的

差异率是否符合可比交易案例，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（2）可比交易案例的选择依据、可比性及充分性；标的公司评估

增值率、市盈率、市净率、市销率等指标与可比交易案例的对比情况，并分析本次交易定价的公允性；（3）结合标的公司业务发展情况、经营业绩变动情况、下游行业景气度变化等，量化分析本次交易估值较前次减资及股权转让对应估值大幅增值的原因及合理性；（4）本次交易新增商誉的计算过程及依据，合并成本是否考虑或有对价，可辨认净资产的识别过程及充分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定；本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比重，并结合标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，拟采取的应对措施及有效性。

请会计师核查问题（4）并发表明确意见。

一、回复说明

（四）本次交易新增商誉的计算过程及依据，合并成本是否考虑或有对价，可辨认净

资产的识别过程及充分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定；本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比重，并结合标的公司所处行业及经营业绩稳定性等因素，充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，拟采取的应对措施及有效性。

合并成本已考虑了或有对价，但该或有对价购买日公允价值为0元；上市公司已识别各项可辨认资产，对标的公司评估基准日可辨认净资产的识别和计量在所有重大方面符合企业会计准则的规定；上市公司已充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，并制订了有效的应对措施。

6-3-1141、本次交易新增商誉的计算过程及依据，合并成本是否考虑或有对价

根据《企业会计准则第20号—企业合并》对合并成本规定主要如下：

序号条目规定内容

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日

1第十条取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他

企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得

2第十一条对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的

权益性证券的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价

3第十三条

值份额的差额，应当确认为商誉。

本次上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买盛普股份100.00%股份，构成非同一控制下的企业合并。

根据备考财务报表编制基础，假设本次交易已于2025年1月1日（以下简称“模拟合并日”）完成，并按此架构自2025年1月1日起将盛普股份纳入财务报表的编制范围，上市公司按照此架构持续经营。根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字〔2026〕

0528号资产评估报告，评估基准日为2025年12月31日，选用收益法评估结果作为最终

评估结论，本次交易中盛普股份100%股权的评估价值为人民币108275.00万元。

（1）商誉计算过程及依据

在编制备考合并报表时，上市公司根据重组方案确定的总对价人民币107371.97万元作为标的公司100%股权的购买成本，该对价包含现金对价人民币55746.15万元，股份对价人民币51625.82万元。该购买成本高于2025年1月1日盛普股份可辨认净资产的入账价值的差额计入2025年1月1日的商誉。上市公司根据以下方式确认2025年1月

1日被购买方的资产和负债：*上市公司在被购买方2025年1月1日合并资产负债表中

列示资产和负债的账面价值基础上，加上评估基准日为2025年12月31日的各项可辨认资产和负债的评估增减值额，作为2025年1月1日的可辨认资产和负债的公允价值入账，同时确认相关增减值所形成的递延所得税负债。*2025年度，标的公司对部分原股东持有的股份进行回购并注销，共计减少股东权益人民币44358356.00元，在确认标的公司于2025年1月1日合并资产负债表的净资产时，假设该股份已于2025年1月1日完成回购并注销，将股份回购款项于标的公司2025年1月1日合并资产负债表的净资产中扣除。

*2025年度，标的公司对重组前原股东分配利润人民币30768882.20元，假设于2025年1月1日前已经完成利润分配。假设上述商誉在本报告期内未发生减值。

6-3-115上市公司备考合并财务报表关于标的公司商誉计算过程如下：

单位：万元项目说明金额合并成本

现金 A 55746.15

发行的权益性证券的公允价值 B 51625.82

或有对价 C -

合并成本合计 D=A+B+C 107371.97

标的公司 2025年 1月 1日账面净资产 E 48027.24

标的公司于 2025 年回购股份 F 4435.84

标的公司 2025 年对重组前原股东分配利润 G 3076.89

可辨认净资产增值额 H 14029.25

标的公司可辨认净资产入账价值 I=E-F-G+H 54543.77

可辨认净资产增值额对应递延所得税的影响 J 2104.39

2025 年 1月 1 日标的公司公允价值报表净资产 K=I-J 52439.38

商誉 L=D-K 54932.59

由于备考合并财务报表确定商誉的基准日和实际购买日不一致，因此备考合并财务报表中的商誉和重组完成后上市公司合并财务报表中的商誉会存在一定差异。

（2）或有对价的会计处理根据本次交易重组报告书及《业绩补偿协议》相关约定“本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在本次交易实施完毕连续三个会计年度（若本次交易于2026年完成标的资产交割，则该三年为2026年、2027年及2028年）实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响）分别不低于8000万元、

9000万元、10000万元，三年平均净利润不低于9000万元。当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：*业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于90%；*业绩承诺期第一个

和第二个会计年度的业绩达成率低于90%；*业绩承诺期的业绩达成率低于90%。”同时约定了交易对价调整机制：“业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。”

6-3-116根据《企业会计准则应用指南汇编(2024)-第二十章企业合并》《企业会计准则解释

第19号》，或有对价是指在企业合并协议中，合并各方约定根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求出售方返还之前已经支付对价的安排。本次业绩补偿、交易对价调整机制均以购买日后标的经营业绩实现情况为触发条件，系对整体交易对价的浮动调整，不属于针对购买日固有潜在损失的补偿性资产，因此本次交易项下业绩补偿条款、交易对价调整条款均属于企业合并中的或有对价。

本次交易的业绩承诺考虑了标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状

和业务发展规律等，与天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据基本匹配，因此，该业绩预测可作为购买日判断标的未来经营情况的最佳估计。基于该最佳估计，购买日或有对价的公允价值为0元。后续每个资产负债表日公司将重新计量该或有对价，若相关或有事项实际触发，公司将在对应期间按企业会计准则进行会计处理。

综上，合并成本已考虑了或有对价，但该或有对价购买日公允价值为0元，因此合并成本的入账金额等同于固定交易对价。

2、可辨认净资产的识别过程及充分性，相关资产、负债公允价值与账面价值的差异情况，识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定对于评估基准日标的公司账面记录的全部资产及负债，纳入标的公司可辨认净资产范围。根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。根据《企业会计准则解释第5号》（财会[2012]19号）的规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：*源于合同性权利或其他法定权利；*能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。因此，针对标的公司实际拥有的专利、软件著作权等知识产权权属文件进行补充识别，以判断是否存在可辨认的无形资产。

本次交易评估系对评估基准日标的公司的股东全部权益价值进行评估，为了对标的公司的各项可辨认净资产进行识别和评估，上市公司聘请了天源评估对盛普股份2025年12月31日的可辨认净资产进行了估值，并出具了天源评报字〔2026〕0554号资产评估报告。

评估范围涵盖了标的公司账面记载及未记载的所有可辨认资产和负债。经评估确认，除账面已有的资产外，额外识别并评估了专利技术、软件著作权、商标及域名，已于评估基准日识别为无形资产，本次备考合并财务报表已将以上述资产2025年1月1日的账面价值加上评估基准日的评估增值作为2025年1月1日的入账价值。

6-3-117截至2025年12月31日，标的公司合并口径的主要资产负债公允价值与账面价值的

差异情况如下：

单位：万元

项目账面价值评估价值增值额增值率%

流动资产82294.2692908.8010614.5412.90

非流动资产15840.0119254.723414.7221.56

固定资产13009.9113311.76301.852.32

使用权资产26.1626.16--

无形资产1792.224896.123103.90173.19

长期待摊费用9.5918.568.9793.58

递延所得税资产982.28982.28--

其他非流动资产19.8519.85--

资产总计98134.27112163.5214029.2514.30

流动负债51147.8851147.88--

非流动负债12.0712.07--

负债合计51159.9551159.95--

净资产46974.3261003.5714029.2529.87

如上表所示，标的公司各项可辨认资产、负债的评估价值较账面价值增加14029.25万元，主要系存货和无形资产的评估增值。具体情况如下：

（1）标的公司存货评估值与账面价值对比情况

标的公司存货评估值与账面价值对比情况如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

原材料3325.883325.88--

在产品1607.031607.03--

产成品768.56917.84149.2819.42%

发出商品35667.3546132.6010465.2529.34%

合计41368.8251983.3510614.5425.66%

标的公司存货评估增值，主要系标的公司产成品及发出商品评估增值10614.54万元所致。存货账面价值为截至基准日的存货账面余额减去计提的存货跌价金额后的净值，本次评估考虑到产成品和发出商品在销售实现时能够获取毛利，评估时采用逆减法进行评估，按正常销售价格(不含增值税)扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的部分利润确定评估价值，评估增值具有合理性。

6-3-118（2）标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况

标的公司无形资产评估值与账面价值对比情况如下：

单位：万元科目名称账面价值评估价值增减值增值率

土地使用权1713.231983.14269.9115.75%

专利技术、软件著作权等78.992912.982833.993587.77%

合计1792.224896.123103.90173.19%

标的公司无形资产评估增值3103.90万元，主要系标的公司土地使用权、专利技术等评估增值所致。标的公司宗地所在市场交易活跃，故本次选用市场法作为土地使用权评估方法。标的公司专利技术及软件著作权系核心技术且已投入生产使用，其未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定，具体测算流程：*确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；*分析确定无形资产对收入提成率(贡献率)；*采用适当折现

率折成现值；*将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

综上，上市公司已充分识别各项可辨认资产，以评估值为基础对标的公司可辨认净资产进行计量，符合《企业会计准则》相关规定。

3、本次交易新增商誉占上市公司备考净资产的比重，并结合标的公司所处行业及经

营业绩稳定性等因素，充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响，拟采取的应对措施及有效性。

（1）本次交易完成后，上市公司商誉规模及占比情况

根据经审阅的2025年度备考合并财务报表，本次交易新增商誉54932.59万元，占上市公司备考净资产比重为30.06%。

（2）标的公司所处行业及经营业绩稳定性标的公司所处行业情况详见上市公司《<关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》“问题1关于交易目的和整合管控”

之“（一）、2”。

光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩，短期内产能大幅扩张的可能性较低。但是受益于新型电池对现有产线的升级改造需求、双组份技术的发展及海外市场新增需求，景气度有望回升，预计标的公司未来在光伏领域的订单、收入仍将保持相对稳定。

而动力电池行业处于景气周期，标的公司动力电池领域未来收入将持续提升。同时，标的公司正积极开拓汽车及其零部件等行业，未来公司的收入结构将进一步多元化，经营业绩的稳定性将持续增强。

6-3-119（3）充分揭示商誉减值风险及其对上市公司的影响

标的公司经过多年行业深耕，已成为国内精密流体控制设备的领先企业。凭借技术、经验及口碑积累，以及充足的在手订单支持，预计未来经营业绩稳中向好。但若未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力下降等因素而未达预期，可能导致本次交易完成后商誉减值的风险。上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险”之“（五）商誉减值的风险”中对商誉减值风险作出了充分的风险提示。

（4）拟采取的应对措施及有效性

根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉

54932.59万元，占合并后2025年末上市公司总资产、净资产的比例为11.20%、30.06%。

如标的公司未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险。针对上述商誉减值风险，上市公司拟采取的措施包括：

1）加强与标的公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力

上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，从以下方面充分发挥协同效应，提升标的公司的市场竞争力，防范和控制商誉减值风险：

*强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性；

*补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集；

*构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同问题，提升协同效应，增加标的资产未来资产组的总体盈利水平；

*合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源；

*利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场；

*提升上市公司业务规模及盈利能力；

*供应链协同：标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力；

*发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率：本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

2）加强对标的公司整合管控

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合。具体整合措施详见上市公司《<关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函>的回复》“问题1关于交易目的和整合管控”之

“（七）、2”。

6-3-1203）严格执行业绩承诺及业绩补偿相关条款根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于8000万元、

9000万元、10000万元（三年平均净利润不低于9000万元）。业绩承诺期内的每一个

会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务

所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的财务管理，严格督促标的公司管理层完成相应业绩承诺。若标的公司出现未能完成业绩承诺的情况，上市公司将积极采取措施，严格执行交易协议中关于业绩承诺及业绩补偿的措施安排，及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，上述业绩承诺及补偿安排将促进标的公司管理团队积极提升经营能力，防范和控制商誉减值对上市公司的影响。

4）按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响

上市公司在每年年终会对商誉进行减值测试，如果标的公司未来经营状况未达预期，存在商誉减值情形的，上市公司将根据《企业会计准则》的相关规定，计提相应的商誉减值准备。

综上所述，本次交易完成后，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，严格执行业绩承诺及业绩补偿相关条款等，促进标的公司稳定健康发展，防范和控制商誉减值对上市公司的影响，上述应对措施合理有效。

二、会计师核查情况及核查意见

1、会计师核查程序

针对上述披露事项，基于对上市公司备考合并财务报表整体发表审阅意见，我们按照中国注册会计师审阅准则的规定，执行了必要的审阅程序，另外根据上述要求，我们执行了必要的核查程序，主要包括：

（1）审阅标的公司《审计报告》及本次交易相关协议，了解交易双方对交易对价安排，复核管理层对商誉的计算过程及合并成本确认的准确性；

（2）查阅评估师出具的《可辨认净资产评估报告》，了解标的公司可辨认净资产的

识别过程、了解相关资产、负债公允价值计量依据，分析可辨认净资产的识别和计量是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）分析本次交易商誉减值风险，向上市公司了解本次交易完成后拟采取的商誉减值应对措施。

6-3-1212、会计师核查意见

基于我们执行的上述核查工作，就上市公司备考合并财务报表整体不存在重大错报而言，我们认为：

上市公司本次交易新增商誉的计算过程和确认依据，与上市公司为本次交易编制的备考财务报表的附注三所述的编制基础一致；上市公司计算新增商誉时，合并成本已包含或有对价，就备考审阅财务报表整体而言，备考商誉及合并成本（包含或有对价）在所有重大方面相关的会计处理准确，计量准确；上市公司已识别各项可辨认资产，对标的公司评估基准日可辨认净资产的识别和计量在所有重大方面符合企业会计准则的规定；管理层对

于新增商誉占上市公司备考净资产的比重情况、对商誉减值风险作出的风险提示以及对商誉减值风险拟采取的应对措施的说明与我们在审阅上市备考合并财务报表及问询回复过程中审核的会计资料及了解的信息一致。

6-3-122本函仅供上市公司就上海证券交易所于2026年6月25日出具的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》中涉及上市公司财务

报表相关的问题，向上海证券交易所报送相关文件使用，不适用于其他用途。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：周浩

中国注册会计师：吴丹萍中国北京2026年8月日

6-3-123