证券代码：688165证券简称：埃夫特上市地点：上海证券交易所

埃夫特智能机器人股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

项目交易对方

上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆宁商发行股份及支付现

务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合金购买资产

伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨、上海翌耀

科技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）

二〇二六年二月埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、有权国资监管部门审批

同意、并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及

其他有权监管机构的批准（如需）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

1埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、本次交易对上市公司的影响.......................................12

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................20

四、本次交易的性质............................................21

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见及相关

方股份减持计划..............................................22

六、中小股东权益保护的安排........................................24

七、待补充披露的信息提示.........................................25

重大风险提示...............................................26

一、本次交易相关风险...........................................26

二、标的公司的经营风险..........................................28

三、其他风险...............................................30

第一节本次交易概况............................................32

一、本次交易背景及目的..........................................32

二、本次交易具体方案...........................................36

三、本次交易的性质............................................38

四、本次交易对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................39

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................39

第二节上市公司基本情况..........................................51

一、基本情况...............................................51

二、上市公司前十大股东情况........................................52

4埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................53

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....................................................55

五、上市公司最近三年主营业务发展情况...................................55

六、上市公司主要财务数据及财务指标....................................57

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况..................57

八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人

员合法合规情况..............................................58

第三节交易对方基本情况..........................................59

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方.................................59

二、支付现金购买资产的交易对方......................................68

三、其他事项说明.............................................70

第四节交易标的基本情况..........................................72

一、标的公司基本情况...........................................72

二、标的公司股权结构及控制关系......................................76

三、主营业务情况.............................................77

四、标的公司的主要财务数据........................................86

第五节标的资产的预估作价情况.......................................87

第六节重组支付方式情况..........................................88

一、本次交易支付方式概述.........................................88

二、本次交易发行股份情况.........................................88

三、本次交易现金对价资金来源和分期支付安排................................90

四、交易价格调整机制...........................................90

第七节风险因素..............................................91

一、本次交易相关风险...........................................91

二、与标的公司有关的经营风险.......................................93

三、其他风险...............................................95

第八节其他重大事项............................................97

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见..97

5埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预

案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................97三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组情形的说明........................................98

四、本次交易信息披露前上市公司股票股价波动情况的说明......................99

五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明..............99

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................100

七、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................100

第九节独立董事专门会议审核意见.....................................101

第十节声明与承诺............................................104

一、上市公司及全体董事声明.......................................104

二、上市公司全体高级管理人员声明....................................105

6埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般名词释义《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购预案、本预案指买资产预案》《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购摘要、预案摘要指买资产预案（摘要）》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书、草案指重组报告书

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新

余鸿土、上海捌芯、王晨共10名交易对方购买其持有的盛

普股份95.97%股份；

本次交易/本次重组指

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯

翌购买其持有的盛普股份4.03%股份；

3、综上，上市公司向前述12名交易对方合计购买其持有的

盛普股份100%股份发行股份购买资产定指埃夫特第四届董事会第三次会议决议公告日

价基准日、定价基准日埃夫特智能机器人股份有限公司（曾用名：埃夫特智能装备公司、本公司、埃夫特、

指股份有限公司、安徽埃夫特智能装备有限公司、芜湖奇瑞装上市公司备有限责任公司）上海盛普流体设备股份有限公司（曾用名：上海盛普机械制标的公司、盛普股份指造有限公司）

标的资产指盛普股份100%股份

至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋

交易对方指浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨、上海翌耀、共青城凯翌

至骞实业、付建义、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、业绩承诺方指

李强、李天智、王晨《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌《发行股份及支付现指芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、洋浦昆宁商务咨金购买资产协议》

询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与上海翌耀、共青城凯翌签署的《关于上海盛普流《股份转让协议》指体设备股份有限公司之股份转让协议》

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份转让协收购协议指议》的合称

7埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

一般名词释义上海至骞实业发展有限公司（曾用名：上海至骞新能源设备至骞实业指有限公司），系标的公司控股股东嘉兴蔓月指嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东上海郗舜指上海郗舜企业管理有限公司，系标的公司股东洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海昆洋浦昆宁指

宁商务咨询合伙企业（有限合伙）），系标的公司股东新余鸿土指新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）（曾用名：捌芯上海捌芯指（厦门）半导体合伙企业（有限合伙）），系标的公司股东上海翌耀科技股份有限公司（曾用名：上海翌耀科技有限公上海翌耀指司、上海爱夫迪自动化科技有限公司），系标的公司股东共青城凯翌指共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东盛普智能指上海盛普智能设备有限公司，系标的公司全资子公司骞研智能指上海骞研智能科技有限公司，系标的公司全资子公司甚是昌指上海甚是昌机械有限公司，系标的公司控股子公司东莞市至盛新材料科技有限公司，系标的公司报告期内子公至盛新材指司，已注销盛普国际贸易有限公司，系标的公司报告期内子公司，已解盛普国贸指散

马鞍山创盛新能源装备有限公司，系标的公司报告期内子公创盛新能源指司，已注销芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司的实芜湖市国资委指际控制人

芜湖远宏指芜湖远宏工业机器人投资有限公司，系上市公司的控股股东芜湖市投资控股集团有限公司（曾用名：芜湖市建设投资有芜湖投控指限公司），系上市公司的间接控股股东芜湖远大创业投资有限公司，系芜湖投控全资子公司，系上远大创投指

市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人芜湖睿博投资管理中心（有限合伙），公司员工持股平台，睿博投资指

系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人芜湖嘉植可为创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：芜湖嘉植可为创业投资基金中心（有限合伙）），公司部分董芜湖嘉植指

事、高级管理人员持股平台，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

报告期、两年一期指2023年、2024年和2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

8埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

一般名词释义

《公司章程》指《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相《监管指引第7号》指关股票异常交易监管》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

9埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案简要介绍交易形式发行股份及支付现金购买资产

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业等

10名交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

交易方案简介2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌

购买其持有的盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。

交易价格最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并

经芜湖市国资委备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

名称上海盛普流体设备股份有限公司

主营业务精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售

所属行业 专用设备制造业（C35）交易标的

符合板块定位■是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游■是□否

与上市公司主营业务具有协同效应■是□否

构成关联交易□是■否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质■是□否的重大资产重组

构成重组上市□是■否

■是□否

（本次交易有业绩承诺及补偿。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、本次交易有无业绩补偿

评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

10埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

■是□否

（本次交易有减值测试安排。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评本次交易有无减值补偿

估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

1、本次交易有对价调整机制：具体调整方式由各方另行签署

《业绩补偿协议》进行约定。

2、本次交易由发行股份及支付现金购买盛普股份95.97%股份

其它需特别说明的事项

和支付现金购买盛普股份4.03%股份组成。后者以前者为实施前提。

3、本次交易不涉及募集配套资金。

（二）交易标的评估或估值情况本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果溢价率比例

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和盛普交易价格尚未最终确定。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机流体构出具并经芜湖市国资委备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式支付方式序交易标的名称及权益比交易对方向该交易对方支付的总对价号例现金股份对价对价

1至骞实业盛普股份64.61%股份

2李强盛普股份7.28%股份

3嘉兴蔓月盛普股份6.19%股份标的公司

44.55%95.97%股份的上海郗舜盛普股份股份

支付方式为：

5李天智盛普股份3.64%股份标的公司95.97%股份对应整体估股份支付对价

6值初步定为10亿元-12亿元。最洋浦昆宁盛普股份3.64%股份金额占交易价

终交易价格将以评估结果为依

7新余鸿土盛普股份1.82%股份格的50%，现据，由交易各方协商确定。

金支付对价金

8上海捌芯盛普股份1.82%股份

额占交易价格

9刘燕盛普股份1.51%股份的50%。

10王晨盛普股份0.91%股份

小计盛普股份95.97%股份

11上海翌耀盛普股份3.63%股份标的公司4.03%股份的转让总对标的公司

共青城凯4.03%价初步定为投资成本加年化6%12盛普股份0.40%股份股份的翌利息，并扣除现金分红。最终交支付方式为现易价格将以评估结果为依据，由小计盛普股份4.03%股份金对价支付。交易各方协商确定。

总计盛普股份100.00%股份--

11埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

17.96元/股，不低于

上市公司第四届董事定价基准日前60个定价基准日会第三次会议决议公发行价格交易日上市公司股票告日

交易均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的

交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应发行数量减少现金支付对价。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是■否是否设置发行价格调（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、整方案转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整）

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（如发行对象用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等新增股份自股份发行结束之日起

36个月内）不得转让。

在业绩承诺方完成约定业绩承诺或履行完毕补偿义务后，其因本次交易在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起按30%、40%、30%分三期解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专锁定期安排项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺低于中

国证监会、上交所最新的监管意见的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）基本情况概述

本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为工业机器人整机及其核心零部件、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核心零部件产品、

机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、3C电子、光伏、锂电、金属加工、新能源、船舶、桥梁、

航空航天、食品、建材、卫浴陶瓷、家具等。同时，上市公司正稳步推进具身智

12埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛的应用。

13埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

公司一级分类二级分类上市公司

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

标的公司

本次交易是典型的技术并购、业务并购。本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。借助于与标的公司的投后整合，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，并将上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性，为客户提供优质的胶接产品方案。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步

增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主

要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域

2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到

466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时

工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

14埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及 VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大

规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

部分应用领域具体应用

汽车及零部件车身粘接、动力总成密封、内饰装配、零部件固定、动力电池封装等

电气电子电路板保护、元器件固定、外壳密封、显示屏组装等

新能源叶片粘接、风机塔筒密封、太阳能组件封装等

交通运输轨道交通、船舶和航空航天领域的结构粘接与密封等

医疗卫生医疗器械组装、一次性用品粘接等

机械制造金属与非金属材料的粘接、维修加固及零部件组装等

半导体晶圆粘接、芯片封装等

为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟

15埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略通过多年的技术积累，埃夫特工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的资产的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，将上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，埃夫特可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

16埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

标的公司目前采用以外购 PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，埃夫特将在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协

同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

17埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。

具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，巩固并提升上市公司工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标

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的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营

实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

具体而言，将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的快速切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的资产与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的资产可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

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8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委。

本次交易后，芜湖远宏及其一致行动人合计持有埃夫特的股份比例预计不低于

30%，上市公司的控股股东预计仍为芜湖远宏，实际控制人预计仍为芜湖市国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其交易价格尚未最终确定。上市公司将在标的资产交易价格确定后，对重组后的上市公司股权结构进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，上市公司资产总额和收入规模等将提高，资产质量和持续经营能力等将增强。

由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，详细测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响并在重组报告书中披露。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

20埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2、本次交易已经上市公司2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会

第三次会议审议通过；

3、标的公司已召开股东大会审议本次交易；

4、上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

（二）本次交易尚待履行的决策及审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、取得有权国资监管部门审批同意；

3、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

21埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委，且未发生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东预计仍为芜湖远宏，实际控制人预计仍为芜湖市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见

针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控发表原则性同意意见如下：

“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

22埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

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2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、中小股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项

的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可

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以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定及分批解锁安排

1、交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（如发行对象用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

12个月的，则该等新增股份自股份发行结束之日起36个月内）不得转让。

2、业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份，在业绩承诺方完成约定业绩

承诺或履行完毕补偿义务后，其因本次交易在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起按30%、40%、30%分三期解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本预案“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未最终确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

本公司特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本预案“重大事项提示”之

“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。

截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

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（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书

中予以披露，可能与预案披露存在差异，公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。同时，本次交易尚需履行内外部审批程序，不排除交易各方根据自身诉求及参考监管机构意见调整或变更交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，则本次交易需重新履行相关审议程序。公司提请广大投资者注意投资风险。

（五）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在研发体系、业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。

如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。

（六）业绩承诺的风险

待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司拟与业绩承诺方签订业绩补偿协议，并约定补偿期间、承诺净利润、实现净利润、补偿方式、补偿实施等具体内容。

由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等

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多种因素影响，如果在利润承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，标的公司将存在实现业绩不足承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力

下降等因素而未达预期，则上市公司将产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司生产经营造成重大不利影响。

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若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业内卷加剧、产

业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动，或无法及时匹配下游客户技术迭代要求，进而影响标的公司的订单获取，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。

如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至超过20个百分点。

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客

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户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

（六）海外市场波动的风险标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金

供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本预案签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将对股东的投资回报带来一定程度的不利影响。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面

临的全部风险，提请投资者充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，

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及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、机器人下游应用需求更加多元，胶接市场前景广阔当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心基础装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。

在此趋势下，下游客户从购买单一的机器人硬件本体，进一步升级为能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化的机器人工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即在保持机器人本体技术持续提升的同时，通过与不同行业、不同工艺的深度结合，创造出不可替代的、可复制、可规模化的应用价值，推动机器人产品向“工业机器人+工艺”的综合能力体系演进。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统胶接设备，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能胶接产品方案需求日益迫切。将专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，可进一步加速胶接设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广阔。

2、工艺智能化成为机器人下游应用发展核心当前，工业自动化技术正从简单的“机械替代”向复杂的“智能决策”演进。

对于工业机器人应用而言，单一的本体运动控制已无法满足高端制造需求，“机器人本体+工艺软件算法+专用硬件”的深度耦合成为技术制高点。

传统的机器人应用，往往需要将第三方设备进行整合，存在匹配调试周期长、工艺参数与机器人运动轨迹协同性差、工艺质量受多种因素干扰而稳定性不足等痛点。为解决痛点，需要将下游应用工艺的专有技术以软件的形式深度嵌入机器人控制系统，实现数据互通与联合优化。这需要机器人厂商不仅精通运动控制，

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更要掌握核心的工艺知识，而核心工艺知识大多数掌握在如胶接、喷涂、焊接、打磨抛光等专业厂商手中，工业机器人厂商获取该类厂商的工艺知识并融合于自身机器人产品是提升产品应用性能的关键，上市公司已经通过过往的技术积累与并购整合，在喷涂、焊接、打磨抛光等关键工艺领域形成了工艺技术体系积累，在此基础上胶接工艺是目前重点拓展方向之一。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

（二）本次交易的目的

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步

增强上市公司科创属性

近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，汽车工业和电子电气工业系主要行业应用领域，在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。同时，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商实现市场覆盖的技术门槛之一。

33埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略。本次交易完成后，上市公司将其工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。上市公司拟通过本次交易，提升上市公司机器人在流体控制系统中使用数量，提高机器人销量、降低成本，同时拓展智能制造胶接工艺一体化工作站的产品形式，实现上市公司业务向产业链下游的延伸。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，埃夫特可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，埃夫特将在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协

同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性；而且借助于智能胶接机器人工作站终

端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键

34埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

技术和问题，进一步提升泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

光伏、动力电池、汽车零部件为标的公司的主要销售领域，同时也是上市公司机器人的主要销售领域，可以在重组后实现客户资源共享，提升重组后上市公司的综合服务能力，深度绑定客户需求。具体情况如下：

（1）标的资产在光伏、动力电池领域胶接设备的市场占有率较高，并拥有

多家行业龙头客户，形成客户粘性。上市公司拟重组后，标的公司向上市公司共享光伏与动力电池领域客户，并通过产品和服务组合的形式增加定价权，进一步扩大上市公司机器人产品在光伏及动力电池领域的竞争优势；

（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一

体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；

（3）上市公司具备汽车及零部件领域及其他通用工业的客户拓展基础，拟

在重组后，利用上市公司的客户关系，标的资产快速拓展汽车及零部件领域的销售，并协同拓展上市公司机器人在汽车胶接领域的应用。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营

实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

35埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的资产与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的资产可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

二、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓

月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共10名

交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的

盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提。

（二）交易价格

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。

1、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司95.97%股份对应整体估值初

36埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

步定为10亿元-12亿元。

2、上市公司支付现金购买标的公司4.03%股份的转让总价款初步拟定了计

算方式：为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利

率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。

最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经芜湖市国资

委备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）支付形式及发行股份定价原则

根据收购协议约定，（1）标的公司95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的50%，现金支付对价金额占交易价格的50%。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司

第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%；（2）标的公司剩余4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金。

（四）股份对价锁定期及分批解锁安排

本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本预案“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”。

（五）现金对价来源和分期支付安排本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

根据收购协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

至骞实业、刘燕、

现金对价支付节李强、李天智、上海捌芯、新余上海翌耀、共青

嘉兴蔓月、上海点王晨鸿土城凯翌

郗舜、洋浦昆宁取得中国证监会上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股同意注册批文之

20金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的日起个工作日20%20%20%20%

内自资产交割日起上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股

20个工作日内金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的

37埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

至骞实业、刘燕、

现金对价支付节李强、李天智、上海捌芯、新余上海翌耀、共青

嘉兴蔓月、上海点王晨鸿土城凯翌

郗舜、洋浦昆宁

60%70%60%80%

标的公司2026年上市公司支付现审计报告出具之

20金对价总额的日起个工作日20%

内标的公司第二个上市公司支付现业绩承诺年度金对价总额的《专项审计报10%，并扣减应付告》出具之日起业绩补偿现金部

20个工作日内分（如有）

标的公司第三个上市公司支付现上市公司支付现业绩承诺年度金对价总额的金对价总额的《专项审计报10%，并扣减应付10%，并扣减应付告》出具之日起业绩补偿现金部业绩补偿现金部

20个工作日内分（如有）分（如有）

（六）交易价格调整机制

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易有对价调整机制：根据标的公司业绩承诺期三年平均净利润的实现情况，本次交易的交易对价在现有交易对价基础上将做相应调整，具体调整方式由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。

（七）其他

《股份转让协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《股份转让协议》亦相应解除、终止或失效。

三、本次交易的性质

本次交易的性质，请参见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，请参见本预案“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

38埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序，请参见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，提供的信息不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实关于提供信息真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保性、准确性和完整性证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假的承诺函记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将

依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过与

关于合规及诚信情况证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

的承诺函3、本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害

投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所关于不存在不得参与

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

重大资产重组情形的1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利承诺函用该内幕信息进行内幕交易的情形；

2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

39埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不关于不存在不得向特利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

定对象发行证券情形3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或的承诺函者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易采取的2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号保密措施及保密制度——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记的说明

录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服

关于提供信息真实务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

性、准确性和完整性完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、的承诺函虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或

原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法

40埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三

十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最关于不存在不得参与近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会重大资产重组情形的作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市关于采取的保密措施公司股票。

及保密制度的说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部关于无违法违规情形门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华的承诺函人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因涉嫌违反法律、行政法规、规范性文件受

41埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出

机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任

何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减持计2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人划的承诺函将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺

是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促

使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措关于公司本次交易摊施的执行情况相挂钩。

薄即期回报采取填补6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填措施的承诺补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。

3、上市公司控股股东及其一致行动人

42埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本企业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有关于提供信息真实效的要求。

性、准确性和完整性4、本公司/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容的承诺函

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或关于不存在不得参与者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大资产重组情形的2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控承诺函制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控

制的企业若违反上述承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

关于无违法违规情形

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，的承诺函

或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其

43埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于

关于公司本次交易摊

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不薄即期回报采取填补

能满足中国监会该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证措施的承诺监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本企业及本公

司/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公司独2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企立性的承诺业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本公司/本企业及本公司/本企业控制的

其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他

企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本关于避免同业竞争的公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与

承诺函上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业

竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本企业愿意对违反上述承诺而给上

44埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本企业亦应将上

述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本

公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公

平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与关于减少和规范关联上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法交易的承诺规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业保证不以

拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵

占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业和本公司/本企业直接或

间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

关于避免资金占用的2、本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司以

承诺函外的企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上

市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

3、本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本

企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人关于采取的保密措施买卖上市公司股票。

及保密制度的说明3、本公司/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关

规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于关于重组期间减持计股份减持的规定及要求。

划的承诺函2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/

本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应

45埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容赔偿责任。

本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有关于本次交易的原则利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有性同意意见利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，关于提供信息真实并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的

性、准确性和完整性要求。

的承诺函3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人

员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异关于不存在不得参与常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引重大资产重组情形的第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

承诺函重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

46埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

2、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人

员、本企业的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权关于无违法违规情形益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

的承诺函3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事

项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业控制的其他企业不会利用

上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守关于保障上市公司独中国证监员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公立性的承诺司为本人/本企业/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保密措施卖上市公司股票。

及保密制度的说明3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担关于所持标的资产权

保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转利声明及承诺函

让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或

47埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

股份转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性

法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不

限于标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转

让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限

制性条款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度

文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，

且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行

结束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。

上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因关于本次交易取得股

上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限份锁定的承诺函售安排。

2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关于提供信息真实

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚性、准确性和完整性假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原的承诺函

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

48埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易

相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机

构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

关于无违法违规情形履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的承诺函的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在不得参与关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在任何上市公司重大资因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者产重组情形的承诺函被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息

均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所关于提供信息真实提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所

性、准确性和完整性提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和的承诺函盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本

次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照

49埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

承诺事项承诺主要内容

法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

关于无违法违规情形行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的的承诺函情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉关于不存在不得参与嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近任何上市公司重大资36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作产重组情形的承诺函出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

50埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第二节上市公司基本情况

一、基本情况中文名称埃夫特智能机器人股份有限公司

英文名称 EFORT Intelligent Robot Co. Ltd成立日期2007年8月2日上市日期2020年7月15日股票上市证券交易所上海证券交易所股票代码688165股票简称埃夫特注册资本人民币52178万元法定代表人游玮

注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号

联系电话0553-5670638

联系传真0553-5635270

公司网站 http://www.efort.com.cn/

统一社会信用代码 91340207664238230M

工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备

研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务，软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术经营范围服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）上市公司主要从事工业机器人核心零部件、整机、系统集成的研发、生产和销售业务。上市公司是中国工业机器人第一梯队企业（《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》），也是国家机器人产业链“链主”企业和首批国家级专精特新“小巨人”企业。在国产替代加速、行业集中度提升的背景下，上市公司国内销量排名由2023年第8位跃升至2024年第6位，份额持续扩大。

上市公司的技术中心2019年获国家发改委、科技部、财政部、海关总署联

合认定为“国家企业技术中心”，在中国、意大利均设有研发中心，并与哈尔滨工业大学、中国科学技术大学等高校开展战略合作。上市公司累计牵头或参与国家及行业重点研发项目40余项，包括牵头承担国家发改委项目1项、工信部项目2项、参与科技部国家重大科技专项3项、863计划项目5项、十三五国家重

51埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

点研发计划18项，十四五国家重点研发计划4项，国家智能制造装备发展专项

9项等。上市公司还主导或参与制定机器人国家标准、行业标准、团体标准及地

方标准共26项，建有国家级博士后工作站、国家地方联合工程研究中心等多个国家及省级以上研发平台。

经过多年攻关，上市公司实现关键核心技术自主可控，获得国家科技进步二等奖1项（作为奇瑞汽车下属项目组获得）、国家专利优秀奖2项、国家教育部

技术发明一等奖1项、中国自动化学会科技进步奖一等奖1项、安徽省科学技术

奖二等奖4项、安徽省科学技术奖三等奖4项、安徽省专利金奖4项、安徽省专

利银奖2项、北京市科学技术奖二等奖1项。上市公司产品力也取得长足发展，

2025年上市公司 ER25-1800入选安徽省第一批重点产业链标志性产品名单。

二、上市公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序持股数量股东名称持股比例号（股）

1芜湖远宏8400000016.10%

2远大创投6581827612.61%

3安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）459257008.80%

4睿博投资459220508.80%

5上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）204004443.91%

6马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙）137217182.63%

中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器人产业

776793431.47%

交易型开放式指数证券投资基金

兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型开放

857467471.10%

式指数证券投资基金

9芜湖嘉植55339821.06%

10 UBS AG 5148475 0.99%

合计29989673557.48%

注：1、芜湖远宏、远大创投、睿博投资、芜湖嘉植为一致行动人；

2、安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙）和马鞍山基石智能制造产业基金

合伙企业（有限合伙）均为基石资产管理股份有限公司管理下的基金，为一致行动人。

52埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，上市公司控制关系如下图所示：

注：2025年12月芜湖投控进行子公司股权结构调整，将远大创投持有芜湖远宏股权划转给芜湖投控，同时受让远大创投少数股权。该事项不影响上市公司控制关系。

截至本预案签署日，上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司16.10%的股权。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏和远大创投及其一致行动人睿博投资、芜湖嘉植合计控制埃夫特38.57%表决权。上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的控股股东为芜湖远宏，其基本信息如下：

企业名称芜湖远宏工业机器人投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本人民币13000万元成立日期2015年9月25日经营期限2015年9月25日至2065年9月24日

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注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人伍运飞

统一社会信用代码 91340207MA2THCG39E

机器人项目投资；工业机器人、智能机器人以及机器人零部件生产、

研发与销售；机电生产设备的设计、制造、安装、调试、销售；实业经营范围投资；金融产业投资；贸易咨询服务；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司间接控股股东基本情况

截至本预案签署日，上市公司的间接控股股东为芜湖投控，其基本信息如下：

企业名称芜湖市投资控股集团有限公司曾用名芜湖市建设投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本人民币1212400万元成立日期1998年2月16日经营期限1998年2月16日至无固定期限

注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人王津华

统一社会信用代码 91340200711036253N许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；公共事业管理服务；市经营范围政设施管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；停车场服务；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、上市公司实际控制人基本情况

截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。芜湖市国资委是芜湖市人民政府下设职能部门，根据芜湖市人民政府授权，履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

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四、上市公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况

（一）最近三十六个月控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，间接控股股东为芜湖投控，实际控制人为芜湖市国资委，公司最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。

（二）公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年主营业务发展情况

上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为工业机器人整机及其核心零部件、系统集成的研发、生产、销售。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。

上市公司各类业务的主要产品如下：

55埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

产品类型产品生产主体代表产品示例

埃夫特、瑞博思（芜湖）

智能控制系统有限公司、

核心零部件运动控制器、伺服系统启智（芜湖）智能机器人有限公司

多关节机器人、防爆机器 埃夫特、CMA Robotics

人、喷涂工业机器人、协作 S.p.A.、埃夫特（芜湖）

机器人整机 机器人、SCARA 工业机器 特种机器人有限公司、启

人、复合机器人、人形机器智（芜湖）智能机器人有人限公司

埃夫特、EFORT W.F.C.焊接和铆接生产线解决方

Holding S.p.A.及下属子

案、智能物流与输送生产线

公 司 、 CMA Robotics

解决方案、智慧喷涂解决方

机器人系统 S.p.A.、埃夫特（芜湖）

案、航空航天领域铆接生产

集成特种机器人有限公司、

线解决方案、通用工业自动

Robotics Service S.r.l.、埃化生产线解决方案及工作华路（芜湖）机器人工程站有限公司

56埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

六、上市公司主要财务数据及财务指标上市公司2022年度至2024年度的财务报告经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）会计师审计，2025年1-9月数据未经审计，最近三年及一期的合并口径主要财务数据及指标情况如下：

单位：万元

2025年1-9月/2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

主要会计数据

2025年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日

营业收入70204.47137319.30188646.63132750.76

利润总额-27465.40-14045.95-6110.53-22587.29归属于上市公司股

-20027.98-15715.53-4744.80-17286.81东的净利润归属于上市公司股

东的扣除非经常性-24131.96-23550.24-12442.71-22850.85损益的净利润经营活动产生的现

-21104.801140.93-22441.51-14698.06金流量净额归属于上市公司股

149972.40161231.62179914.44175109.04

东的净资产

总资产351960.78363956.86333961.16332577.30基本每股收益（元/-0.38-0.30-0.09-0.33

股）加权平均净资产收

-12.87-9.21-2.67-9.53益率（%）

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易前，上市公司的控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委。

本次交易后，芜湖远宏及其一致行动人合计持有埃夫特的股份比例预计不低于

30%，实际控制人预计仍为芜湖市国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案签署日，本次交易相关审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

57埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人员合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形；

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，最近三年不存在受到刑事处罚的情形；

上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

58埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第三节交易对方基本情况

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，交易方案简介如下：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买盛普股份95.97%股份，

交易对方分别为至骞实业、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌

芯、刘燕、李强、李天智、王晨共10名交易对方。

2、上市公司拟通过支付现金的方式购买盛普股份4.03%股份，交易对方为

上海翌耀、共青城凯翌。

3、后者以前者为实施前提。

4、本次交易不涉及募集配套资金。

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

（一）至骞实业及刘燕

付建义、刘燕夫妇通过至骞实业间接控制标的公司64.61%股份，刘燕直接持有标的公司1.51%股份，即付建义、刘燕夫妇合计控制标的公司66.12%股份，是标的公司的实际控制人。

1、至骞实业

至骞实业持有标的公司64.61%股份，是标的公司的控股股东。

（1）基本情况企业名称上海至骞实业发展有限公司曾用名上海至骞新能源设备有限公司注册资本人民币500万元注册地址上海市松江区车墩镇联营路615号39幢法定代表人刘燕

统一社会信用代码 91310117MA1J1XXD8H成立日期2017年1月20日经营期限2017年1月20日至2037年1月19日许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，非居住房地产租

59埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案赁，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）股权结构

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1刘燕300.0060.00%

2付建义200.0040.00%

合计500.00100.00%

截至本预案签署日，至骞实业的产权及控制关系结构图如下：

2、付建义、刘燕夫妇

（1）付建义姓名付建义曾用名无性别男国籍中国

住所上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

（2）刘燕

刘燕直接持有标的公司1.51%股份。

60埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

姓名刘燕曾用名无性别女国籍中国

住所上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

（二）嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜嘉兴蔓月执行事务合伙人上海蔓菁投资管理有限公司的实际控制人为王虎；

上海郗舜的股东为王虎及其配偶徐青。因此，嘉兴蔓月与上海郗舜存在一致行动关系。

嘉兴蔓月直接持有标的公司6.19%股份，上海郗舜直接持有标的公司4.55%股份，合计持有标的公司10.74%的股份。

1、嘉兴蔓月

（1）基本情况

企业名称嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额人民币3480万元浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室注册地址

-36执行事务合伙人上海蔓菁投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2JGXT344成立日期2021年4月19日经营期限2021年4月19日至2051年4月18日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法经营范围自主开展经营活动）。

（2）出资结构

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例上海普用企业管理合伙企业（有限合

1800.0022.99%

伙）

2王洪400.0011.49%

3许陈300.008.62%

4任志颖240.006.90%

61埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

5蔡定初200.005.75%

6宋剑辉200.005.75%

7李钰峰200.005.75%

8李强200.005.75%泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有

9170.004.89%限合伙）

10刘迪浩150.004.31%

11王静静100.002.87%

12钟鸿100.002.87%

13刘炼丹100.002.87%

14赵万江100.002.87%

15徐青100.002.87%

16丁建锋100.002.87%

17上海蔓菁投资管理有限公司20.000.57%

合计3480.00100.00%

注：上述持有嘉兴蔓月5.75%份额的有限合伙人李强，同时持有标的公司7.28%的股份，李强具体情况参见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）李强”。

截至本预案签署日，嘉兴蔓月的执行事务合伙人为上海蔓菁投资管理有限公司，产权及控制关系结构图如下：

2、上海郗舜

（1）基本情况企业名称上海郗舜企业管理有限公司注册资本人民币1000万元上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A2-3868室（上海横泰经济开发注册地址

区）

62埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

法定代表人王虎

统一社会信用代码 91310230MA1K0D4P2H成立日期2018年1月31日经营期限2018年1月31日至2038年1月30日

企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，财务咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务经营范围派遣），文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，酒店管理，餐饮企业管理，家政服务，保洁服务，会务服务，展览展示服务，普通劳防用品、办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）股权结构

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1徐青600.0060.00%

2王虎400.0040.00%

合计1000.00100.00%

截至本预案签署日，上海郗舜的实际控制人为王虎、徐青夫妇，产权及控制关系结构图如下：

63埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（三）李强

李强持有标的公司7.28%股份，其详细情况如下：

姓名李强曾用名无性别男国籍中国

住所上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

（四）李天智

李天智持有标的公司3.64%股份，其详细情况如下：

姓名李天智曾用名无性别男国籍中国

住所上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

（五）洋浦昆宁

洋浦昆宁持有标的公司3.64%股份，其详细情况如下：

1、基本情况

企业名称洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）

企业曾用名上海昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）出资额人民币2350万元

注册地址 海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 2号金兰小区 A340房执行事务合伙人张建均

统一社会信用代码 91310116MA1JDCA46R成立日期2020年6月11日经营期限2020年6月11日至无固定期限

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；

财务咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；

经营范围

企业形象策划；会议及展览服务；翻译服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广

64埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2、出资结构

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1张雪莲2232.5095.00%

2张建均117.505.00%

合计2350.00100.00%

截至本预案签署日，洋浦昆宁的执行事务合伙人为张建均，产权及控制关系结构图如下：

（六）新余鸿土

新余鸿土持有标的公司1.82%股份，其详细情况如下：

1、基本情况

企业名称新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）出资额人民币1060万元注册地址江西省新余市渝水区康泰路21号

执行事务合伙人厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：郑志红）

统一社会信用代码 91360502MA35HK8X5H成立日期2016年5月3日经营期限2016年5月3日至2031年5月2日

文化投资管理及咨询（不含金融、期货、证券、保险业务）。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、出资结构

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

1李乙斌200.0018.87%

2吴毅锋200.0018.87%

3李向演150.0014.15%

4杨政100.009.43%

5陈丽松100.009.43%

65埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

序号合伙人名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

6陈永安100.009.43%

7林裕兰100.009.43%

8陈珊珊100.009.43%

厦门鸿石联合投资管理合

910.000.94%

伙企业（有限合伙）

合计1060.00100.00%

截至本预案签署日，新余鸿土的执行事务合伙人为厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙），产权及控制关系结构图如下：

（七）上海捌芯

上海捌芯持有标的公司1.82%股份，其详细情况如下：

1、基本情况

企业名称捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）

企业曾用名捌芯（厦门）半导体合伙企业（有限合伙）出资额人民币1000万元

注册地址上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）执行事务合伙人李四华

统一社会信用代码 91350200MA8T33C09B成立日期2021年4月27日经营期限2021年4月27日至2071年4月26日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；光

经营范围 电子器件销售；科技中介服务；5G通信技术服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、出资结构

66埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1林晓辉383.0038.30%

2李四华368.0036.80%

3李彩霞60.006.00%

4王佩珊45.004.50%

5谷新30.003.00%

6程涛30.003.00%

7彭燕婷24.002.40%

8蔡燕瑜17.001.70%

9汤艳艳13.001.30%

10朱启寰10.001.00%

11刘耕10.001.00%

12王傲寒5.000.50%

13陈彦合5.000.50%

合计1000.00100.00%

截至本预案签署日，上海捌芯的执行事务合伙人为李四华，产权及控制关系结构图如下：

（八）王晨

王晨持有标的公司0.91%股份，其详细情况如下：

姓名王晨曾用名无性别男国籍中国

住所上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

67埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

二、支付现金购买资产的交易对方

（一）上海翌耀及关联方共青城凯翌

共青城凯翌的合伙人张良森、赵剑、徐祉浩均系上海翌耀董事或高级管理人员。因此，上海翌耀与共青城凯翌存在关联关系。上海翌耀直接持有标的公司

3.63%股份，共青城凯翌直接持有标的公司0.40%股份，合计持有标的公司4.03%的股份。

1、上海翌耀

（1）基本情况企业名称上海翌耀科技股份有限公司

企业曾用名上海翌耀科技有限公司、上海爱夫迪自动化科技有限公司

注册资本人民币62523.7412万元

注册地址 上海市嘉定区园耀路 669号 1幢 1层 D区法定代表人张良森

统一社会信用代码 91310115MA1HA64T81成立日期2018年7月31日经营期限2018年7月31日至无固定期限

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；金属切割及焊接设备制造；物联网设备制造；专业设计服务；

智能机器人的研发；在线能源计量技术研发；机械设备研发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装

备销售；涂装设备销售；模具销售；绘图、计算及测量仪器销售；

人工智能硬件销售；软件销售；软件开发；智能仓储装备销售；智能输配电及控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装经营范围置销售；机床功能部件及附件销售；密封用填料销售；密封件销售；

泵及真空设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设

备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；科技中介服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

68埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（2）股本结构序持股数量股东名称持股比例号（万股）

1宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）13950.569922.31%

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12536.732120.05%

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10492.590216.78%

4济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）5120.42438.19%

5 BILLION NOVA LIMITED 4284.6422 6.85%

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4037.36546.46%宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金合伙企业（有

73836.54216.14%限合伙）

8扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）1271.18642.03%

9共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）1210.77641.94%

10华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）949.96831.52%

11上海安亭连创经济发展有限公司898.71301.44%

12共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）834.27071.33%

13嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）712.47631.14%

14中银金融资产投资有限公司508.47460.81%

15无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）474.98420.76%

16上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）474.98420.76%

17共青城临云精选十五号股权投资合伙企业（有限合伙）169.49150.27%

18重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业（有限合伙）169.49150.27%

19长沙星城资本投资有限公司169.49150.27%

20新昌县瑞林投资咨询有限公司169.49150.27%

21上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）126.82080.20%

22江西省德兴市花桥金矿有限责任公司84.74580.14%

23上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）30.00860.05%

24上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.49970.02%

合计62523.7412100.00%

根据公开市场信息披露，上海翌耀无控股股东。

2、共青城凯翌

（1）基本情况

企业名称共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）出资额人民币330万元注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人马强

69埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

统一社会信用代码 91360405MA7EXP3P4U成立日期2021年12月15日经营期限2021年12月15日至2041年12月14日一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（2）出资结构

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）出资比例

1赵剑100.0030.30%

2张良森90.0027.27%

3马强60.0018.18%

4徐祉浩30.009.09%

5盛威20.006.06%

6李宁20.006.06%

7肖安10.003.03%

合计330.00100.00%

截至本预案签署日，共青城凯翌的执行事务合伙人为马强，产权及控制关系结构图如下：

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系说明

1、刘燕持有至骞实业60%出资比例，刘燕和至骞实业存在关联关系及一致

行动关系；

70埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2、嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人为王虎；上海郗舜的实际控制人

为王虎及其配偶徐青。因此，嘉兴蔓月与上海郗舜存在关联关系及一致行动关系；

3、共青城凯翌的合伙人张良森、赵剑、徐祉浩均系上海翌耀董事或高级管理人员，上海翌耀与共青城凯翌存在关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%。按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。

71埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第四节交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

（一）标的公司基本情况公司名称上海盛普流体设备股份有限公司曾用名上海盛普机械制造有限公司

英文名称 Shanghai Shengpu Fluid Equipment Co. Ltd成立日期2007年6月22日企业类型股份有限公司

注册资本人民币4395.5546万元注册地址上海市闵行区昆阳路1838号2幢法定代表人付建义营业期限2007年6月22日至无固定期限

联系电话021-54750010

联系传真021-54750010

电子邮箱 spgf@spucom.cn

公司网站 https://www.spucom.cn/

统一社会信用代码 91310117662485385P许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；气压动力机经营范围械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；机械电气设备销售；

工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；

密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人

安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

72埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（二）标的公司子公司基本情况、股权结构及控制关系

截至本预案签署日，标的公司的对外投资情况如下：

1、盛普智能

公司名称上海盛普智能设备有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GBX2R7H成立日期2018年2月27日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人付建义企业状态存续注册资本人民币3000万元注册地址上海市闵行区昆阳路1838号

一般项目：机械设备销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；

普通机械设备安装服务；智能基础制造装备销售；供应用仪器仪表销售；移动终端设备制造；泵及真空设备制造；涂装设备制造；智能基础制造装备制造；机械电气设备制造；电器辅件制造；金属加工机械制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；终端计量设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

电工机械专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用经营范围仪器仪表销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械

零件、零部件加工；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；日用百货销售；金属制品销售；五金产品零售；教学专用仪器销售；货物进出口；

技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构盛普股份持股100%

2、骞研智能

公司名称上海骞研智能科技有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1JYBAM52成立日期2017年5月24日

73埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘燕企业状态存续注册资本人民币240万元

注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58号 A1-9118室（上海横泰经济开发区）（智能、环保、新能源、自动化）科技专业领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让和技术服务，软件开发，电脑图文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围

市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，五金交电、机电设备、仪器仪表、电子产品、自动化设备、计算机软硬件及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】股权结构盛普股份持股100%

3、甚是昌

公司名称上海甚是昌机械有限公司

统一社会信用代码 91310117MA1J4DQH8W成立日期2020年7月9日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人浦志辉企业状态存续注册资本人民币200万元注册地址上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层

一般项目：机械设备（除特种）及配件、塑料模具及零配件的加工、经营范围组装、维修、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构盛普股份持股60.00%，浦志辉持股40.00%浦志辉，中国国籍，无境外永久居留权，2020年7月与盛普股份共同出资设立甚是昌。

4、报告期内已注销子公司

（1）至盛新材公司名称东莞市至盛新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91441900MA56LAFQ1F成立日期2021年6月17日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李天智登记状态已于2025年10月14日注销注册资本人民币500万元

74埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

注册地址广东省东莞市松山湖园区状元路6号1栋402室

一般项目：新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；

特种陶瓷制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金经营范围属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构注销前，盛普股份持股100.00%

（2）创盛新能源公司名称马鞍山创盛新能源装备有限公司

统一社会信用代码 91340500MA8PHL4502成立日期2022年9月27日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李强登记状态已于2025年10月22日注销注册资本人民币100万元注册地址马鞍山市慈湖高新区笔架山路1166号

一般项目：新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；试验机制造；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；

机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；

经营范围机械电气设备制造；密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

股权结构注销前，盛普股份持股100%

（3）盛普国贸公司名称盛普国际贸易有限公司

英文名称 Shengpu International Trading Limited商业登记号码76050510成立日期2023年12月21日企业类型私人股份有限公司登记状态已于2025年7月4日解散注册资本港币78000元

Unit 08 15/F Witty Comm Bldg 1A-1L Tung Choi ST KLN HONG注册地址

KONG

股权结构解散前，盛普股份持股100%

75埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

二、标的公司股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本预案签署日，标的公司的股本结构情况如下：

截至本预案签署日，盛普股份共12名股东，产权及控制关系如下：

序持股数量

股东姓名/名称持股比例备注号（万股）

1至骞实业2840.0064.61%

至骞实业与刘燕系

2刘燕66.301.51%

一致行动人

至骞实业及刘燕合计2906.3066.12%

3嘉兴蔓月272.006.19%

嘉兴蔓月与上海郗

4上海郗舜200.004.55%

舜系一致行动人

嘉兴蔓月及上海郗舜合计472.0010.74%

5李强320.007.28%

6上海翌耀159.533.63%

上海翌耀与共青城

7共青城凯翌17.730.40%

凯翌系关联方

上海翌耀及共青城凯翌合计177.264.03%

8李天智160.003.64%

9洋浦昆宁160.003.64%

10新余鸿土80.001.82%

11上海捌芯80.001.82%

12王晨40.000.91%

总计4395.55100.00%

（二）控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，标的公司控股股东为至骞实业，持有标的公司64.61%的股份。标的公司实际控制人为付建义和刘燕夫妇，刘燕直接持有标的公司

76埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

1.51%的股份，付建义和刘燕通过至骞实业间接控制标的公司64.61%的股份，二

人作为标的公司实际控制人合计控制标的公司66.12%的股份。

三、主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

1、主营业务

标的公司属于智能制造装备行业，主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。

标的公司主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节，即通过控制胶粘剂的界面作用（化学力或物理力）将同种或两种以上同质或异质材料连接。目前，标的公司产品主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

精密流体控制设备设计要求多学科理论及多样化终端生产工艺理解，具有较高的技术壁垒。胶粘剂具有粘性高、压力大、成分复杂、流态不易控制、基础理论不完善等特点，因此需要通过复杂计算和大量实验，构建流体运动控制模型。

精密流体控制设备为实现胶粘剂的精密应用，产品设计涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科。同时，精密流体控制设备的行业应用广泛，不同行业或不同企业的生产工艺呈现多样化的特点，要求设备厂商具备深厚的胶接工艺积累及定制化的设计能力。

标的公司系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系。

77埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、

精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备-胶接智能工作站”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

78埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

2、主要产品

（1）主要产品及应用领域综述

*主要产品及核心功能模块

标的公司主要产品为精密流体控制设备，其主要核心功能模块包括：供胶系统、计量系统、出胶系统和执行机构。根据下游应用场景特点和客户工艺需求，标的公司进行定制化设计、制造、组装，最终形成应用于不同领域胶接工艺的流体控制设备。

核心功能核心主要产品功能介绍模块部件

实现胶粘剂输送的装置，核心部件为流量泵及与其配合使用的多功能压力桶等。标的公司需根据胶粘剂种类、精密流体包装、工艺及精度要求的不同，配备不同的流量泵（柱供胶系统流量泵控制设备塞泵、齿轮泵、螺杆泵等），实现胶粘剂的加减压输送。

同时，配备不同的压力桶，实现抽真空、液位检测、料仓加热、搅拌、加压、排湿等功能。

79埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

核心功能核心主要产品功能介绍模块部件

实时计量流量数据的系统，核心部件为计量机，是整套系统中确保出胶精度的核心部件，通过监测流体流量控制单次出胶量，确保每次的出胶量保持一致，从而提高涂胶精度。

计量系统计量机常见的计量系统包括配备专门的计量机、压力传感器、

流量计等，常见的计量方式包括活塞式（柱塞式）计量、齿轮式计量和螺杆式计量，部分供胶系统的流量泵（如齿轮泵、螺杆泵等）由于其自身构造特点，具备一定的计量功能。

胶粘剂的涂覆部件，核心部件为胶阀，其功能包括启闭、调节、节流等。

主要种类包括单液胶阀、双液胶阀，单液胶阀即单一胶出胶系统胶阀粘剂的胶阀，双液胶阀即出两种胶粘剂的胶阀；根据出胶原理不同，又可分为回吸阀、顶针阀、喷射阀、定量阀、螺杆阀等等，标的公司需根据不同的胶粘剂、涂覆需求配备不同的胶阀。

通过 PLC 控制器，控制机器人涂胶运动轨迹，实现三多轴机维的坐标定位，以及多重坐标系统的变换，实现轨迹的器人、平移、复制、矩阵、阵列等复杂工艺需求。

执行机构直角坐执行机构对精密流体控制设备也具有重要作用，行业内标机器企业一般采购多轴机器人或直角坐标机器人后，需要对人机器人配套的运动控制系统进行二次开发，以实现与供胶、计量及出胶系统的协同运行。

*应用领域标的公司产品应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。该工艺具备结构简单、易组装、重量轻、抗缓冲等特点；同时，通过不同胶粘剂成分的组合搭配，可以实现密封绝缘、导电导热、环保节能等复合功能，可满足现代工业产品小型化、集成化、功能复合等需求。因此，胶接技术逐步发展成为与焊接、机械连接并列的当代三大连接技术之一，在几乎所有工业门类中均可应用，前景广阔。

胶接工艺经历了从人工涂胶向机器涂胶的转型升级，随着胶接工艺的广泛渗

80埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

透、胶粘剂种类的增加、出胶量和出胶精度的提高，传统人工涂胶已不能满足现代工业发展的需求，我国流体控制设备行业迎来高速发展阶段。

目前，标的公司产品广泛应用于光伏组件、动力电池、汽车及零部件等行业生产制造的胶接工艺环节，实现流体的精密输送、精确计量和精准涂覆，产品包括光伏组件边框涂胶机、接线盒点胶机、灌胶机等以及动力电池电芯、模组、电

池包的涂胶设备等；同时，标的公司亦开拓了氢能储罐、纺织、仪器仪表等下游应用市场，产品主要用于结构件连接、设备及内部构件的固定和保护等。

（2）根据下游应用行业划分的主要产品情况

标的公司产品主要应用行业包括光伏组件、动力电池、汽车及零部件行业，同时标的公司亦在拓展其他通用工业领域，包括氢能储罐、纺织、仪器仪表等下游应用市场。

在光伏组件领域，标的公司产品多为一体整机形态，拥有边框涂胶机、接线盒点胶机以及灌胶机三大类产品。在动力电池、汽车零部件等其他行业，则需要根据客户需求定制精密流体控制产品。根据下游应用行业划分的主要产品情况，具体如下：

81埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

序主要下游

应用情况部分产品/应用图示号应用行业

光伏主要应用于光伏组件的生产，具体包括层压件与边行业框的粘接和密封、接线盒的粘接和灌封。

双移载边框涂胶机高速六轴边框涂胶机丁基胶涂胶设备接线盒点胶机双组份灌胶机动力电池胶接工艺贯穿从电芯到电池模组再到电

池包的整个生产流程，功能包含紧固、粘接、降噪、防振、散热、防水等，胶接工艺关乎动力电池运作动力电池

2的稳定、安全、耐用和高效。

领域标的公司产品可满足不同动力电池厂商的工艺要求，并应用于电芯封装、模组封装、电池包封装三大工艺环节。

主要产品为根据客户应用场景定制化生产的涂胶机及搭配外购工业机器人等设备形成胶接智能工汽车及零

3作站，主要应用于汽车四门两盖的车身结构、内外

部件领域

饰、车灯、保险杠等汽车及零部件制造的涂胶环节，发挥连接、密封、固定以及保护等重要作用。

标的公司亦开拓了氢能储罐、纺织、仪器仪表等下其他通用

4游应用市场，主要应用于结构件连接、设备及内部

工业领域构件的固定和保护等作用。

82埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

3、其他产品：设备零配件

标的公司为客户提供配套设备的零配件产品，主要包括耗材、易损件以及其他配套产品。该等产品是设备实现密封性、耐磨性、提升涂胶精度、提高产品寿命的必不可少的重要组成部分，零配件的质量及与设备的匹配性直接影响整机的使用。

（二）主要经营模式

1、采购模式

标的公司主要根据生产计划和研发需求采购所需材料，采用“以销定采”和“安全库存”相结合的采购模式确保标的公司生产的持续性和稳定性。采购统一由供应中心下属的采购部负责。

2、研发模式

标的公司主要采用自主研发的模式，基于市场与客户的工艺需求、核心部件的重要性进行项目研发。

标的公司研发部门的组织架构以研发技术中心为总负责，下设基础产品研发部、应用技术研发部两个二级子部门，基础产品研发部主要进行核心部件的结构设计、力学分析、材料选型、实验测试，实现产品升级改造、材料及核心部件开发。应用技术研发部主要负责根据客户工艺需求进行应用开发，对产品进行定制化设计、改造及整装，形成对客户的最终产品。

标的公司研发团队会针对市场及客户需求进行项目研究，确定可行性方案后经审批立项，立项后进行基础部件开发及客户项目应用技术研发，经标的公司内部测试通过后，实现基础部件的产品端应用、最终交付产品的客户验证及验收。

标的公司基础产品研发部、应用技术研发部因研发主攻方向不同，研发流程存在细微差异。

3、生产模式

标的公司主要采用“以销定产”的生产模式，产品的自产流量泵、计量机和胶阀等核心部件已实现标准化、模块化生产，在此基础上根据客户需求生产、改

83埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

造各类定制化整机产品。生产部根据销售订单所制定的生产任务单和原材料清单，进行原材料领用、加工装配、设备调试、质量检验、包装发货等流程。产品在经过调试、内部检验合格后进行包装，根据合同约定发货至客户的指定地点并为客户提供设备的现场安装、调试、售后服务等相关的服务工作。

4、销售模式

标的公司目前主要采用直销模式进行销售。下游客户因应用场景的差异，对标的公司产品性能、参数和结构提出不同的要求，标的公司根据客户的工艺需求为客户提供定制化产品并根据自身成本及市场情况进行报价。完成定制化产品设计、制造后，标的公司根据客户需求发货，并配备相关人员在客户现场进行安装调试，安装调试完毕后的产品，经稳定运行一定时间后，由客户正式出具验收单后，标的公司确认收入。

此外，标的公司还提供少量服务，主要包括三包服务外的维保、设备改造等服务，在取得经客户确认的完工证明时确认收入。

（三）核心竞争力

1、领先的研发能力及核心技术

精密流体控制设备行业具备较高的技术壁垒，要求厂商具备深厚的胶接工艺积累和应对不同行业或客户差异化需求的产品交付能力。

标的公司作为国内领先的精密流体控制设备供应商，系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、

精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备-胶接智能工作站”的业务体系。标的公司核心技术保障了其快速、精准地向工艺及需求各异的客户提供流体控制产品的能力，取得了隆基绿能、天合光能、宁德时代、比亚迪等行业龙头客户认可。

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2、丰富的产品矩阵构建高效、高质量的产品交付能力

随着胶接工艺各行业的广泛应用，不同客户在实际生产中对于胶粘剂种类、胶接工艺、出胶精度、工作环境等存在多样化差异，单一型号产品无法充分满足下游客户需求。标的公司基于自身优秀的核心部件研发能力、技术及工艺积累以及产品设计能力，以流量泵、计量机、胶阀三大核心部件为基础，构建了多品类、多性能的产品矩阵，可应对下游客户多样化和个性化的需求，具备高效、高质量的产品交付能力。

3、龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系

经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

4、高效的供应链及生产能力

流体控制设备生产涉及的物料较多，尤其流量泵、计量机、胶阀为代表的核心部件涉及众多基础构件，此外还涉及电气控制件、机械结构件以及机械加工原料等，客户设备维护亦涉及各类配件。标的公司深耕行业多年，已构建成熟、完整的供应链系统。同时，标的公司拥有自建工厂，产能充足、团队成熟，能够快速完成生产组装，及时交付客户使用。

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5、完善的客户服务体系

流体控制设备是光伏、动力电池生产制造的核心设备之一，下游的客户对设备的质量、性能及稳定性要求较高，并对设备的调试、维护、故障解决等服务需求较强，要求设备厂商具备较高的技术水平及快速的响应机制。标的公司依托技术和工艺积累和快速交付等优势，建立了从售前到售后的全周期高质量客户服务体系。

在售前服务层面，标的公司基于核心技术和工艺经验积累，并建立了成熟的客户沟通机制，拥有较快的方案交付能力。在售后服务层面，标的公司拥有专业的服务团队，建立完整的服务体系，不仅在现场进行安装调试及试机，且对客户进行有针对性的培训、指导客户使用，在日常使用出现问题时能够第一时间进行处理。对于下游客户目前在用的产品，标的公司除了提供维修服务外，还提供后续改造升级服务。

标的公司完善的客户服务体系有利于标的公司品牌形象及业内口碑，有利于包括行业客户新增业务、存量设备改造升级业务等业务拓展。

四、标的公司的主要财务数据

标的公司提供的最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：

单位：万元项目2025年9月30日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额93650.2497291.8195868.51

负债总额49578.3054228.9254108.30

所有者权益44071.9543062.9041760.20

项目2025年1-9月2024年度2023年度

营业收入25564.7532528.3141808.06

净利润4085.806007.728458.22

由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。

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第五节标的资产的预估作价情况

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。

1、上市公司发行股份及支付现金购买的标的公司95.97%股份对应公司整体

估值初步定为10亿元-12亿元。

2、上市公司支付现金购买标的公司4.03%股份的转让总价款初步拟定了计

算方式：为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利

率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。

最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经芜湖市国资

委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在差异，提请广大投资者注意风险。

87埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第六节重组支付方式情况

一、本次交易支付方式概述

根据收购协议约定，（1）标的公司95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的50%，现金支付对价金额占交易价格的50%。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司

第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%；（2）标的公司剩余4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金。

二、本次交易发行股份情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

1、定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

2、定价基准日

本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。

3、发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

88埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日23.5518.84

定价基准日前60个交易日22.4417.96

定价基准日前120个交易日24.6419.72

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

（三）发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

（四）锁定期及分批解锁安排

本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本预案“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”。

（五）滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

89埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

三、本次交易现金对价资金来源和分期支付安排

（一）现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

（二）分期支付安排

根据收购协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

至骞实业、刘燕、

现金对价支付节李强、李天智、上海捌芯、新余上海翌耀、共青

嘉兴蔓月、上海点王晨鸿土城凯翌

郗舜、洋浦昆宁取得中国证监会上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股同意注册批文之

20金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的日起个工作日20%20%20%20%

内上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股自资产交割日起

20金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的个工作日内60%70%60%80%

标的公司2026年上市公司支付现审计报告出具之

日起20金对价总额的个工作日20%内标的公司第二个上市公司支付现业绩承诺年度金对价总额的《专项审计报10%，并扣减应付告》出具之日起业绩补偿现金部

20个工作日内分（如有）

标的公司第三个上市公司支付现上市公司支付现业绩承诺年度金对价总额的金对价总额的《专项审计报10%，并扣减应付10%，并扣减应付告》出具之日起业绩补偿现金部业绩补偿现金部

20个工作日内分（如有）分（如有）

四、交易价格调整机制

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易有对价调整机制：根据标的公司业绩承诺期三年平均净利润的实现情况，本次交易的交易对价在现有交易对价基础上将做相应调整，具体调整方式由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。

90埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第七节风险因素

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本预案“重大事项提示”之

“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。

截至本预案签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

91埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书

中予以披露，可能与预案披露存在差异，公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）交易方案调整或变更的风险

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。同时，本次交易尚需履行内外部审批程序，不排除交易各方根据自身诉求及参考监管机构意见调整或变更交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，则本次交易需重新履行相关审议程序。公司提请广大投资者注意投资风险。

（五）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在研发体系、业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。

如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。

（六）业绩承诺的风险

待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司拟与业绩承诺方签订业绩补偿协议，并约定补偿期间、承诺净利润、实现净利润、补偿方式、补偿实施等具体内容。

由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等

多种因素影响，如果在利润承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，标的公司将存在实现业绩不足承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。

92埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力

下降等因素而未达预期，则上市公司将产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

二、与标的公司有关的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司生产经营造成重大不利影响。

若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。

93埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业内卷加剧、产

业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动，或无法及时匹配下游客户技术迭代要求，进而影响标的公司的订单获取，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。

如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至超过20个百分点。

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

94埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（六）生产安全风险

标的公司的主营业务为精密流体控制设备及其核心零部件的研发、生产和销售。在生产及设备调试的过程中，存在因操作不当或机械故障等问题带来的安全隐患。若标的公司未来在生产过程中发生安全事故，可能导致工厂停产整顿，对标的公司的业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚，进而影响标的公司的经营业绩。

（七）交易标的权属风险

截至本预案签署日，交易标的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

若在本次交易完成前出现标的资产抵押、质押等权利限制或涉及诉讼、仲裁、司

法强制执行等重大争议或妨碍权属转移的其他情形，或者相关法律程序履行不当，可能导致本次交易存在潜在不利影响和风险，提请投资者注意相关风险。

（八）海外市场波动的风险标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金

供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

95埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本预案签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将对股东的投资回报带来一定程度的不利影响。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面

临的全部风险，提请投资者充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

96埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第八节其他重大事项

一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见

针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人发表原则性同意意见如下：

“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大

97埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”三、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组情形的说明

截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

98埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

四、本次交易信息披露前上市公司股票股价波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年

1月27日开市起停牌。本次交易停牌前1个交易日（2026年1月26日），公司A 股股票收盘价格为 22.57 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 12月 25日），公司 A股股票收盘价格为 22.88元/股。

在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数

（000688.SH）、证监会通用设备指数（883131.WI）的累计涨跌幅如下：公司股票停牌前第21个公司股票停牌前一个交易项目交易日（2025年12月25涨跌幅

日（2026年1月26日）

日）

股票收盘价（元）22.8822.57-1.35%科创50指数

1349.061532.8013.62%

（000688.SH）收盘值证监会通用设备指数

4191.354676.2011.57%

（883131.WI）收盘值

剔除大盘（科创板50指数）因素影响涨跌幅-14.97%

剔除同行业板块（证监会通用设备指数）因素影响涨跌幅-12.92%

本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为-1.35%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-14.97%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会通用设备指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-12.92%，未达到20%标准。

综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情形。

五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条有关规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。

99埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：

2025年 7月，公司全资子公司 EFORTW.F.C. Holding S.p.A将其持有的GMEAerospace Indústriade Material Composto S.A. 22%的股权作价 600万欧元（折合人民币 5037.96 万元，按照欧元对人民币汇率 8.3966 计算）出售给 Spectre S.r.l，并于2025年8月完成股权登记变更。该资产出售与本次交易的方向不同，且不属于“同一或者相关资产”，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

截至本预案签署日，公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排参见本预案“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司已根据相关法律、法规的要求并结合公司实际工作需要，制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司治理制度，建立了相关的内部控制制度。

上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。

100埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第九节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《重组管理办法》

《发行注册管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政

法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：

1、经过对公司自身实际运营情况和本次交易相关事项进行详尽仔细的自查、分析论证后，我们认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的条件。

2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

3、本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

4、本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及交易价格尚未最终确定，根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，上市公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的其他有关规定，公司编制了《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

101埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

8、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形。

10、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个

交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

12、公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的需要纳入累计计算的资产交易。

13、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

14、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

15、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效

的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

16、同意公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次

交易一切相关事宜。

17、鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，同意公司董事会暂不

召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，并依法定程序召开股东会审议本次交易的相关事项。

102埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案综上，独立董事一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。

103埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

第十节声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体董事签名：

游玮王津华伍运飞曾潼明徐伟杜颖洁马占春王硕赵文娟埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

104埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

二、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项

的实质性判断、确认或批准。

全体高级管理人员签名：

游玮康斌王富康张帷曾辉肖永强埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

105埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（本页无正文，为《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》之签章页）埃夫特智能机器人股份有限公司

法定代表人：

游玮年月日

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