证券代码：688165证券简称：埃夫特上市地点：上海证券交易所埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（申报稿）项目交易对方上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆宁商务咨发行股份及支付

询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）、现金购买资产捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨、上海翌耀科技股份

有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）独立财务顾问

签署日期：二〇二六年六月埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-1埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、

完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如其未在两个交易日内提交锁定申请，其同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节并负有法律责任，承诺将自愿锁定的股份用于相关投资者赔偿安排。

1-1-2埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、

准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

1-1-3埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

证券服务机构及人员声明...........................................3

目录....................................................4

释义...................................................10

一、一般释义...............................................10

二、专业释义...............................................13

重大事项提示...............................................15

一、本次重组方案简要介绍.........................................15

二、本次重组对上市公司的影响.......................................18

三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排..................................28

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序.............................30

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日

起至实施完毕期间的股份减持计划......................................31

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................32

七、独立财务顾问的证券业务资格......................................38

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................38

重大风险提示...............................................39

一、本次交易相关风险...........................................39

二、标的公司的经营风险..........................................41

三、其他风险...............................................43

第一章本次交易概况............................................45

一、本次交易背景、目的及协同效应.....................................45

二、本次交易的必要性...........................................55

三、本次交易具体方案...........................................59

四、本次交易评估及作价情况........................................63

五、本次交易的性质............................................63

1-1-4埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

六、本次重组对上市公司的影响.......................................64

七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性...............................64

八、本次交易决策过程和批准情况......................................66

九、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................66

第二章上市公司基本情况..........................................79

一、基本信息...............................................79

二、历史沿革...............................................79

三、股本结构及前十大股东情况.......................................81

四、控股股东及实际控制人情况.......................................82

五、最近三十六个月的控制权变动情况....................................84

六、最近三年重大资产重组的基本情况....................................84

七、最近三年主营业务发展情况.......................................84

八、主要财务数据及财务指标........................................86

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...........................87

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到与证券市场有关

的行政处罚或刑事处罚情况.........................................87

第三章交易对方基本情况..........................................88

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方..................................88

二、支付现金购买资产交易对方......................................119

三、其他事项说明............................................135

第四章交易标的基本情况.........................................137

一、基本情况..............................................137

二、历史沿革..............................................137

三、股权结构及产权控制关系.......................................148

四、下属公司情况............................................149

五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况.............................153

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况.................................156

七、最近三年主营业务发展情况......................................158

八、报告期经审计的主要财务指标.....................................188

1-1-5埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况.............190

十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报

批事项.................................................190

十一、债权债务转移情况.........................................190

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................190

第五章发行股份情况...........................................195

一、发行股份的种类、面值及上市地点...................................195

二、定价基准日和发行价格........................................195

三、发行对象..............................................196

四、交易金额及对价支付方式.......................................196

五、发行股份数量............................................198

六、股份对价锁定期及分批解锁安排....................................199

七、业绩承诺与补偿安排.........................................199

八、交易价格调整机制..........................................199

九、过渡期损益安排...........................................199

十、滚存未分配利润安排.........................................200

第六章交易标的评估情况.........................................201

一、标的资产评估情况..........................................201

二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析.............234

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析................................239

四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假

设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见.............................239

第七章本次交易主要合同.........................................241

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》.................................241

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》............................245

三、《股份转让协议》..........................................246

四、《业绩补偿协议》..........................................248

第八章交易的合规性分析.........................................252

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定.............................252

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形.256

1-1-6埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定............................256

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定............................257

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定............................259

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定............................259

七、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定............259

八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见.260

第九章管理层讨论与分析.........................................261

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果................................261

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析...............................267

三、标的公司的财务状况分析.......................................294

四、标的公司的盈利能力分析.......................................308

五、标的公司现金流量分析........................................322

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排.................................324

七、本次交易对上市公司的影响......................................326

第十章财务会计信息...........................................331

一、标的公司近两年财务报表.......................................331

二、上市公司2025年度备考财务报表..................................334

第十一章同业竞争和关联交易.......................................338

一、关联交易情况............................................338

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施..................................344

第十二章风险因素............................................346

一、本次交易相关风险..........................................346

二、标的公司的经营风险.........................................348

三、其他风险..............................................351

第十三章其他重要事项..........................................353

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况................................353

二、本次交易对上市公司负债结构的影响..................................353

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况...........................353

四、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................354

1-1-7埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

的说明.................................................354

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况.....................356

七、本次交易信息发布前上市公司股票股价波动情况的说明.....................361

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重

组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。............................362九、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................362

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息....................................................362

第十四章对本次交易的结论性意见.....................................363

一、独立董事意见............................................363

二、独立财务顾问意见..........................................365

三、法律顾问意见............................................367

第十五章中介机构及有关经办人员.....................................368

一、独立财务顾问............................................368

二、律师事务所.............................................368

三、审计机构..............................................368

四、审阅机构..............................................368

五、资产评估机构............................................369

第十六章声明与承诺...........................................370

一、上市公司及全体董事声明.......................................370

二、上市公司审计委员会声明.......................................373

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................375

四、独立财务顾问声明..........................................376

五、法律顾问声明............................................378

六、会计师事务所声明..........................................379

七、资产评估机构声明..........................................381

第十七章备查文件............................................383

一、备查文件..............................................383

1-1-8埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

二、备查地点..............................................383

附件一、标的公司知识产权........................................384

一、专利................................................384

二、商标................................................386

三、软件著作权.............................................387

四、域名................................................388

附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况................................389

一、嘉兴蔓月..............................................389

二、洋浦昆宁..............................................390

三、新余鸿土..............................................390

四、上海捌芯..............................................391

五、共青城凯翌.............................................391

1-1-9埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产预案》重组报告书/本报告书/《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买指草案资产报告书（草案）》本次交易指埃夫特发行股份及支付现金收购12名交易对方持

有的盛普股份100%股份，包括：

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆

宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙

本次交易/本次重组指企业（有限合伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨等10名交易对方购买上海盛普流体设备股份有限

公司95.97%股份；

上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀科技股份有限公

司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）购买上海盛普流

体设备股份有限公司4.03%股份。

发行股份购买资产定价指埃夫特第四届董事会第三次会议决议公告日

基准日/定价基准日公司、本公司、埃夫特、埃夫特智能机器人股份有限公司（曾用名：埃夫特智能装备指上市公司股份有限公司）埃夫特有限指安徽埃夫特智能装备有限公司

标的公司、盛普股份指上海盛普流体设备股份有限公司

标的资产指盛普股份100%股份

上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李强、李

天智、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土交易对方指

投资管理合伙企业（有限合伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨、上海翌耀科技股份有限公司、共

青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）

上海至骞实业发展有限公司、付建义、刘燕、嘉兴蔓月股权

投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、业绩承诺方指李强、李天智、王晨、洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌《发行股份及支付现金指芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、洋浦昆宁商务咨购买资产协议》

询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金指《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至

1-1-10埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书购买资产协议之补充协骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有议》限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、洋浦昆宁商务咨

询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、洋

《业绩补偿协议》指

浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》

上市公司与上海翌耀科技股份有限公司、共青城凯翌投资合

《股份转让协议》指伙企业（有限合伙）签署的《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股份转让协议》

《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现交易协议指金购买资产协议之补充协议》《股份转让协议》及《业绩补偿协议》的合称

独立财务顾问/国信证指国信证券股份有限公司券

法律顾问/竞天公诚指北京市竞天公诚律师事务所

审计机构/审阅机构/安

指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）永华明

评估机构/天源评估指天源资产评估有限公司上海至骞实业发展有限公司（曾用名：上海至骞新能源设备至骞实业指有限公司），系标的公司控股股东嘉兴蔓月指嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东上海郗舜指上海郗舜企业管理有限公司，系标的公司股东洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海昆洋浦昆宁指

宁商务咨询合伙企业（有限合伙）），系标的公司股东新余鸿土指新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）（曾用名：捌芯上海捌芯指（厦门）半导体合伙企业（有限合伙）），系标的公司股东上海翌耀科技股份有限公司（曾用名：上海翌耀科技有限公上海翌耀指司、上海爱夫迪自动化科技有限公司），系标的公司股东共青城凯翌指共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司曾经杭州鸿翌指的股东

厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司海通金圆指曾经的股东

盛普智能指上海盛普智能设备有限公司，系标的公司全资子公司骞研智能指上海骞研智能科技有限公司，系标的公司全资子公司甚是昌指上海甚是昌机械有限公司，系标的公司子公司东莞市至盛新材料科技有限公司，系标的公司报告期内子公至盛新材指司，已注销

1-1-11埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

盛普国际贸易有限公司，系标的公司报告期内子公司，已解盛普国贸指散

马鞍山创盛新能源装备有限公司，系标的公司报告期内子公创盛新能源指司，已注销重庆分公司指上海盛普流体设备股份有限公司重庆分公司

奇瑞汽车 指 奇瑞汽车股份有限公司，股票代码 9973.HK奇瑞科技指芜湖奇瑞科技有限公司

芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司的实芜湖市国资委指际控制人

芜湖远宏指芜湖远宏工业机器人投资有限公司，系上市公司的控股股东芜湖市投资控股集团有限公司（曾用名：芜湖市建设投资有芜湖投控指限公司），系上市公司的间接控股股东芜湖远大创业投资有限公司，系芜湖投控全资子公司，系上远大创投指

市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人芜湖睿博投资管理中心（有限合伙），上市公司员工持股平睿博投资指台，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人芜湖嘉植可为创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：芜湖嘉植可为创业投资基金中心（有限合伙）），上市公司部芜湖嘉植指

分董事及高级管理人员持股平台，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人

安徽信惟基石产业升级基金合伙企业（有限合伙），系上市信惟基石指公司的股东

马鞍山基石智能制造产业基金合伙企业（有限合伙），系上马鞍山基石指市公司的股东

鼎晖源霖指上海鼎晖源霖股权投资合伙企业（有限合伙）美的集团指美的集团股份有限公司

安达智能指广东安达智能装备股份有限公司，标的公司同行业公司高凯技术指江苏高凯精密流体技术股份有限公司，标的公司同行业公司卓兆点胶指苏州卓兆点胶股份有限公司，标的公司同行业公司GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人报告期指2024年和2025年《公司法》指《中华人民共和国公司法（2023年修订）》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《监管指引第6号》指产重组》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第7号》指股票异常交易监管》

1-1-12埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则第26号》指上市公司重大资产重组》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》

《公司章程》指《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》

《董事会议事规则》指《埃夫特智能机器人股份有限公司董事会议事规则》

《股东会议事规则》指《埃夫特智能机器人股份有限公司股东会议事规则》天源评估对标的公司以2025年12月31日为评估基准日出具

《评估报告》指

的评估报告（天源评报字〔2026〕0528号）安永华明对标的公司2024年度、2025年度财务报表出具的《审《审计报告》指计报告》（安永华明（2026）审字第 70065817_B01 号）安永华明对上市公司2025年度备考合并财务报表出具的《审《审阅报告》指阅报告》（安永华明（2026）专字第 70027049_B05 号）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业释义

与固体相对应的一种物体形态，通常包括液体和气体，其受流体指任何微小剪切力的作用都会连续变形，具有易流动性、可压缩性、黏性，因而较难进行精准控制、测量、应用通过界面的粘附和物质的内聚作用，能使两种或两种以上的胶粘剂指制件或材料连接在一起的一类物质，质地通常呈粘性，统称为胶粘剂，也叫胶黏剂、粘合剂，习惯上又称为胶水一种通过具有黏附能力的物质（胶粘剂），把同种或不同种材料牢固地连接在一起的工艺方法。胶接工艺包括胶接前的胶接工艺指

准备、接头设计、配制胶粘剂、涂敷、合拢、固化和质量检测等

流量泵指供胶系统的一部分，用于对胶粘剂的加减压输送对流体进行定量输出的设备，即利用齿轮、螺杆、柱塞等机计量机指构，将目标流体按照设定值进行精确计量并输出由阀门本体、气缸、出胶本体、活塞杆及耐腐蚀小部件组合胶阀指而成，胶阀可以进行出胶量大小微调由晶体硅太阳能电池片、钢化玻璃、EVA、透明 TPT 背板以

光伏组件指及铝合金边框组成的、能单独提供直流电输出的，最小不可分割的光伏电池组合装置

动力电池即为工具提供动力来源的电源，动力电池一般分为动力电池指大功率电池和小功率电池，大功率电池多指新能源汽车搭载的电池。

单个含有正、负极的电化学电芯，是动力电池的最小单位，电芯指也是充电电池中的蓄电部分将多个电芯连结在一起并放入一个框架中就组成了一个电池模组指组件

1-1-13埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书电池包，当数个模组被 BMS（Battery Management System）电池包指和热管理系统共同控制或管理起来后，这个统一的整体称作电池包，是装入电动汽车的电池系统的最终模态混合管是一种应用在多流体搅拌的产品，由一连串的上下左右旋叶片，依序相互垂直排列在套管内组合而成，俗称混胶混合管指头，点胶嘴，混料杆，主要用于将双组份液体材料按比例进行混合针头指涂胶头的形状结构防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄漏以及防止外界杂质

密封件指如灰尘与水分等侵入机器设备内部的零部件的材料或零件，是液压设备的一个重要组成部分

黏性的程度，对流体粘滞性的一种量度，是流体流动力对其黏度指内部摩擦现象的一种表示。也称粘度、粘（滞）性系数、内摩擦系数，常用计量单位为 cps注：本报告书中除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1-1-14埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次交易方案简要介绍交易形式发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金方式向至骞实业等12名交易

对方收购盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业等10

交易方案简介名交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购

买其持有的盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提。

标的资产盛普股份100%股份的交易价格约为107371.97万元，具体分为：

1、上市公司拟发行股份及支付现金购买盛普股份95.97%股份的

交易价格

交易价格为103251.61万元；

2、上市公司拟支付现金购买盛普股份4.03%股份的交易价格约

为4120.35万元。

名称上海盛普流体设备股份有限公司

主营业务精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售

所属行业 专用设备制造业（C35）交易标的

符合板块定位■是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游■是□否

与上市公司主营业务具有协同效应■是□否

构成关联交易□是■否

构成《重组管理办法》第十二条规定

交易性质■是□否的重大资产重组

构成重组上市□是■否本次交易有无业绩补偿

■是□否承诺本次交易有无减值补偿

■是□否承诺

1、本次交易有对价调整机制。

2、本次交易由发行股份及支付现金购买盛普股份95.97%股份和

其它需特别说明的事项

支付现金购买盛普股份4.03%股份组成。后者以前者为实施前提。

3、本次交易不涉及募集配套资金。

注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份4.03%股份的利息终

算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

1-1-15埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（二）交易标的评估或估值情况交易本次拟交

评估或估评估或估值增值率/交易标的基准日易的权益其他说明值方法结果溢价率价格名称比例支付现金购买盛普股

份4.03%股份的利息2025年约为终算时点为《股份转盛普108275.00

12月收益法133.33%100.00%107371.让协议》生效日，交

股份万元

31日97万元易价格以假设2026年

9月30日为生效日进行估算。

（三）本次重组支付方式及差异化作价安排

1、本次重组支付方式

单位：万元支付方式向该交易对对应的盛普

序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总股份100%现金对价股份对价对价股份估值

1至骞实业盛普股份64.61%股份34889.7934889.8069779.59

2李强盛普股份7.28%股份3931.243931.247862.49

3嘉兴蔓月盛普股份6.19%股份3341.563341.566683.12

4上海郗舜盛普股份4.55%股份2457.032457.034914.06

108000.00

5李天智盛普股份3.64%股份1965.621965.623931.24

6洋浦昆宁盛普股份3.64%股份1965.621965.623931.24

7刘燕盛普股份1.51%股份814.47814.471628.94

8王晨盛普股份0.91%股份491.40491.41982.81

9新余鸿土盛普股份1.82%股份884.53884.531769.06

97200.00

10上海捌芯盛普股份1.82%股份884.53884.531769.06

小计盛普股份95.97%股份51625.8051625.82103251.61/

11上海翌耀盛普股份3.63%股份3708.32-3708.32

102174.84

12共青城凯翌盛普股份0.40%股份412.04-412.04

小计盛普股份4.03%股份4120.35-4120.35/

总计盛普股份100.00%股份55746.1551625.82107371.97/

注：1、截至评估基准日盛普股份100%股份的评估值为108275.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份100%股份的交易作价约为107371.97万元；

2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余

鸿土按对应盛普股份100%股份估值97200万元确定各自交易作价；

3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；

1-1-16埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设2026年9月30日为生效日进行估算；

4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

2、本次重组差异化定价安排

本次交易中，针对不同的交易对方设置差异化定价安排，具体如下：

单位：万元对应的盛普股份持有盛普股份的股序号交易对方交易作价

100%股份估值份比例

至骞实业、刘燕、李强、

1李天智、王晨、嘉兴蔓月、108000.0092.33%99713.49

上海郗舜、洋浦昆宁

2新余鸿土、上海捌芯97200.003.64%3538.12

3上海翌耀、共青城凯翌102174.844.03%4120.35

总计100.00%107371.97

注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份4.03%股份的利息终

算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份100%股份截至评估基准日的评估值为108275.00万元。经交易各方协商，盛普股份

100%股份的总体交易价格约为107371.97万元。

（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦

昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为108000.00万元；

（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不

参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为97200.00万元；

（3）上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本

次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担

业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一

1-1-17埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的公司核心团队的积极性。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元

17.96元/股，不低于

上市公司第四届董事定价基准日前60个定价基准日会第三次会议决议公发行价格交易日的上市公司股告日

票交易均价的80%

发行数量28744887股，占发行后上市公司总股本的比例为5.22%□是■否是否设置发行价格调（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、整方案转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整）

交易对方至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、上海郗舜、洋浦

昆宁、上海捌芯、嘉兴蔓月、新余鸿土因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至少12个月内不得转让。

在业绩承诺方完成约定业绩承诺或履行完毕补偿义务后，其因本次交易在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起按30%、40%、30%分三期解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专锁定期安排项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺低于中

国证监会、上交所最新的监管意见的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。

二、本次重组对上市公司的影响

（一）基本情况概述

本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核

心底层技术及零部件、机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉

及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、电子制造、新能源、建材木工、食品饮料、化学制品、包装物流、金属加工、家具、卫陶、钢结构等。同时，上市公司正稳步推进具身智能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全

1-1-18埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛的应用。

根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装

1-1-19埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书备产业”。

公司一级分类二级分类上市公司

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

标的公司

本次交易是典型的技术并购、业务并购。本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。借助于与标的公司的投后整合，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，并逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性，为客户提供优质的胶接产品方案。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步

增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主

要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。

2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024 年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到

466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时

工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、

1-1-20埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR 及 VR 设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大

规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

部分应用领域具体应用

汽车及零部件车身粘接、动力总成密封、内饰装配、零部件固定、动力电池封装等

电气电子电路板保护、元器件固定、外壳密封、显示屏组装等

新能源叶片粘接、风机塔筒密封、太阳能组件封装等

交通运输轨道交通、船舶和航空航天领域的结构粘接与密封等

医疗卫生医疗器械组装、一次性用品粘接等

机械制造金属与非金属材料的粘接、维修加固及零部件组装等

半导体晶圆粘接、芯片封装等

为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点

1-1-21埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。

上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：

*上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合；

*上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底

1-1-22埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC 为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协

同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

1-1-23埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零

部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；

（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、

1-1-24埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营

实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

1-1-25埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

截至2026年3月31日，上市公司总股本为52178万股。上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司16.10%的股份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植合计控制上市公司38.57%表决权。上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。

本次交易中，上市公司拟向标的公司部分股东发行股份及支付现金购买其持有的标的公司股份，涉及发行2874.49万股。本次交易后，上市公司总股本将增加至55052.49万股，本次新增发行股份数量占交易完成后上市公司总股本比例为5.22%，本次交易对上市公司股份结构的影响如下：

单位：股本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

芜湖远宏8400000016.10%8400000015.26%

远大创投6581827612.61%6581827611.96%

睿博投资459220508.80%459220508.34%

芜湖嘉植55339821.06%55339821.01%

信惟基石459377008.80%459377008.34%

马鞍山基石137487182.63%137487182.50%

上市公司其他股东26081927449.99%26081927447.38%

至骞实业--194263903.53%

李强--21888890.40%

嘉兴蔓月--18605560.34%

上海郗舜--13680560.25%

李天智--10944450.20%

洋浦昆宁--10944450.20%

1-1-26埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本次交易前本次交易后股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

新余鸿土--4925010.09%

上海捌芯--4925010.09%

刘燕--4534920.08%

王晨--2736120.05%

合计521780000100.00%550524887100.00%

注：1、芜湖远宏、远大创投均为芜湖投控控制的企业，睿博投资、芜湖嘉植是芜湖远宏一致行动人；

2、信惟基石是上市公司5%以上股东，马鞍山基石是信惟基石一致行动人；

3、上市公司其他股东为持股5%以下股东；

4、本次交易前持股数量和持股比例为2026年3月31日数据；

5、上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买标的公司资产，本次交易不涉

及向上海翌耀、共青城凯翌发行股份；

6、本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例未超过5%。

本次交易后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响根据经安永华明审计的上市公司2025年度财务报表以及经安永华明审阅的

上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目上市公司备考财务报表

资产总额323372.44490649.09

负债总额198239.90307933.86

归属于母公司股东权益121779.16178792.20

营业收入93212.94126999.61

利润总额-63345.97-58190.94

净利润-55638.41-51023.59

归属于母公司股东的净利润-49708.90-44957.18如上，根据模拟测算本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利能力改善。

1-1-27埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

三、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。

1、平台化战略发展路径

围绕平台化发展战略，上市公司拟以标准化的执行机构结合标的公司标准化的泵阀计量等核心零部件，分阶段推进构建高度标准化的涂胶工作站产品。具体规划路径如下：

项目发展期整合期模块化改造优势产品模块化改造全行业产品模块化改造

1、核心零部件产品设计标准化模块化，支持快速组合定制；

2、核心零部件选型标准化；

胶接工艺模块

3、开发智能化接口，兼容机器

标准化人集成；

4、进一步提升标准产品或标准构建以核心技术为支点，赋能客户的多产品组占比。样化流体控制解决方案平台

1、机器人技术适配与验证；

2、开发基于机器人的运动控制

执行机构技术；

标准化

3、分行业构建高度标准的涂胶工作站。

围绕标准化能力建设，标的公司逐渐向标准化工作站或平台化产品优化业务布局，持续提升产品模块化、工艺标准化及技术复用能力，从而增强标的公司产品跨行业可复制性与规模化推广能力。

1-1-28埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、市场与客户资源整合

上市公司与标的公司在市场与客户资源整合方面存在诸多协同性，具体可参见本节之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”之“4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源”、“5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场”。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，其仍保留独立的法人地位，保有公司品牌，保留团队与员工。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

上市公司将向标的公司委派财务总监，并由标的公司董事会聘任。

（四）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，原则上保持标的公司现有核心管理团队付建义、李强、李天智、王晨留任不少于5年，以保障经营管理与业务体系的连续性与稳定性，同时将通过业绩承诺、建立健全业绩考核、管理监督及激励约束机制，强化核心管理团队与标的公司长期发展目标协同一致，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将依法依规向标的公司提名财务总监及/或其他管理人员，并由标的公司董事会聘任。

（五）机构整合

本次交易完成后，在上市公司统一的管理下，标的公司现有组织架构与管理层保持基本稳定，整体业务流程与管理部门持续正常运转。上市公司将逐步完善标的公司的内部治理制度及重大事项决策机制，进一步提升标的公司规范运作水平与内部管理效率，保障治理体系的稳定性与有效性。

1-1-29埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

在治理安排上，标的公司董事会由3名董事组成，均由上市公司提名，标的公司总经理可向上市公司建议1名董事人选。本次交易后3年内，标的公司总经理继续由付建义担任，在上市公司统一管理架构下进行日常经营管理。

四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会

第三次会议审议通过；

3、标的公司已召开股东大会审议本次交易；

4、上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》；

5、本次交易报告书及相关议案已经上市公司2026年第四次独立董事专门会

议、第四届董事会第六次会议审议通过；

6、上市公司与至骞实业等10名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与至骞实业等业绩承诺方签署了《业绩补偿协议》；

7、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；

8、本次交易标的资产的评估报告获得芜湖市国资委核准批复文件；

9、上市公司已取得芜湖市国资委出具的《关于同意埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的批复》（国资企〔2026〕27号），芜湖市国资委原则同意本次交易的交易方案；

10、上市公司2026年第二次临时股东会审议通过了本次交易正式方案。

（二）本次交易尚待履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

1-1-30埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、根据相关法律法规规定及标的公司相关合同/协议约定履行其他必要的批

准、核准、备案或许可（如适用）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控发表原则性同意意见如下：

“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计

1-1-31埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

关于本次交易，上市公司已经按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务。公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相

1-1-32埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公

司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项

的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份对价锁定期及分批解锁安排

1、至骞实业、刘燕等业绩承诺方的股份解锁安排

至骞实业、刘燕等业绩承诺方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

此外，根据至骞实业、刘燕等业绩承诺方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起分三期解锁：

（1）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度的承诺净利润，或者业绩承诺

方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的30%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；

1-1-33埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（2）业绩承诺方实现业绩承诺期第一个年度和第二个年度承诺净利润的合计数，或者业绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的70%；如未达到该等条件，业绩承诺方所持股份不能申请解锁；

（3）业绩承诺方实现业绩承诺期三个年度的承诺净利润的合计数，或者业

绩承诺方履行完毕业绩补偿义务后，业绩承诺方累计可解除锁定的股份数量=其因本次交易而获得的股份数量的100%-进行业绩补偿的股份（如有）。

2、其他交易对方的股份锁定期安排

新余鸿土、上海捌芯因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得转让。

在上述股份锁定期内，交易对方由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如前述关于新增股份的锁定期承诺与中国证监会或上交所等证券监管部门

的最新监管意见不相符，交易对方将根据有关监管意见进行相应调整。

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、

王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

1、业绩承诺根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不

低于8000万元、9000万元、10000万元（三年平均净利润不低于9000万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

1-1-34埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、补偿安排

（1）补偿原则

当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特

定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

*业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于90%；

*业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于90%；

*业绩承诺期的业绩达成率低于90%。

（2）补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

期间每一业绩承诺方应补偿金额

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第一个会计年度

易对价*90%

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第二个会计年度

易对价*95%-以前年度累计补偿金额

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第三个会计年度

易对价-以前年度累计补偿金额

*当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

*业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份

数量×（1＋转增或送股比例）。

1-1-35埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。

（七）交易对价调整机制

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。

（八）本次交易摊薄每股收益及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据经安永华明审计的上市公司2025年度财务报表以及经安永华明审阅的

上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司每股收益情况如下：

单位：万元

2025年度/2025年12月31日

项目上市公司备考报表

资产总额323372.44490649.09

归属于母公司股东权益121779.16178792.20

归属于母公司股东净利润-49708.90-44957.18

基本每股收益（元）-0.95-0.82

稀释每股收益（元）-0.95-0.82

根据备考财务报表，本次交易完成后上市公司资产和收入规模将增加、盈利能力改善。鉴于上市公司2025年仍处于亏损状态，因此根据初步测算，本次交易可能不会导致公司每股收益被摊薄。若标的公司经营情况或其他假设条件发生重大变化，不排除本次交易导致即期回报被摊薄的可能性。

1-1-36埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、本次交易填补即期回报的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易为业务并购和技术并购。通过本次交易，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。

（2）持续完善公司治理，提升整体经营能力

本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的要求，进一步完善由股东会、董事会、和公司管理层组成的法人治理架构及运作机制，强化各项决策的科学性和透明度，加强风险管理和内部控制，健全激励与约束机制，切实保障公司和股东的合法权益。上市公司还将持续加强内部经营管理，积极推进降本增效，持续提升价值创造和风险管控能力，提高整体经营效率和竞争力。

（3）完善利润分配政策，优化投资回报机制

上市公司将严格遵守《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规及规范性文件的规定，严格执行《公司章程》关于利润分配的相关政策。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证持续稳健发展的前提下，持续完善利润分配政策，加强对股东回报的规划，切实保障上市公司全体股东的利益。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体内容详见本报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

1-1-37埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

七、独立财务顾问的证券业务资格

本公司聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问，国信证券经中国证监会批准依法设立，具备从事财务顾问业务资格和保荐承销业务资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

1-1-38埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容及与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

1-1-39埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（三）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在组织机构、管理制度、业务体系、研发体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。

如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）业绩承诺未达预期的风险

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期实际净利润分别不低于8000万元、9000万元、10000万元（三年平均净利润不低于9000万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

截止2025年末，标的公司在手订单6.23亿元，下游客户集中于光伏、动力电池头部企业。由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等多种因素影响，如果在业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，将可能导致标的公司在手订单执行、新订单签订都将受到负面影响，从而导致标的公司存在实现业绩低于承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54932.59万元，新增商誉金额占2025年末上市公司备考财务报表总资产的11.20%。上述数据系基于备考财务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日测算结果为准。

1-1-40埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力下降等因素而未达预期，则上市公司将产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

（六）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2025年12月31日。根据天源评估出具的《评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为46404.67万元，股东全部权益评估价值为108275.00万元，评估增值61870.33万元，增值率133.33%。

若未来经济形势、市场环境等实际情况与评估假设不一致，则可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标

1-1-41埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

的公司生产经营造成重大不利影响。

若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业竞争激烈程度

加剧、产业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动。标的公司下游行业如果出现周期性波动（如光伏行业目前处于周期性底部，行业内企业固定资产投资普遍放缓或降低），将导致标的公司在手订单的执行将受到负面影响。同时随着光伏、动力电池行业内卷，标的公司若无法及时匹配下游客户尤其是头部企业技术迭代要求，进而影响标的公司的新的订单获取，并对标的公司的经营业绩、盈利能力产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。

如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至30%以上。

1-1-42埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

（六）海外市场波动的风险标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金

供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本报告书签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。截至2026年一季度末，上市公司净资产12.09亿元。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将对股东的投资回报带来一定程度的不利影响，净资产将可能持续降低，从而对上市公司生产经营产生负面影响。

1-1-43埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

1-1-44埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第一章本次交易概况

一、本次交易背景、目的及协同效应

（一）本次交易的背景

1、机器人下游应用需求更加多元，胶接市场前景广阔当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心基础装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。

在此趋势下，下游客户从购买单一的机器人硬件本体，进一步升级为能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化的机器人工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即在保持机器人本体技术持续提升的同时，通过与不同行业、不同工艺的深度结合，创造出不可替代的、可复制、可规模化的应用价值，推动机器人产品向“机器人+工艺”的综合能力体系演进。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C 电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统胶接设备，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能胶接产品方案需求日益迫切。将专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，可进一步加速胶接设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广阔。

2、工艺智能化成为机器人下游应用发展核心当前，工业自动化技术正从简单的“机械替代”向复杂的“智能决策”演进。

对于工业机器人应用而言，单一的本体运动控制已无法满足高端制造需求，“机器人本体+工艺软件算法+专用硬件+具身智能”的深度耦合成为技术制高点。

传统的机器人应用，往往需要将第三方设备进行整合，存在匹配调试周期长、工艺参数与机器人运动轨迹协同性差、工艺质量受多种因素干扰而稳定性不足等痛点。为解决痛点，需要将下游应用工艺的专有技术以软件的形式深度嵌入机器人控制系统，实现数据互通与联合优化。并通过海量工艺数据，结合具身智能发展，提升机器人在不同应用场景下的泛化能力。这需要机器人厂商不仅精通运动控制，更要掌握核心的工艺知识，而核心工艺知识大多数掌握在如胶接、喷涂、

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焊接、打磨抛光等专业厂商手中，工业机器人厂商获取该类厂商的工艺知识并融合于自身机器人产品是提升产品应用性能的关键，上市公司已经通过过往的技术积累与并购整合，在喷涂、焊接、打磨抛光等关键工艺领域形成了工艺技术体系积累，在此基础上胶接工艺是目前重点拓展方向之一。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

（二）本次交易的目的

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步

增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主

要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域。

2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024 年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到

466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时

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工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR 及 VR 设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大

规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

部分应用领域具体应用

汽车及零部件车身粘接、动力总成密封、内饰装配、零部件固定、动力电池封装等

电气电子电路板保护、元器件固定、外壳密封、显示屏组装等

新能源叶片粘接、风机塔筒密封、太阳能组件封装等

交通运输轨道交通、船舶和航空航天领域的结构粘接与密封等

医疗卫生医疗器械组装、一次性用品粘接等

机械制造金属与非金属材料的粘接、维修加固及零部件组装等

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部分应用领域具体应用

半导体晶圆粘接、芯片封装等

为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发投入，实现与标的公司的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，逐步导入上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。

上市公司与标的公司正在进行的技术探索如下：

*上市公司与标的公司正在联合探索高精度五轴智能联动系统，该系统采用标的公司在精密流体控制领域的成熟工艺方案与深厚技术积淀，并结合上市公司在机器人运动控制、智能工艺软件方面的技术能力以实现复杂轨迹的高品质精准贴合；

*上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX迁移，将逐步改变标的公司原有运动控制架构，实现“大小脑”运动控制系统统一，提升运动控制精度及反应速度，实现更优技术能力与柔性能力。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标

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准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，提升运动控制性能，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确、流体精度要求更高的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，上市公司可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC 为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，上市公司在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构持续开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

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3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协

同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域及客户存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、

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动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。

双方市场协同具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零

部件领域的客户基础，上市公司巩固并提升工业机器人在此领域的市场竞争力；

（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营

实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

具体而言，本次交易后上市公司将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓（已经开始前期对接）。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，

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可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的公司与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的公司可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备较强的科创属性，本次交易有利于上市公司进一步增强科

创属性

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。标的公司主要产品为精密流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

标的公司技术基础储备深厚、创新能力突出，系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至2025年12月31日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、

精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通

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用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。

行业文件一级分类二级分类

《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 C 制造业 C35 专用设备制造业《中国上市公司协会上市公司行业统计C 制造业 C35 专用设备制造业分类指引》

《战略性新兴产业分类（2018）》2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业《战略性新兴产业重点产品和服务指导

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

目录（2016版）》《上海证券交易所科创板企业发行上市高端装备领域智能制造申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》综上，标的公司主营业务符合国家科技创新战略，主要依靠核心技术开展生产经营，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》中的“高端装备领域”之“智能制造”，符合科创板行业定位要求。

本次交易完成后，上市公司对标的公司的进行技术整合，除继续标的公司原有研发项目外，还将围绕标的公司核心技术，至少从以下方面加大研发投入：（1）机器人运动控制在胶接工艺领域的研发，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环

节；（2）将工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视

觉识别、控制系统及工艺算法；（3）进一步研发完善涂胶工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度；（4）进一步推动高精度五轴智

能联动系统的研发；（5）上市公司规划协助标的公司重构部分产品的运动控制架构，将运动控制器从现有的 PLC-Based 控制器向上市公司掌握的 PC-Based 运动控制平台 E-BOX 迁移。

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该等研发计划将进一步提升和增强上市公司科创属性。

2、上市公司与标的公司属于同行业

（1）标的公司与上市公司同属于智能制造装备产业本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

公司一级分类二级分类上市公司

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

标的公司

（2）标的公司与上市公司产品属于技术和业务互补协作、深度融合关系

工业机器人与精密流体控制设备是互补协作、深度融合关系，二者结合可实现涂胶作业的自动化、高精度与智能化。

注：对于上市公司来说，标的公司涂胶机、灌胶机、点胶机等设备产品，是由工业机器人与核心功能模块（泵、阀、计量机）组成的机器人胶接工作站。

其中，精密流体控制设备是工业机器人的专用执行末端。精密流体控制设备是完成涂胶动作的核心功能设备，但其不具备自主移动、定位和路径规划能力。

工业机器人是精密流体控制设备实现自动化的核心载体。工业机器人具备提

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供精准的运动控制和空间定位能力。精密流体控制设备的出胶系统作为工业机器人的末端执行器被安装在机械臂末端，由其带动按照其预设路径移动，从而实现对工件的精准涂胶。

工业机器人与精密流体控制设备融合应用形成智能涂胶解决方案。两种设备的结合并非简单的“机械臂+执行器”，而是通过控制系统、传感器和软件算法的深度融合，形成智能涂胶工作站，例如：工业机器人的运动控制器与精密流体控制设备的控制系统联动，实现运动速度与出胶量的精准匹配；亦如工业机器人可采集涂胶过程数据，结合算法实现质量追溯和工艺优化等。

标的公司在定制化客户胶接工艺解决方案中，部分项目购买机器人（含上市公司机器人产品）配合其他外采件，与标的公司的流体控制整合，以一体式工作站的形式提供给客户使用，同时，客户也会自己分别采购机器人、流体控制设备、视觉系统等进行整合后应用于生产线。

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域存在一定重叠。标的公司客户隆基绿能、晶科能源、宁德时代、比亚迪等也为上市公司的客户。

综上，标的公司在胶接工艺环节与上市公司工业机器人应用场景、应用领域、客户存在一定重叠，服务于光伏、动力电池等行业涂胶环节智能化、自动化升级，与上市公司同属智能制造产业链。

3、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

标的公司与上市公司主营业务的协同效应详见本报告书“重大事项提示”

之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”。

二、本次交易的必要性

（一）本次交易符合上市公司的发展战略

上市公司以机器人作为战略主航道，集中资源围绕机器人智能化进行业务布局和技术研发：深化以焊接、喷涂、打磨等关键工艺为基础的软件算法，提升工业机器人的智能化水平和性能；开展具身智能领域感知、决策、规划和控制相关

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前瞻技术和共性技术平台的研究和探索，推动机器人从“专用设备”向“通用智能体”的转型；不断突破机器人底层核心技术，持续提升机器人场景适应性和易用性。

标的公司深耕胶接工艺的应用，基于对各型号粘胶剂在不同情形下使用的丰富经验以及对下游用户各场景胶接诉求和生产节拍的深刻理解，形成基础材料、核心部件和模型算法为一体的技术体系，从而在光伏组件、动力电池等行业树立了良好的口碑，并在汽车、半导体、集装箱等领域实现了突破。

通过本次交易，不仅可以充分发挥双方在运动控制和胶接工艺方面的技术优势，协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品；上市公司更可以充分吸纳标的公司在胶接工艺积累的工艺经验，从而开发胶接工艺软件包以及与胶接场景对应的工艺控制系统，进而提升上市公司机器人产品的通用智能化水平。

综上，本次交易是上市公司基于自身在运动控制、工艺软件算法的技术储备，对机器人泛化能力的战略布局，以及对机器人行业的智能化发展方向的认知而实施的业务并购、技术并购，符合上市公司的发展战略。

（二）实现业务协同的可行性

关于本次交易的业务协同，请参见“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

（三）本次交易有利于提高上市公司质量

上市公司已经实现了焊接、喷涂、打磨等工艺的技术突破及核心技术自主可控，推动工业机器人产品在该等应用场景持续开拓，助力上市公司工业机器人产销量的快速增长：2025年，上市公司工业机器人销量15031台，国内工业机器人市场销售台数排名（含所有外资品牌）第7位。

标的公司的核心竞争力在于其在胶接工艺长期积累的实务经验和形成的技术体系，而胶接工艺既是工业机器人的主要应用之一，也是上市公司现阶段力求突破的工艺。通过本次交易：

1、上市公司和标的公司形成产品协同，提升上市公司工业机器人在胶接应

用市场的竞争力，持续提升销量；

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2、上市公司和标的公司形成技术协同，助力上市公司开发胶接工艺包并持

续优化软件算法，进一步泛化工业机器人易用性；

3、上市公司和标的公司形成市场协同，巩固双方在新能源的市场地位，并

携手开拓新领域、新市场。

此外，标的公司经营情况良好、在手订单充沛。根据备考财务报表，本次交易后上市公司亏损将收窄。

综上，本次交易丰富了上市公司工业机器人的应用场景，增强了上市公司工业机器人的通用智能化水平，改善了上市公司的盈利能力，提升了上市公司的科创属性，显著提高了上市公司的质量。

（四）本次交易不存在不当市值管理行为

上市公司和标的公司的主营业务均属于智能制造装备产业，本次交易系具有高度协同效应的产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在不当市值管理行为。

（五）本次交易相关主体的减持情况

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

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证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

（六）本次交易具备商业实质

本次交易系智能制造装备行业的业务并购和技术并购。通过本次交易，将增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，提升上市公司工业机器人的泛化服务能力，整合上市公司和标的公司的市场资源，夯实上市公司智能化通用底座技术能力，从而促进上市公司收入规模的增长和盈利能力的改善。

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市

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公司及中小股东的利益。

综上，本次交易符合上市公司业务逻辑和发展战略，具备商业实质，交易价格公允，不存在利益输送的情形。

（七）本次交易不违反国家产业政策

标的公司主要产品精密流体控制设备系自动化生产设备，服务于制造业自动化升级，属于智能制造装备。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司产品属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

为推动智能制造转型，国家出台诸多扶持和规范我国智能装备制造转型升级的国家政策和法规，如《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》《推动工业领域设备更新实施方案》等。

因此，本次交易符合国家产业政策导向，不存在违反国家产业政策的情形。

三、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓

月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共10名

交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的

盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提条件。

（二）交易价格

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份100%股份截至评估基准日的评估值为108275.00万元。经交易各方协商：

1、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司95.97%股份的交易价格为

103251.61万元。

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（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦

昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为108000.00万元，按其持有盛普股份的股份比例92.33%，交易对价为99713.49万元。

（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不

参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为97200万元，按其持有盛普股份的股份比例3.64%，交易对价为3538.12万元。

2、上市公司支付现金购买标的公司4.03%股份的交易价格约为4120.35万元。上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为《股份转让协议》生效日，交易价格以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

综上，标的资产的交易价格约为107371.97万元。上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

（三）支付形式及发行股份定价原则

根据交易协议，（1）标的公司95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的50%，即51625.82万元；现金支付对价金额占交易价格的50%，即51625.80万元。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前

60个交易日上市公司股票交易均价的80%；（2）标的公司剩余4.03%股份的交

易对价支付形式全部为现金。

上市公司向交易各方支付现金对价、股份对价的详细情况以及差异化作价安

排详见本报告书“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要介绍”。

（四）股份对价锁定期及分批解锁安排本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

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（五）现金对价来源和分期支付安排本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

根据交易协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

至骞实业、刘燕、

李强、李天智、上海捌芯、新余上海翌耀、共青

现金对价支付节点嘉兴蔓月、上海王晨鸿土城凯翌

郗舜、洋浦昆宁取得中国证监会同意上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股注册批文之日起20个金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的

工作日内20%20%20%20%上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股自资产交割日起20个金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的工作日内

60%70%60%80%

标的公司2026年审计上市公司支付现报告出具之日起20个金对价总额的

工作日内20%上市公司支付现标的公司第二个业绩金对价总额的承诺年度《专项审计

10%，并扣减应报告》出具之日起20付业绩补偿现金个工作日内部分（如有）上市公司支付现上市公司支付现标的公司第三个业绩金对价总额的金对价总额的承诺年度《专项审计

10%，并扣减应10%，并扣减应报告》出具之日起20付业绩补偿现金付业绩补偿现金个工作日内部分（如有）部分（如有）

（六）业绩承诺与补偿安排

上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、

王晨、洋浦昆宁签署了《业绩补偿协议》，约定业绩承诺、补偿安排、减值测试、交易对价调整等内容。其他交易对方不参与业绩承诺，也不承担业绩补偿义务。

1、业绩承诺根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期（本次交易实施完毕后连续三个会计年度）的实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不

低于8000万元、9000万元、10000万元（三年平均净利润不低于9000万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

1-1-61埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、补偿安排

（1）补偿原则

当标的公司业绩达成率（累计实际净利润与累计承诺净利润的比值）触发特

定情形时，则业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

*业绩承诺期第一个会计年度的业绩达成率低于90%；

*业绩承诺期第一个和第二个会计年度的业绩达成率低于90%；

*业绩承诺期的业绩达成率低于90%。

（2）补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

期间每一业绩承诺方应补偿金额

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第一个会计年度

易对价*90%

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第二个会计年度

易对价*95%-以前年度累计补偿金额

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第三个会计年度

易对价-以前年度累计补偿金额

*当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

*业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份

数量×（1＋转增或送股比例）。

1-1-62埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。

（七）交易价格调整机制

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。

四、本次交易评估及作价情况根据天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》（天源评报字〔2026〕

0528号），本次交易对盛普股份采用了收益法、资产基础法进行评估，最终选

用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日2025年12月31日，盛普股份合并报表归属于母公司所有者权益账面价值为46404.67万元，评估值为108275.00万元，评估增值61870.33万元，增值率133.33%。基于上述评估结果，

经上市公司与交易对方充分协商，本次交易标的公司盛普股份100.00%股份的最终交易价格约为107371.97万元。

五、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据上市公司、标的公司经审计的2025年度财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：

1-1-63埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元项目上市公司标的公司交易金额选取指标指标占比

资产总额323372.4498134.27107371.97107371.9733.20%

资产净额121779.1646404.67107371.97107371.9788.17%

营业收入93212.9433817.96/33817.9636.28%

根据上表计算结果，本次交易资产净额指标超过50%，按照《重组管理办法》

第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委，且未发生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

本次重组对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”。

七、本次交易业绩承诺、补偿的合理性和可实现性

（一）业绩承诺补偿相关协议签署情况

2026年5月21日，上市公司与本次交易业绩承诺方签订了《业绩补偿协议》，

上市公司与业绩承诺方已就业绩承诺内容、业绩补偿方式、减值测试安排等事项做出约定，详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“四、《业绩补偿协议》”。

1-1-64埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（二）业绩承诺的合理性

根据上市公司与业绩承诺方的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺方承诺标的公司在本次交易实施完毕连续三个会计年度（若本次交易于2026年完成标的资产交割，则该三年为2026年、2027年及2028年）实际净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响）分别不低于8000万元、9000万元、10000万元，三年平均净利润不低于

9000万元。

本次交易的业绩承诺以天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》及相关评估说明中所载明净利润数据为参考做出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展趋势、标的公司的业务现状和业务发展规律，详细情况参见本报告书“第六章交易标的评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”。因此，业绩承诺具有合理性。

（三）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、股份对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《业绩补偿协议》中约定了业绩承诺期

内各年度可以根据业绩承诺实现情况，分期解锁股份的安排，具体锁定安排详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

2、现金对价部分的履约保障

上市公司与本次交易的业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定了分期支付现金对价的安排，具体支付安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（五）现金对价来源和分期支付安排”。

3、关于保持管理团队稳定的措施与竞业禁止约定为保持标的公司管理团队的稳定性，上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持管理团队稳定及竞业禁止的条款，具体

1-1-65埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书约定详见本报告书“第七章本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

4、关于公司治理的约定

上市公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了

关于配合收购后整合工作的条款，具体如下：

本次交易完成后，交易对方、标的公司应根据上市公司要求，积极配合完成相关整合工作，标的公司应按照上市公司子公司的包括但不限于内控管理、财务管理、信息披露等内部管理制度和上市公司合规要求规范运作。

5、业绩承诺方具备履约能力

根据中国人民银行征信中心出具的业绩承诺方的信用报告并经查询中国执

行信息公开网等公开信息，业绩承诺方信用记录良好，不存在失信被执行的情况，不存在大额到期债务未清偿的情况，未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，具备良好的履约信用。

综上，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

八、本次交易决策过程和批准情况

本次交易决策过程和批准情况详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

九、本次重组相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，提供的信息不存在

关于提供信息真实虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

性、准确性和完整性2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公的承诺函司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或

1-1-66埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将

依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过与

关于合规及诚信情况证券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

的承诺函3、本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害

投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所

规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利

用该内幕信息进行内幕交易的情形；

关于不存在不得参与

2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

重大资产重组情形的案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

承诺函

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被

中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的

不得向特定对象发行股票的以下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则

或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具

关于不存在不得向特保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不定对象发行证券情形利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

的承诺函3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者

投资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

1-1-67埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容违法行为。

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交

易相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易采取的2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号保密措施及保密制度——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记的说明

录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服

务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或

原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保关于提供信息真实

证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

性、准确性和完整性

4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准

的承诺函

确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两

个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；

董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

关于不存在不得参与1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——

1-1-68埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容重大资产重组情形的上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海承诺函证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三

十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市关于采取的保密措施公司股票。

及保密制度的说明3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范

性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因涉嫌违反法律、行政法规、规范性文件受

到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出

机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情

关于无违法违规情形形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有的承诺函关的重大民事诉讼或仲裁。

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任

何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际关于重组期间减持计

需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国划的承诺函

证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

1-1-69埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人

将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺

是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，

也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与

上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促

使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措关于公司本次交易摊施的执行情况相挂钩。

薄即期回报采取填补6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填措施的承诺补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。

3、上市公司控股股东及其一致行动人

承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本企业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真

实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与

正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、

印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合关于提供信息真实

法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。本公司/本性、准确性和完整性

企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披的承诺函

露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容

真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露

1-1-70埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算

机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得

参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或关于不存在不得参与者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

重大资产重组情形的

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控

承诺函制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，且本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控

制的企业若违反上述承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文

件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其

派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

关于无违法违规情形债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会的承诺函公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

关于公司本次交易摊其他方式损害上市公司利益。

薄即期回报采取填补2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于措施的承诺填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国监会该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证

1-1-71埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容监会的最新规定出具补充承诺。

3、如本公司/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本企业及本公

司/本企业控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

关于保障上市公司独2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企立性的承诺业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本公司/本企业及本公司/本企业控制的

其他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他

企业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与

上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/关于避免同业竞争的

本企业及本公司/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业承诺函

竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

本公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本企业愿意对违反上述承诺而给上

市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本企业亦应将上

述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将采取必

要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本

公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公

平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与关于减少和规范关联上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法交易的承诺规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业保证不以

拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵

占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1-1-72埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业和本公司/本企业直接或

间接控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

关于避免资金占用的2、本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司以

承诺函外的企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上

市公司以外的企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

3、本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本

企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人关于采取的保密措施买卖上市公司股票。

及保密制度的说明3、本公司/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，

本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券

交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

关于重组期间减持计

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

划的承诺函符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/

本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有关于本次交易的原则利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有性同意意见利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财

务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、关于提供信息真实

信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；

性、准确性和完整性所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；

的承诺函

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

1-1-73埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，

关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证

券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人

员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被关于不存在不得参与立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重重大资产重组情形的组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法承诺函追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人

员、本企业的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内

幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措

施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴关于无违法违规情形

责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

的承诺函

2、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在未按期

偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业董事、主要管理人员

不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不

1-1-74埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事

项的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业控制的其他企业不会利用

上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守关于保障上市公司独中国证监员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公立性的承诺司为本人/本企业/本企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买关于采取的保密措施卖上市公司股票。

及保密制度的说明3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或

股份转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可

关于所持标的资产权预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等利声明及承诺函标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性

法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不

限于标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转

让、限制转让的其他利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限

制性条款；标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度

文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审

慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，

1-1-75埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，

且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市

公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行

结束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。

上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因关于本次交易取得股

上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限份锁定的承诺函售安排。

2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相

关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原

件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于提供信息真实2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易

性、准确性和完整性相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，的承诺函申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依

法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机关于无违法违规情形

构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，的承诺函

不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未

1-1-76埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参

与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在不得参与关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在任何上市公司重大资因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者产重组情形的承诺函被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内

幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问

等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息

均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所

提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

关于提供信息真实

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本

性、准确性和完整性

次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记的承诺函

载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重关于无违法违规情形大民事诉讼或仲裁。

的承诺函

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

1-1-77埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

承诺事项承诺主要内容

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十

条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉关于不存在不得参与嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近任何上市公司重大资36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作产重组情形的承诺函出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息

或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1-1-78埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第二章上市公司基本情况

一、基本信息中文名称埃夫特智能机器人股份有限公司

英文名称 Efort Intelligent Robot Co. Ltd.成立日期2007年8月2日上市日期2020年7月15日股票上市证券交易所上海证券交易所股票代码688165股票简称埃夫特注册资本人民币52178万元法定代表人游玮

注册地址中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号

联系电话0553-5670638

联系传真0553-5635270

公司网站 www.efort.com.cn

统一社会信用代码 91340207664238230M

工业机器人、智能机器人、智能生产线设备及配件、汽车专用设备

研发、设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，机器人领域内的技术咨询、技术服务，软件开发、销售及售后服务，机电设备（除特种设备）设计、制造、安装、调试、销售及售后服务，节能技术经营范围服务，机械式停车设备的研发、设计、制造、销售、安装、改造及维修服务。（上述经营范围涉及国家限制类、禁止类项目除外，涉及前置许可的项目除外，涉及依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革

（一）有限公司设立情况

上市公司前身为芜湖奇瑞装备有限责任公司，成立于2007年8月2日，由奇瑞汽车以货币出资成立，注册资本200万元。设立过程如下：

2007年7月18日，奇瑞汽车签署《芜湖奇瑞装备有限责任公司章程》，决

定设立公司，注册资本为人民币200万元，由奇瑞汽车全额现金出资。

安徽新中天会计师事务所有限公司对上述出资进行审验，并于2007年7月

31日出具的“新中天验报字（2007）第0438号”《验资报告》：截至2007年7

1-1-79埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

月31日止，奇瑞装备已收到奇瑞汽车缴纳的注册资本合计人民币200万元。

2007年8月2日，奇瑞装备在芜湖市工商行政管理局完成工商设立登记手续，并领取了企业法人营业执照。设立时，奇瑞装备股权结构如下：

股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）

奇瑞汽车200.00100.00

合计200.00100.00

（二）股份有限公司设立情况

2016年4月28日，埃夫特有限股东会通过整体变更设立决议，全体股东签

订《发起人协议》。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（2019年5月更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙））出具的“会审字[2016]3554号”

《审计报告》，以截至2016年3月31日的净资产24939.64万元为基数，按

1:0.8019的折股比例，折合为股本20000万股，每股1元，超出部分4939.64

万元计入资本公积。整体变更为股份公司前后，各股东及持股比例保持不变。

2016年4月28日，芜湖市国资委出具《关于同意安徽埃夫特智能装备有限公司股份制改造的批复》（国资经[2016]78号），同意埃夫特有限整体变更设立方案。

2016年5月31日，公司在芜湖市工商行政管理局完成上述公司整体变更的工商变更登记手续。公司注册资本为20000万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会验字[2019]1031号”《验资报告》对本次事项进行了审验。

公司整体变更设立为股份有限公司时股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1芜湖远宏8400.0042.00

2睿博投资5647.0028.24

3美的集团3560.0017.80

4远大创投2093.0010.47

5奇瑞科技300.001.50

合计20000.00100.00

1-1-80埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（三）2020年7月，首次公开发行股票并在科创板上市根据中国证券监督管理委员会于2020年6月出具的《关于同意埃夫特智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1088号），并经上海证券交易所同意，埃夫特公开发行人民币普通股（A 股）130446838.00股，发行价格为每股人民币6.35元，募集资金总额为人民币82833.74万元。扣除发行费用人民币10244.25万元后实际募集资金净额72589.49万元。截至2020年7月，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验并出具了报告（容诚验字[2020]241Z0003 号）。本次发行完成后，公司注册资本由 39133.3162 万元变更为52178万元，公司股份总数由39133.3162万股变更为52178万股。

经上海证券交易所批准，埃夫特股票于2020年7月15日在上海证券交易所科创板上市，股票简称“埃夫特”，股票代码为“688165”。

2020年9月9日，埃夫特完成了首次公开发行股票并上市的工商变更登记手续。

（四）上市公司上市以来股本变动情况

截至本报告书签署日，上市公司上市以来股本未发生变动。

三、股本结构及前十大股东情况

（一）股本结构

截至2026年3月31日，上市公司股本结构情况具体如下：

股份类别股份数量（万股）占总股本比例（%）

一、限售条件流通股--

二、无限售条件流通股52178.00100.00

三、总股本52178.00100.00

（二）前十大股东情况

截至2026年3月31日，上市公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：

1-1-81埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

持股数量持股比例

序号股东名称/姓名（万股）（%）

1芜湖远宏8400.0016.10

2远大创投6581.8312.61

3信惟基石4593.778.80

4睿博投资4592.218.80

5马鞍山基石1374.872.63

6鼎晖源霖1219.162.34

中国建设银行股份有限公司－易方达国证机器人

71012.441.94

产业交易型开放式指数证券投资基金

兴业银行股份有限公司－华夏中证机器人交易型

8716.381.37

开放式指数证券投资基金

9香港中央结算有限公司588.561.13

10芜湖嘉植553.401.06

合计29632.6156.78

注：马鞍山基石和信惟基石为一致行动人。

四、控股股东及实际控制人情况

（一）股权控制关系

截至本报告书签署日，上市公司股权控制关系如下图所示：

注：1、睿博投资为上市公司员工持股平台；

2、芜湖嘉植为上市公司部分董事及高级管理人员持股平台；

3、2025年12月芜湖投控进行子公司股权结构调整，将远大创投持有芜湖远宏股权划

1-1-82埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

转给芜湖投控，同时受让远大创投少数股权。该事项不影响上市公司股权控制关系。

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为芜湖远宏，持有上市公司16.10%的股份。上市公司间接控股股东是芜湖投控，通过芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植合计控制埃夫特38.57%表决权。芜湖投控为芜湖市国资委控制的公司，因此上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、上市公司控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的控股股东为芜湖远宏，其基本信息如下：

企业名称芜湖远宏工业机器人投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本人民币13000万元成立日期2015年9月25日

注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人伍运飞

统一社会信用代码 91340207MA2THCG39E

机器人项目投资；工业机器人、智能机器人以及机器人零部件生产、

研发与销售；机电生产设备的设计、制造、安装、调试、销售；实业经营范围投资；金融产业投资；贸易咨询服务；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、上市公司间接控股股东基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的间接控股股东为芜湖投控，其基本信息如下：

企业名称芜湖市投资控股集团有限公司曾用名芜湖市建设投资有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本人民币1212400万元成立日期1998年2月16日

注册地址 安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场 A1#楼 1002 室法定代表人王津华

统一社会信用代码 91340200711036253N许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从

1-1-83埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；公共事业管理服务；市政设施管理；企业总部管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；土地使用权租赁；停车场服务；物业管理；酒店管理；商业综合体管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

3、上市公司实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上市公司的实际控制人为芜湖市国资委。芜湖市国资委是芜湖市人民政府下设职能部门，代表国家履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理。

五、最近三十六个月的控制权变动情况

截至本报告书签署日，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，间接控股股东为芜湖投控，实际控制人为芜湖市国资委，上市公司不存在最近三十六个月内控制权变动的情形。

六、最近三年重大资产重组的基本情况上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

七、最近三年主营业务发展情况

上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售。上市公司是中国工业机器人

第一梯队企业（《中国工业机器人产业发展白皮书（2020）》），也是国家机器

人产业链“链主”企业和国家首批专精特新“小巨人”企业。上市公司主要产品分为三大类别：核心底层技术及零部件、机器人整机以及机器人系统集成。

（1）核心底层技术及核心零部件

上市公司核心底层技术业务产品主要为智能机器人通用技术底座，包括Openmind OS 操作系统、墨斗 IDE 集成开发环境和大衍数据平台。

其中，Openmind OS 操作系统，作为底层的“神经系统”，实现了对机器人控制器的底层技术自主可控，为上层应用提供统一接口。墨斗 IDE 集成开发环境，类似于智能手机的软件开发工具包（SDK），允许第三方开发者和合作伙伴针对特定场景（如焊接、喷涂）快速开发工艺应用，实现“低代码”甚至“零代

1-1-84埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书码”编程。大衍数据平台，负责采集高质量的生产数据，用于模型训练和算法迭代，解决机器人智能化训练中“数据孤岛”的问题。

上市公司通过“智能机器人通用技术底座”，打造了一个类似安卓（Android）的开放生态，为产业上游注入了“软性”且高附加值的核心要素。

上市公司核心零部件产品主要为工业机器人运动控制器和伺服系统，主要用于上市公司自主生产的工业机器人整机。

*工业机器人运动控制器

控制器是机器人的核心部件，控制机器人的运动，是机器人的小脑，目前国内已经发展到比较成熟的阶段。通过自主研发加引进吸收，上市公司已掌握控制器软硬件技术，基于国产芯片研发了新一代控制器硬件，并基于自主软件和算法技术开发了新一代控制器，新一代控制器具有更强的计算能力和更加开放的外部接口，可以满足越来越复杂算法及智能化解决方案的需求。

*伺服系统

机器人需要高速、高精度、高可靠的伺服电机和伺服驱动（统称为伺服系统），国产品牌伺服系统在功能和性能方面已经实现大幅提升，目前上市公司的伺服系统已经全部实现了国产化和部分的自主化。

（2）机器人整机

上市公司机器人整机业务主要包括多轴机器人、防爆机器人、喷涂工业机器

人、协作机器人、SCARA 工业机器人、复合机器人和人形机器人。

在工业机器人领域，上市公司推动落实平台化战略，积极探索机器人在典型场景中的应用，持续补齐和升级平台产品，不断拓宽机器人产品类型。在人形机器人领域，上市公司持续开展人形机器人相关产品的研发并推出 Yobot 系列新产品。

（3）机器人系统集成上市公司机器人系统集成业务主要包括工业自动化生产线解决方案（包括汽车焊接、铆接、航空航天制造、智能制造等）及工作站、智能机器人解决方案及工作站。

1-1-85埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

上市公司积极推动系统集成业务整体为机器人产品业务服务，探索系统集成业务从非标线体业务向标准化、模块化程度较高的类产品型业务转型。推动海外系统集成业务开拓新的世界级客户，充分利用现有海外制造资源，拓展高端制造服务等相关业务形态。

最近三年，上市公司主营业务未发生变化。

八、主要财务数据及财务指标

上市公司最近三年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

2026年第一

2025年度/2024年度/2023年度/

主要会计数据季度/2026年

2025年末2024年末2023年末

3月31日

营业收入30412.6893212.94137319.30188646.63

利润总额-2847.18-63345.97-14045.95-6110.53

归属于上市公司股东的净利润-978.60-49708.90-15715.53-4744.80归属于上市公司股东的扣除非

-5672.39-54128.97-23550.24-12442.71经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额1118.15-19772.771140.93-22441.51

归属于上市公司股东的净资产120869.59121779.16161231.62179914.44

总资产337431.55323372.44363956.86333961.16

基本每股收益（元/股）-0.02-0.95-0.30-0.09

加权平均净资产收益率（%）-0.81-35.13-9.21-2.67

注：2023年至2025年财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2026

年第一季度财务数据未经审计。

上市公司2025年度亏损扩大，主要原因有：（1）公司境外系统集成业务因下游汽车行业波动，营业收入、毛利率大幅下降，产生大额亏损，同时计提商誉减值损失和无形资产减值损失合计15480.87万元；（2）公司机器人整机业务因

获得行业战略性客户的订单价格较低，导致业务收入规模有所下降同时，毛利率下降6.48个百分点；（3）2024年下半年以来公司积极投入具身智能领域的研究与开发，同时承担了大量智能机器人领域攻关任务。2025年研发投入较上年增长约6200万元。

2026年一季度，上市公司持续推进平台化开发、资源聚焦及降本控费等措施执行，国内主营业务收入和毛利率均较上年同期增长，公司国内业务贡献的归

1-1-86埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

属于上市公司股东的净利润转正。海外系统集成业务受在手项目执行和降本控费措施影响，毛利率大幅改善，毛利额贡献增加。

九、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚的情形。

1-1-87埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、

上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨10名交易对方，具体情况如下：

（一）至骞实业

1、基本情况

企业名称上海至骞实业发展有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本人民币500.00万元注册地址上海市松江区车墩镇联营路615号39幢主要办公地点上海市松江区车墩镇联营路615号39幢法定代表人刘燕

统一社会信用代码 91310117MA1J1XXD8H成立日期2017年1月20日许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，非居住房地产租经营范围赁，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2017年1月，至骞实业设立2017年1月，付建义和刘燕共同出资设立上海至骞新能源设备有限公司（以下简称“至骞新能源”），设立时注册资本为500万元。2017年1月，至骞新能源办理了工商设立登记手续，取得了《企业法人营业执照》。至骞新能源设立时的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘燕300.0060.00

2付建义200.0040.00

1-1-88埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

合计500.00100.00

2021年10月，至骞新能源召开临时股东会，全体股东一致同意公司名称变更为至骞实业。截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，至骞实业的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1刘燕300.0060.00

2付建义200.0040.00

合计500.00100.00

截至本报告书签署日，至骞实业的实际控制人为刘燕、付建义夫妇，具体产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，至骞实业不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，刘燕直接持有至骞实业60.00%的股权，为至骞实业的控股股东。至骞实业的实际控制人为刘燕、付建义夫妇。刘燕、付建义的基本情况如下：

（1）刘燕姓名刘燕曾用名无

1-1-89埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

性别女国籍中国

身份证号码650102197311******

住所/通讯地址上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

（2）付建义姓名付建义曾用名无性别男国籍中国

身份证号码650108197309******

住所/通讯地址上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，除标的公司外，至骞实业不存在其他控制的下属企业。

6、主营业务发展情况

至骞实业主营业务为房屋出租，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额8556.737580.62

负债总额0.92993.68

所有者权益8555.826586.94项目2025年度2024年度

营业收入127.11127.11

营业利润1968.7410.51

净利润1968.734.84

注：以上财务数据未经审计。

8、私募投资基金备案情况

至骞实业不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

1-1-90埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，至骞实业除标的资产外亦存在其他对外投资。至骞实业非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据至骞实业的公司章程，其经营期限至2037年1月19日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（二）刘燕

1、基本情况

刘燕基本情况详见本章“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之

“（一）至骞实业”之“4、控股股东及实际控制人基本情况”之“（1）刘燕”。2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2017年1月至今至骞实业执行董事直接持股60%

2021年7月至2021

盛普有限董事直接持股1.51%；

年12月通过至骞实业间接持股

2021年12月至今盛普股份董事38.77%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除盛普股份及其下属企业外，刘燕其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序号企业名称经营范围关联关系资额（万元）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部担任执行门批准文件或许可证件为准）一般项目：

董事；

1至骞实业500.00市场营销策划，非居住房地产租赁，会议

直接持股及展览服务，信息咨询服务（不含许可类

60.00%信息咨询服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业

1-1-91埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注册资本/出序号企业名称经营范围关联关系资额（万元）执照依法自主开展经营活动）泉州蔓星股

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）权投资合伙直接持股24920.00（除依法须经批准的项目外，凭营业执照企业（有限2.03%依法自主开展经营活动）

合伙）

（三）嘉兴蔓月

1、基本情况

企业名称嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币3480万元

注册地址浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-36

主要办公地点浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼168室-36执行事务合伙人上海蔓菁投资管理有限公司

统一社会信用代码 91330402MA2JGXT344成立日期2021年4月19日一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主经营范围开展经营活动）。

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，嘉兴蔓月设立

2021年4月，上海普用企业管理合伙企业（有限合伙）、上海蔓菁投资管

理有限公司（执行事务合伙人）、刘迪浩等19名合伙人共同出资设立嘉兴蔓月，设立时全体合伙人认缴出资总额为3480万元。设立时，嘉兴蔓月合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）上海普用企业管理合伙企业

1有限合伙人800.0022.99（有限合伙）

2刘迪浩有限合伙人300.008.62

3任志颖有限合伙人240.006.90

4许陈有限合伙人220.006.32

5宋剑辉有限合伙人200.005.75

6熊国兴有限合伙人200.005.75

1-1-92埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

7邵艳丽有限合伙人200.005.75

8顾洪英有限合伙人200.005.75

9蔡定初有限合伙人200.005.75

10丁建锋有限合伙人100.002.87

11刘炼丹有限合伙人100.002.87

12徐青有限合伙人100.002.87

13王静静有限合伙人100.002.87

14赵万江有限合伙人100.002.87

15钟鸿有限合伙人100.002.87

16朱永勇有限合伙人100.002.87

17薛田芬有限合伙人100.002.87

18邹忠静有限合伙人100.002.87

19上海蔓菁投资管理有限公司普通合伙人20.000.57

合计3480.00100.00

（2）2024年11月，第一次合伙份额转让

2024年11月，经嘉兴蔓月全体合伙人一致同意，同意邵艳丽、熊国兴、顾

洪英、邹忠静、朱永勇和薛田芬退伙，王洪、李钰峰、李强和泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）入伙。本次变更完成后，嘉兴蔓月的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）上海普用企业管理合伙企业

1有限合伙人800.0022.99（有限合伙）

2王洪有限合伙人400.0011.49

3许陈有限合伙人300.008.62

4任志颖有限合伙人240.006.90

5蔡定初有限合伙人200.005.75

6宋剑辉有限合伙人200.005.75

7李钰峰有限合伙人200.005.75

8李强有限合伙人200.005.75

泉州蔓菁叁号股权投资合伙

9有限合伙人170.004.89企业（有限合伙）

1-1-93埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

10刘迪浩有限合伙人150.004.31

11王静静有限合伙人100.002.87

12钟鸿有限合伙人100.002.87

13刘炼丹有限合伙人100.002.87

14赵万江有限合伙人100.002.87

15徐青有限合伙人100.002.87

16丁建锋有限合伙人100.002.87

17上海蔓菁投资管理有限公司普通合伙人20.000.57

合计3480.00100.00

注：李强系标的公司董事。

（3）2026年4月，第二次合伙份额转让

2026年4月，经嘉兴蔓月全体合伙人一致同意，同意上海普用企业管理合

伙企业（有限合伙）退伙，华中伟、胡汪洋、巴小昂和冯维华入伙。本次变更完成后，嘉兴蔓月的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1王洪有限合伙人400.0011.49

2许陈有限合伙人300.008.62

3华中伟有限合伙人279.078.02

4任志颖有限合伙人240.006.90

5蔡定初有限合伙人200.005.75

6宋剑辉有限合伙人200.005.75

7李钰峰有限合伙人200.005.75

8李强有限合伙人200.005.75

9胡汪洋有限合伙人195.355.61

10巴小昂有限合伙人186.055.35

泉州蔓菁叁号股权投资合伙

11有限合伙人170.004.89企业（有限合伙）

12刘迪浩有限合伙人150.004.31

13冯维华有限合伙人139.544.01

14王静静有限合伙人100.002.87

15钟鸿有限合伙人100.002.87

1-1-94埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

16刘炼丹有限合伙人100.002.87

17赵万江有限合伙人100.002.87

18徐青有限合伙人100.002.87

19丁建锋有限合伙人100.002.87

20上海蔓菁投资管理有限公司普通合伙人20.000.57

合计3480.00100.00

截至本报告书签署日，上述出资结构未发生变化。

3、产权及控制关系、合伙人基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴蔓月的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1王洪有限合伙人400.0011.49

2许陈有限合伙人300.008.62

3华中伟有限合伙人279.078.02

4任志颖有限合伙人240.006.90

5蔡定初有限合伙人200.005.75

6宋剑辉有限合伙人200.005.75

7李钰峰有限合伙人200.005.75

8李强有限合伙人200.005.75

9胡汪洋有限合伙人195.355.61

10巴小昂有限合伙人186.055.35

泉州蔓菁叁号股权投资合伙

11有限合伙人170.004.89企业（有限合伙）

12刘迪浩有限合伙人150.004.31

13冯维华有限合伙人139.544.01

14王静静有限合伙人100.002.87

15钟鸿有限合伙人100.002.87

16刘炼丹有限合伙人100.002.87

17赵万江有限合伙人100.002.87

18徐青有限合伙人100.002.87

19丁建锋有限合伙人100.002.87

20上海蔓菁投资管理有限公司普通合伙人20.000.57

1-1-95埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

合计3480.00100.00

截至本报告书签署日，嘉兴蔓月的执行事务合伙人系上海蔓菁投资管理有限公司，具体产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，嘉兴蔓月不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。嘉兴蔓月内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照嘉兴蔓月合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，嘉兴蔓月的执行事务合伙人为上海蔓菁投资管理有限公司，上海蔓菁投资管理有限公司的基本情况如下：

企业名称上海蔓菁投资管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本人民币1000万元上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 D1-4227 室（上海横泰经济开发注册地址

区）主要办公地点上海市普陀区曹杨路2009弄88号904室法定代表人王虎

1-1-96埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

统一社会信用代码 91310230MA1JX32W9N成立日期2015年12月8日

投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围

方可开展经营活动】

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，嘉兴蔓月不存在控制的下属企业。

6、主营业务发展情况

嘉兴蔓月主营业务为股权投资，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额3403.133402.98

负债总额--

所有者权益3403.133402.98项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润190.56-4.14

净利润190.56-4.14

注：以上财务数据经上海至臻联合会计师事务所审计。

8、私募投资基金备案情况

嘉兴蔓月已于2021年5月1日完成私募基金备案程序，基金登记编号为SQL236；其基金管理人上海蔓菁投资管理有限公司已于 2018 年 3 月 16 日完成

私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1067701。

9、穿透锁定情况嘉兴蔓月穿透至最终持有人情况详见本报告书“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“一、嘉兴蔓月”。嘉兴蔓月于2021年5月1日完成私

募基金设立备案，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

1-1-97埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

10、存续期与锁定期匹配情况

根据嘉兴蔓月的合伙协议，其经营期限至2051年4月18日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关

系

嘉兴蔓月合伙人王洪系标的公司董事王虎之兄弟姐妹、系本次交易对方刘燕之兄弟姐妹之配偶。嘉兴蔓月与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

（四）上海郗舜

1、基本情况

企业名称上海郗舜企业管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本人民币1000万元

注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A2-3868 室（上海横泰经济开发区）主要办公地点普陀区曹杨路2009弄88号904法定代表人王虎

统一社会信用代码 91310230MA1K0D4P2H成立日期2018年1月31日

企业管理咨询，商务咨询，房地产信息咨询，财务咨询，法律咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），人力资源管理（不得从事人才中介、职业中介、劳务派遣），文经营范围化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，酒店管理，餐饮企业管理，家政服务，保洁服务，会务服务，展览展示服务，普通劳防用品、办公用品、日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2018年1月，上海郗舜设立

2018年1月，王虎和徐青共同出资设立上海郗舜，设立时注册资本为300万元。2018年1月，上海郗舜办理了工商设立登记手续，取得了《法人营业执照》。上海郗舜设立时的股权结构具体如下：

1-1-98埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐青180.0060.00

2王虎120.0040.00

合计300.00100.00

（2）2022年11月，第一次增资

2022年11月，上海郗舜召开股东会决议，同意上海郗舜注册资本由300万

元增加至1000万元，新增700万元注册资本分别由徐青认缴420万元，由王虎认缴280万元。本次变更完成后，上海郗舜的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐青600.0060.00

2王虎400.0040.00

合计1000.00100.00

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系、股东基本情况

截至本报告书签署日，上海郗舜的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1徐青600.0060.00

2王虎400.0040.00

合计1000.00100.00

截至本报告书签署日，上海郗舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇，具体产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，上海郗舜不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收

1-1-99埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，徐青直接持有上海郗舜60.00%的股权，为上海郗舜的控股股东。上海郗舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇。徐青、王虎的基本情况如下：

（1）徐青姓名徐青曾用名无性别女国籍中国

身份证号码320202197512******

住所/通讯地址上海市浦东新区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

（2）王虎姓名王虎曾用名无性别男国籍中国

身份证号码320113196801******

住所/通讯地址上海市浦东新区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海郗舜不存在控制的下属企业。

6、主营业务发展情况

上海郗舜主营业务为企业管理咨询，商务咨询，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-100埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1830.241917.10

负债总额1642.471555.59

所有者权益187.76361.51项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润-173.75-103.92

净利润-173.75-103.86

注：以上财务数据未经审计。

8、私募投资基金备案情况

上海郗舜不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，上海郗舜除标的资产外亦存在其他对外投资。上海郗舜非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据上海郗舜的公司章程，其经营期限至2038年1月30日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

（五）李强

1、基本情况

姓名李强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码650108197408******

住所/通讯地址上海市闵行区******

1-1-101埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年12月至今盛普股份副总经理直接持股7.28%

2025年2月至今盛普股份董事直接持股7.28%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份及担任董事外，李强其他控制的企业和关联企业情况如下：

注册资本/出序号企业名称经营范围关联关系资额（万元）嘉兴蔓月股一般项目：股权投资（除依法须经批准的权投资合伙直接持股

13480.00项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

企业（有限5.75%动）。

合伙）泉州蔓星股

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）权投资合伙直接持股24920.00（除依法须经批准的项目外，凭营业执照企业（有限4.07%依法自主开展经营活动）

合伙）

（六）李天智

1、基本情况

姓名李天智曾用名无性别男国籍中国

身份证号码230102198108******

住所/通讯地址上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年12月至今盛普股份董事、副总经理直接持股3.64%

1-1-102埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份及担任董事外，李天智不存在其他控制的企业和关联企业。

（七）洋浦昆宁

1、基本情况

企业名称洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币2350万元

注册地址 海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 2 号金兰小区 A340 房

主要办公地点 海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 2 号金兰小区 A340 房执行事务合伙人张建均

统一社会信用代码 91310116MA1JDCA46R成立日期2020年6月11日

许可经营项目：酒类经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经

营项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；财务咨询；房地产咨询；组织文化艺术交流活动；市场营经营范围销策划；企业形象策划；会议及展览服务（出国办展须经相关部门审批）；翻译服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统（海南）向社会公示）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2020年6月，洋浦昆宁设立

2020年6月，张雪莲和张建均共同出资设立洋浦昆宁，设立时全体合伙人

认缴出资总额为50万元。设立时，洋浦昆宁合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1张建均普通合伙人40.0080.00

2张雪莲有限合伙人10.0020.00

合计50.00100.00

（2）2025年12月，第一次增资

2025年12月，经洋浦昆宁全体合伙人一致同意，洋浦昆宁出资额由50万

元增加至2350万元。新增2000万元出资额分别由张雪莲认缴2222.5万元，由

1-1-103埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

张建均认缴77.5万元。本次变更完成后，洋浦昆宁的出资结构具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1张雪莲有限合伙人2232.5095.00

2张建均普通合伙人117.505.00

合计2350.00100.00

截至本报告书签署日，上述出资结构未发生变化。

3、产权及控制关系，股东基本情况

截至本报告书签署日，洋浦昆宁的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1张雪莲有限合伙人2232.5095.00

2张建均普通合伙人117.505.00

合计2350.00100.00

截至本报告书签署日，洋浦昆宁的执行事务合伙人系张建均，具体产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，洋浦昆宁不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。洋浦昆宁内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照洋浦昆宁合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，洋浦昆宁的执行事务合伙人为张建均，张建均的基本情况如下：

1-1-104埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

姓名张建均曾用名无性别男国籍中国

身份证号码320583197907******

住所/通讯地址江苏省昆山市玉山镇******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，洋浦昆宁控制的下属企业情况如下：

注册资本持股比例序号被投资企业所属行业经营范围（万元）（%）

许可项目：货物进出口；技术进

出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；人工无锡博而远智能行业应用系统集成服务；电通用设备

1智能装备有600.0060.00子专用设备制造；电子产品销

制造业限公司售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；机械设备研发；机械零件、零部件加工；

机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：供应链管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货通过无锡物运输代理；陆路国际货物运输无锡博而远博而远智

供应链管代理；技术服务、技术开发、技

2供应链管理500.00能装备有

理服务术咨询、技术交流、技术转让、有限公司限公司持技术推广；企业管理；机械设备

有90%销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子产品销售；

工业控制计算机及系统销售；通讯设备销售；通讯设备修理；金属材料销售；金属制品销售；金

1-1-105埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注册资本持股比例序号被投资企业所属行业经营范围（万元）（%）属制品修理；橡胶制品销售；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；软件销售；金属结构制造；金属成形机床制造；机械零件、零部件加工；五金产品制造；五金产品零售；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

一般项目：技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；智能机器人的研发；人工智能行业应用系统集成服务；电通过无锡子专用设备制造；电子产品销无锡博而远博而远智通用设备售；光伏设备及元器件制造；光

3科技有限公500.00能装备有

制造业伏设备及元器件销售；机械设备司限公司持研发；机械零件、零部件加工；

有90%

机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；企业管理；电子、

机械设备维护（不含特种设备）

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

6、主营业务发展情况

洋浦昆宁主营业务为信息咨询服务，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额2714.402645.61

负债总额2295.172305.66

所有者权益419.23339.95项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润102.76-22.54

1-1-106埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

净利润102.76-22.54

注：以上财务数据未经审计。

8、私募投资基金备案情况

洋浦昆宁不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况洋浦昆宁穿透至最终持有人情况详见本报告书“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“二、洋浦昆宁”。截至本报告书签署日，洋浦昆宁除标

的资产外亦存在其他对外投资。洋浦昆宁非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据洋浦昆宁的合伙协议，其经营期限为无固定期限，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关

系洋浦昆宁与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

（八）新余鸿土

1、基本情况

企业名称新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币1060万元注册地址江西省新余市渝水区康泰路21号主要办公地点江西省新余市渝水区康泰路21号

执行事务合伙人厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：郑志红）

统一社会信用代码 91360502MA35HK8X5H成立日期2016年5月3日

1-1-107埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

文化投资管理及咨询（不含金融、期货、证券、保险业务）。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2016年4月，新余鸿土设立

2016年4月，厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙）和庄丽共同出

资设立新余鸿土，设立时全体合伙人认缴出资总额为2万元。设立时，新余鸿土合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）厦门红石联合投资管理合伙

1普通合伙人1.0050.00企业（有限合伙）

2庄丽有限合伙人1.0050.00

合计2.00100.00

2016年7月，厦门红石联合投资管理合伙企业（有限合伙）更名为“厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）”，经全体合伙人一致同意并签署了新的合伙协议。

（2）2019年3月，第一次合伙份额转让

2019年3月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，同意庄丽将其持有的新余

鸿土50%份额转让给吴毅锋。本次变更完成后，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）厦门红石联合投资管理合伙

1有限合伙人1.0050.00企业（有限合伙）

2吴毅锋普通合伙人1.0050.00

合计2.00100.00

（3）2021年5月，第一次增资

2021年5月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，新余鸿土出资额由2万元

增加至1060万元。新增1058万元出资额分别由李乙斌认缴200万元，吴毅锋认缴199万元，李向演认缴150万元，陈珊珊、陈永安、陈丽松、林峰云和杨未来分别认缴100万元，厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）认缴9万元。

1-1-108埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本次变更完成后，新余鸿土的出资结构具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1吴毅锋有限合伙人200.0018.87

2李乙斌有限合伙人200.0018.87

3李向演有限合伙人150.0014.15

4陈珊珊有限合伙人100.009.43

5陈永安有限合伙人100.009.43

6陈丽松有限合伙人100.009.43

7林峰云有限合伙人100.009.43

8杨未来有限合伙人100.009.43

厦门红石联合投资管理合伙

9普通合伙人10.000.94企业（有限合伙）

合计1060.00100.00

（4）2025年7月，第二次合伙份额转让

2025年7月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，同意杨未来将其持有的新

余鸿土9.43%份额转让给杨政。本次变更完成后，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1吴毅锋有限合伙人200.0018.87

2李乙斌有限合伙人200.0018.87

3李向演有限合伙人150.0014.15

4陈珊珊有限合伙人100.009.43

5陈永安有限合伙人100.009.43

6陈丽松有限合伙人100.009.43

7林峰云有限合伙人100.009.43

8杨政有限合伙人100.009.43

厦门红石联合投资管理合伙

9普通合伙人10.000.94企业（有限合伙）

合计1060.00100.00

（5）2025年11月，第三次合伙份额转让

2025年11月，经新余鸿土全体合伙人一致同意，同意林峰云将其持有的新

余鸿土9.43%份额转让给林裕兰。本次变更完成后，新余鸿土的合伙人及出资情

1-1-109埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1吴毅锋有限合伙人200.0018.87

2李乙斌有限合伙人200.0018.87

3李向演有限合伙人150.0014.15

4陈珊珊有限合伙人100.009.43

5陈永安有限合伙人100.009.43

6陈丽松有限合伙人100.009.43

7林裕兰有限合伙人100.009.43

8杨政有限合伙人100.009.43

厦门红石联合投资管理合伙

9普通合伙人10.000.94企业（有限合伙）

合计1060.00100.00

截至本报告书签署日，上述出资结构未发生变化。

3、产权及控制关系，股东基本情况

截至本报告书签署日，新余鸿土的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1吴毅锋有限合伙人200.0018.87

2李乙斌有限合伙人200.0018.87

3李向演有限合伙人150.0014.15

4陈珊珊有限合伙人100.009.43

5陈永安有限合伙人100.009.43

6陈丽松有限合伙人100.009.43

7林裕兰有限合伙人100.009.43

8杨政有限合伙人100.009.43

厦门红石联合投资管理合伙

9普通合伙人10.000.94企业（有限合伙）

合计1060.00100.00

截至本报告书签署日，新余鸿土的执行事务合伙人系厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙），具体产权及控制关系结构图如下：

1-1-110埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

截至本报告书签署日，新余鸿土不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。新余鸿土内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照新余鸿土合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，新余鸿土的执行事务合伙人为厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙），厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）基本情况如下：

企业名称厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币1000万元中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中注册地址

心 D 栋 03 单元 C 之七中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中主要办公地点

心 D 栋 03 单元 C 之七执行事务合伙人陈展

统一社会信用代码 91350200058399165C成立日期2013年3月25日

资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另经营范围有规定除外）。

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，新余鸿土不存在控制的下属企业。

6、主营业务发展情况

新余鸿土主营业务为文化投资管理及咨询，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-111埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1004.791004.99

负债总额0.16-

所有者权益1004.631004.99项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润55.64-0.62

净利润55.64-0.62

注：以上财务数据未经审计。

8、私募投资基金备案情况

新余鸿土已于 2021年 6月 24日完成私募基金备案程序，基金编号为SQH914；

其基金管理人厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）已于2015年12月2日完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1028457。

9、穿透锁定情况新余鸿土穿透至最终持有人情况详见本报告书“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“三、新余鸿土”。新余鸿土于2021年6月24日完成私

募基金设立备案，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据新余鸿土的合伙协议，其经营期限至2031年5月2日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关

系新余鸿土与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

1-1-112埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（九）上海捌芯

1、基本情况

企业名称捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币1000万元

注册地址上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）

主要办公地点上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发区）执行事务合伙人李四华

统一社会信用代码 91350200MA8T33C09B成立日期2021年4月27日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；电子元器件批发；电子元器件零售；光

经营范围 电子器件销售；科技中介服务；5G 通信技术服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年4月，上海捌芯设立

2021年4月，李四华等8名合伙人共同出资设立上海捌芯，设立时全体合

伙人认缴出资总额为200万元。设立时，上海捌芯合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1李四华普通合伙人174.0087.00

2王佩珊有限合伙人5.002.50

3彭燕婷有限合伙人5.002.50

4刘耕有限合伙人5.002.50

5陈彦合有限合伙人4.002.00

6汤艳艳有限合伙人3.001.50

7蔡燕瑜有限合伙人2.001.00

8王汇联有限合伙人2.001.00

合计200.00100.00

（2）2021年5月，第一次合伙份额转让及增资

2021年5月，经上海捌芯全体合伙人一致同意，同意王汇联将其持有的上

海捌芯1%份额转让给李四华。

1-1-113埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

上海捌芯出资额由200万元增加至400万元。新增200万元出资额分别由李四华认缴139万元，由彭燕婷认缴17万元，由汤艳艳、王佩珊、朱启寰分别各自认缴10万元，由蔡燕瑜认缴8万元，由刘耕认缴5万元，由陈彦合认缴1万元。本次变更完成后，上海捌芯的出资结构具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1李四华普通合伙人315.0078.75

2彭燕婷有限合伙人22.005.50

3王佩珊有限合伙人15.003.75

4汤艳艳有限合伙人13.003.25

5刘耕有限合伙人10.002.50

6蔡燕瑜有限合伙人10.002.50

7朱启寰有限合伙人10.002.50

8陈彦合有限合伙人5.001.25

合计400.00100.00

（3）2021年7月，第二次增资

2021年5月，经上海捌芯全体合伙人一致同意，上海捌芯出资额由400万

元增加至1000万元。新增600万元出资额分别由林晓辉认缴383万元，由李彩霞认缴60万元，由李四华认缴53万元，由王佩珊、谷新、程涛分别各自认缴

30万元，由蔡燕瑜、王傲寒分别各自认缴5万元，由彭燕婷、罗浩旖分别各自认缴2万元。本次变更完成后，上海捌芯的出资结构具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1林晓辉有限合伙人383.0038.30

2李四华普通合伙人368.0036.80

3李彩霞有限合伙人60.006.00

4王佩珊有限合伙人45.004.50

5谷新有限合伙人30.003.00

6程涛有限合伙人30.003.00

7彭燕婷有限合伙人24.002.40

8蔡燕瑜有限合伙人15.001.50

9汤艳艳有限合伙人13.001.30

1-1-114埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

10朱启寰有限合伙人10.001.00

11刘耕有限合伙人10.001.00

12王傲寒有限合伙人5.000.50

13陈彦合有限合伙人5.000.50

14罗浩旖有限合伙人2.000.20

合计1000.00100.00

（4）2024年2月，第二次合伙份额转让

2024年2月，经上海捌芯全体合伙人一致同意，同意罗浩旖将其持有的上

海捌芯0.2%份额转让给蔡燕瑜。本次变更完成后，上海捌芯的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1林晓辉有限合伙人383.0038.30

2李四华普通合伙人368.0036.80

3李彩霞有限合伙人60.006.00

4王佩珊有限合伙人45.004.50

5谷新有限合伙人30.003.00

6程涛有限合伙人30.003.00

7彭燕婷有限合伙人24.002.40

8蔡燕瑜有限合伙人17.001.70

9汤艳艳有限合伙人13.001.30

10朱启寰有限合伙人10.001.00

11刘耕有限合伙人10.001.00

12王傲寒有限合伙人5.000.50

13陈彦合有限合伙人5.000.50

合计1000.00100.00

截至本报告书签署日，上述出资结构未发生变化。

3、产权及控制关系，股东基本情况

截至本报告书签署日，上海捌芯的合伙人及出资情况具体如下：

1-1-115埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1林晓辉有限合伙人383.0038.30

2李四华普通合伙人368.0036.80

3李彩霞有限合伙人60.006.00

4王佩珊有限合伙人45.004.50

5谷新有限合伙人30.003.00

6程涛有限合伙人30.003.00

7彭燕婷有限合伙人24.002.40

8蔡燕瑜有限合伙人17.001.70

9汤艳艳有限合伙人13.001.30

10朱启寰有限合伙人10.001.00

11刘耕有限合伙人10.001.00

12王傲寒有限合伙人5.000.50

13陈彦合有限合伙人5.000.50

合计1000.00100.00

截至本报告书签署日，上海捌芯的执行事务合伙人系李四华，具体产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，上海捌芯不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。上海捌芯内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照上海捌芯合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

1-1-116埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，上海捌芯的执行事务合伙人为李四华，李四华的基本情况如下：

姓名李四华曾用名无性别男国籍中国

身份证号码360502197911******

住所/通讯地址上海市长宁区******是否取得其他国家或无者地区居留权

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海捌芯不存在控制的下属企业。

6、主营业务发展情况

上海捌芯主营业务为技术服务、开发、咨询等，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额1000.011000.00

负债总额-0.14

所有者权益1000.01999.86项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润55.97-

净利润55.97-

注：以上财务数据未经审计。

8、私募投资基金备案情况

上海捌芯不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投

1-1-117埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况上海捌芯穿透至最终持有人情况详见本报告书“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“四、上海捌芯”。上海捌芯于2021年4月27日设立，

非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、存续期与锁定期匹配情况

根据上海捌芯的合伙协议，其经营期限至2071年4月26日，长于其股份锁定期，存续期限安排与锁定期安排相匹配。

11、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关

系上海捌芯与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

（十）王晨

1、基本情况

姓名王晨曾用名无性别男国籍中国

身份证号码230103198005******

住所/通讯地址上海市闵行区******是否拥有其他国家或无境外永久居留权者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

起止日期任职单位担任职务与任职单位的产权关系

2021年12月至今盛普股份监事直接持股0.91%

3、控制的企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，除持有标的公司股份及担任监事外，王晨不存在其他控制的企业和关联企业。

1-1-118埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

二、支付现金购买资产交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为上海翌耀、共青城凯翌2名交易对方。

具体情况如下：

（一）上海翌耀

1、基本情况

企业名称上海翌耀科技股份有限公司

企业性质股份有限公司（港澳台投资、未上市）

注册资本人民币62523.7412万元

注册地址 上海市嘉定区园耀路 669 号 1 幢 1 层 D 区

主要办公地址 上海市嘉定区园耀路 669 号 1 幢 1 层 D 区法定代表人张良森

统一社会信用代码 91310115MA1HA64T81成立日期2018年7月31日

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能基础制造装备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；物料搬运装备制造；金属切割及焊接设备制造；物联网设备制造；专业设计服务；

智能机器人的研发；在线能源计量技术研发；机械设备研发；智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；智能基础制造装

备销售；涂装设备销售；模具销售；绘图、计算及测量仪器销售；

人工智能硬件销售；软件销售；软件开发；智能仓储装备销售；智能输配电及控制设备销售；金属切割及焊接设备销售；智能物料搬运装备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；电气信号设备装经营范围置销售；机床功能部件及附件销售；密封用填料销售；密封件销售；

泵及真空设备销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零配件零售；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电子、机械设

备维护（不含特种设备）；工业工程设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；机械设备租赁；

非居住房地产租赁；科技中介服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息技术咨询服务；采购代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环保咨询服务；市场营销策划；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

根据公开信息查询，上海翌耀历史沿革如下：

（1）2018年7月，上海翌耀设立

2018年7月，上海复汽投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区复

1-1-119埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

联投资合伙企业（有限合伙）、济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业（有限合伙）、BILLION NOVA LIMITED 和宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金

合伙企业（有限合伙）共同出资设立上海翌耀，设立时注册资本为50000万元。

上海翌耀设立时的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1上海复汽投资管理中心（有限合伙）22870.0045.74

宁波梅山保税港区复联投资合伙企

213980.0027.96业（有限合伙）济南财金复星惟实股权投资基金合

35085.0010.17

伙企业（有限合伙）

4 BILLION NOVA LIMITED 4255.00 8.51

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投

53810.007.62

资基金合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

（2）2018年8月，第一次股权转让

2018年8月，上海复汽投资管理中心（有限合伙）将其持有的上海翌耀24.90%

股权转让给上海惟剑投资管理中心（有限合伙）。本次股权转让完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企

113980.0027.96业（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12450.0024.90

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10420.0020.84

济南财金复星惟实股权投资基金合

45085.0010.17

伙企业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4255.00 8.51

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投

63810.007.62

资基金合伙企业（有限合伙）

合计50000.00100.00

（3）2021年1月，第一次增资

2021年1月，上海翌耀注册资本由50000万元增加至50646万元，新增646

万元注册资本由共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）认缴。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

1-1-120埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企

113980.0027.60业（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12450.0024.58

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10420.0020.57

济南财金复星惟实股权投资基金合

45085.0010.04

伙企业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4255.00 8.40

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投

63810.007.52

资基金合伙企业（有限合伙）共青城安豪投资合伙企业（有限合

7646.001.28

伙）

合计50646.00100.00

（4）2021年1月，第二次增资

2021年1月，上海翌耀注册资本由50646万元增加至57730.9057万元，新

增7084.9057万元注册资本分别由上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）认缴

4009.434万元，由华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）认缴

943.3962万元，由上海安亭连创经济发展有限公司认缴471.6981万元，由嘉兴

智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）认缴707.5472万元，由上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）认缴471.6981万元，由无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业（有限合伙）认缴471.6981万元，由上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）认缴9.434万元。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有

113980.0024.22限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12450.0021.57

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10420.0018.05

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企业

45085.008.81（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4255.00 7.37

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4009.436.95

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基金

73810.006.60

合伙企业（有限合伙）

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业

8943.401.63（有限合伙）

9嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）707.551.23

1-1-121埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

10共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）646.001.12

11上海安亭连创经济发展有限公司471.700.82

12上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）471.700.82

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企业

13471.700.82（有限合伙）

14上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.430.02

合计57730.91100.00

（5）2021年2月，第二次股权转让

2021年2月，宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）将其持有

的上海翌耀0.22%股权转让给上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有

113854.0624.00限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12450.0021.57

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10420.0018.05

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企

45085.008.81业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4255.00 7.37

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4009.436.95

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基

73810.006.60

金合伙企业（有限合伙）

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业

8943.401.63（有限合伙）

9嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）707.551.23

10共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）646.001.12

11上海安亭连创经济发展有限公司471.700.82

12上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）471.700.82

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企

13471.700.82业（有限合伙）

14上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）125.940.22

15上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.430.02

合计57730.91100.00

1-1-122埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（6）2021年11月，第三次增资

2021年11月，上海翌耀注册资本由57730.9057万元增加至60000万元，

新增2269.0943万元注册资本由新进股东共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）、

上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）及原股东共同认缴。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业

113950.5723.25（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12536.7320.89

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10492.5917.49

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企

45120.428.53业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4284.64 7.14

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4037.376.73

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基

73836.546.39

金合伙企业（有限合伙）

8共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）1441.672.40

9共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）1041.711.74

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

10949.971.58业（有限合伙）

11嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）712.481.19

12上海安亭连创经济发展有限公司474.980.79

13上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）474.980.79

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企

14474.980.79业（有限合伙）

15上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）126.820.21

16上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）34.040.06

17上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.500.02

合计60000.00100.00

（7）2022年12月，第四次增资

2022年12月，上海翌耀注册资本由60000万元增加至62203.3898万元，

新增2203.3898万元注册资本分别由扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限合伙）

认缴1271.1864万元，由上海安亭连创经济发展有限公司认缴423.7288万元，由中银金融资产投资有限公司认缴508.4746万元。本次变更完成后，上海翌耀

1-1-123埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

的股权结构具体如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业

113950.5722.43（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12536.7320.15

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10492.5916.87

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企

45120.428.23业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4284.64 6.89

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4037.376.49

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基

73836.546.17

金合伙企业（有限合伙）

8共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）1441.672.32扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限

91271.192.04

合伙）

10共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）1041.711.67

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

11949.971.53业（有限合伙）

12上海安亭连创经济发展有限公司898.711.44

11嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）712.481.15

13中银金融资产投资有限公司508.470.82

14上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）474.980.76

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企

15474.980.76业（有限合伙）

16上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）126.820.20

17上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）34.040.05

18上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.500.02

合计62203.38100.00

（8）2024年12月，第五次增资

2024年12月，上海翌耀注册资本由62203.3898万元增加至62966.1016万元，新增762.7118万元注册资本由新昌县瑞林投资咨询有限公司、重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业（有限合伙）、共青城临云精选十五号股权投资合伙企业（有限合伙）、长沙星城招商投资有限公司分别各自认缴169.4915万元，由江西省德兴市花桥金矿有限责任公司认缴84.7458万元。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

1-1-124埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业

113950.5722.16（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12536.7319.91

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10492.5916.66

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企

45120.428.13业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4284.64 6.80

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4037.376.41

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基

73836.546.09

金合伙企业（有限合伙）

8共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）1441.672.29扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限

91271.192.02

合伙）

10共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）1041.711.65

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

11949.971.51业（有限合伙）

12上海安亭连创经济发展有限公司898.711.43

13嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）712.481.13

14中银金融资产投资有限公司508.470.81

15上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）474.980.75

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企

16474.980.75业（有限合伙）

17新昌县瑞林投资咨询有限公司169.490.27

重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业

18169.490.27（有限合伙）共青城临云精选十五号股权投资合伙企

19169.490.27业（有限合伙）

20长沙星城招商投资有限公司169.490.27

21上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）126.820.20

22江西省德兴市花桥金矿有限责任公司84.750.13

23上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）34.040.05

24上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.500.02

合计62966.10100.00

（9）2025年9月，第一次减资

2025年9月，上海翌耀召开股东会决议，同意上海翌耀注册资本由

62966.1016万元减少至62523.7412万元，就本次减资上海翌耀完成了通知债权人及公告义务。本次变更完成后，上海翌耀的股权结构具体如下：

1-1-125埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业

113950.5722.31（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12536.7320.05

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10492.5916.78

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企

45120.428.19业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4284.64 6.85

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4037.376.46

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基

73836.546.14

金合伙企业（有限合伙）扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限

81271.192.03

合伙）

9共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）1210.781.94

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

10949.971.52业（有限合伙）

11上海安亭连创经济发展有限公司898.711.44

12共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）834.271.33

13嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）712.481.14

14中银金融资产投资有限公司508.470.81

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企

15474.980.76业（有限合伙）

16上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）474.980.76

共青城临云精选十五号股权投资合伙企

17169.490.27业（有限合伙）重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业

18169.490.27（有限合伙）

19长沙星城招商投资有限公司169.490.27

20新昌县瑞林投资咨询有限公司169.490.27

21上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）126.820.20

22江西省德兴市花桥金矿有限责任公司84.750.14

23上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）30.010.05

24上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.500.02

合计62523.74100.00

截至本报告书签署日，上述股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系，股东基本情况

截至本报告书签署日，上海翌耀的股本结构具体如下：

1-1-126埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）宁波梅山保税港区复联投资合伙企业

113950.5722.31（有限合伙）

2上海惟剑投资管理中心（有限合伙）12536.7320.05

3上海复汽投资管理中心（有限合伙）10492.5916.78

济南财金复星惟实股权投资基金合伙企

45120.428.19业（有限合伙）

5 BILLION NOVA LIMITED 4284.64 6.85

6上海平笙企业管理合伙企业（有限合伙）4037.376.46

宁波梅山保税港区复星惟盈股权投资基

73836.546.14

金合伙企业（有限合伙）扬州蓉创壹号股权投资合伙企业（有限

81271.192.03

合伙）

9共青城安豪投资合伙企业（有限合伙）1210.781.94

华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企

10949.971.52业（有限合伙）

11上海安亭连创经济发展有限公司898.711.44

12共青城安铭投资合伙企业（有限合伙）834.271.33

13嘉兴智精恒煦投资合伙企业（有限合伙）712.481.14

14中银金融资产投资有限公司508.470.81

无锡诚鼎智慧城市创业股权投资合伙企

15474.980.76业（有限合伙）

16上海超摩创芯企业管理中心（有限合伙）474.980.76

共青城临云精选十五号股权投资合伙企

17169.490.27业（有限合伙）重庆果园港绿创创业投资基金合伙企业

18169.490.27（有限合伙）

19长沙星城招商投资有限公司169.490.27

20新昌县瑞林投资咨询有限公司169.490.27

21上海嘉弥企业管理合伙企业（有限合伙）126.820.20

22江西省德兴市花桥金矿有限责任公司84.750.14

23上海嘉瞻企业管理合伙企业（有限合伙）30.010.05

24上海恒智文化传播合伙企业（有限合伙）9.500.02

合计62523.74100.00

截至本报告书签署日，上海翌耀不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。

4、控股股东及实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，上海翌耀无控股股东。宁波梅山保税港区复联投资合

1-1-127埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

伙企业（有限合伙）直接持有上海翌耀22.31%的股份，为上海翌耀的第一大股东。宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：

企业名称宁波梅山保税港区复联投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币110020万元

注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1432

主要办公地点 上海上海市黄浦区中山东二路 600 号 BFC 外滩金融中心 S1 幢 17 楼执行事务合伙人亚东星尚长歌创业投资有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2CHRNJX5成立日期2018年7月16日实业投资，投资管理，资产管理，项目投资。（未经金融等监管部经营范围门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，上海翌耀直接控制的下属企业情况具体如下：

1-1-128埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注册资本持股比例序号被投资企业所属行业经营范围（万元）（%）

一般项目：人工智能行业应用系统集成服务；工业工程设计服务；

工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；信息技术咨询服务；软件开发；智能基础制造装备制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；智能基础制造装备销售；智能物上海爱夫迪智能科技科学研究和技

15000.00100.00料搬运装备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；机械设

有限公司术服务业备销售；通讯设备销售；工业机器人销售；软件销售；机械设备研发；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；贸易经纪；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）工业自动化系统、焊装设备、输送系统、电气及辅助设备技术开发、

设计、制造、技术转让、技术咨询、技术服务、销售、安装、调试、

爱夫迪（沈阳）自动科学研究和技售后服务；电气自动化产品、激光、焊接技术应用、技术服务；货

25000.00100.00化科技有限公司术服务业物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

许可项目：电气安装服务；进出口代理；技术进出口；货物进出口。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；工业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；网络与信息安全软件开发；金属切割及焊接设备销售；金属

爱夫迪（重庆）自动科学研究和技

35000.00100.00切割及焊接设备制造；智能物料搬运装备销售；人工智能应用软件

化科技有限公司术服务业开发；人工智能基础软件开发；电气设备修理；机械电气设备销售；

电气设备销售；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专业设计服务；机械设备研发；机械设备销售；普通机械设

备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；人工智能硬

件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；

互联网设备销售；互联网数据服务；工业互联网数据服务；软件开

1-1-129埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注册资本持股比例序号被投资企业所属行业经营范围（万元）（%）发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置销售；电子产品销售；

机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；销售代理；单用途商业预付卡代理销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；智能机器人的研发；在线能源计量技术研发；

智能控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；工业工程设

计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；工业设计服务；专业设计服务；工业控制计算机及系

统制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；工业自动控制系

统装置制造；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；工业控制计算机及系统销售；网络与信息安全软件开发；金四川复耀智能科技有科学研究和技

45000.00100.00属切割及焊接设备销售；金属切割及焊接设备制造；智能基础制造

限公司术服务业装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；电气设备修理；新能源汽车生产测试设备销售；机械电气设备销售；电

气设备销售；模具销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

机械设备研发；机械设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机

械设备维护（不含特种设备）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；互联网安全服务；互联网设备销售；互联网数据服务；工业

互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；软件开发；软件销售；网络设备销售；工业自动控制系统装

1-1-130埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注册资本持股比例序号被投资企业所属行业经营范围（万元）（%）置销售；电子产品销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；国内贸易代理；销售代理；

进出口代理；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：从事智能科技、网络科技、信息系统集成科技、计算机

软硬件、电子产品专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨

询、技术服务，信息系统集成服务，计算机系统集成，软件开发，集成电路设计，企业管理咨询，商务咨询，合同能源管理，计算机、信息传输、软件

上海翌楷斯技术有限软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、机械设备、电气设备、五

5和信息技术服2500.00100.00

公司金产品、消防器材的销售，贸易经纪与代理（除拍卖）。（除依法务业须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：

货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

FFT Holdings （HK）

6--100.00-

Limited

1-1-131埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

6、主营业务发展情况

上海翌耀主营业务涵盖汽车焊装、总装、新能源、一般工业、食品饮料自动

化及数字化等多个智能制造领域，最近三年主营业务未发生变化。

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额330775.25315298.71

负债总额105435.0891920.10

所有者权益225340.17223378.60项目2025年度2024年度

营业收入47801.6380366.40

营业利润4782.45-84.50

净利润3911.09368.51

注：以上财务数据为母公司报表，未经审计。

8、私募投资基金备案情况

上海翌耀不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立

的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况

截至本报告书签署日，上海翌耀除标的资产外亦存在其他对外投资。上海翌耀非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

（二）共青城凯翌

1、基本情况

企业名称共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业出资额人民币330万元注册地址江西省九江市共青城市基金小镇内主要办公地址江西省九江市共青城市基金小镇内执行事务合伙人马强

1-1-132埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

统一社会信用代码 91360405MA7EXP3P4U成立日期2021年12月15日一般项目：项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（1）2021年12月，共青城凯翌设立

2021年12月，赵剑等7名合伙人共同出资设立共青城凯翌，设立时全体合

伙人认缴出资总额为330万元。设立时，共青城凯翌合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1赵剑有限合伙人100.0030.30

2张良森有限合伙人90.0027.27

3马强执行事务合伙人60.0018.18

4徐祉浩有限合伙人30.009.09

5盛威有限合伙人20.006.06

6李宁有限合伙人20.006.06

7肖安有限合伙人10.003.03

合计330.00100.00

截至本报告书签署日，上述出资结构未发生变化。

3、产权及控制关系，股东基本情况

截至本报告书签署日，共青城凯翌的合伙人及出资情况具体如下：

认缴出资额出资比例

序号合伙人名称/姓名合伙人类型（万元）（%）

1赵剑有限合伙人100.0030.30

2张良森有限合伙人90.0027.27

3马强执行事务合伙人60.0018.18

4徐祉浩有限合伙人30.009.09

5盛威有限合伙人20.006.06

6李宁有限合伙人20.006.06

7肖安有限合伙人10.003.03

合计330.00100.00

1-1-133埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

截至本报告书签署日，共青城凯翌的执行事务合伙人系马强，具体产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，共青城凯翌不存在协议控制架构、让渡经营管理权、收益权等影响独立性的协议或其他安排。共青城凯翌内部利润分配、亏损负担及相关决策执行（含表决权行使）均按照共青城凯翌合伙协议的有关规定执行，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。

4、执行事务合伙人基本情况

截至本报告书签署日，共青城凯翌的执行事务合伙人为马强，马强的基本情况如下：

姓名马强曾用名无性别男国籍中国

身份证号码340621199307******

住所/通讯地址上海市杨浦区******是否取得其他国家或无境外永久居留权者地区居留权

5、下属企业情况

截至本报告书签署日，共青城凯翌不存在控制的下属企业。

6、主营业务发展情况

共青城凯翌主营业务为项目投资、实业投资，为上海翌耀关联方，最近三年主营业务未发生变化。

1-1-134埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

7、最近两年主要财务指标

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

资产总额339.94330.04

负债总额11.231.30

所有者权益328.72328.74项目2025年度2024年度

营业收入--

营业利润12.38-0.63

净利润12.38-0.63

注：以上财务数据未经审计。

8、私募投资基金备案情况

共青城凯翌不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设

立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。

9、穿透锁定情况共青城凯翌穿透至最终持有人情况详见本报告书“附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况”之“五、共青城凯翌”。共青城凯翌非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的，不涉及穿透锁定。

10、交易对方合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关

系共青城凯翌与参与本次交易的其他有关主体的关联关系情况详见本章“三、其他事项说明”之“（一）交易对方之间的关联关系”。

三、其他事项说明

（一）交易对方之间的关联关系序号交易对方关联关系

刘燕刘燕持有至骞实业60%股权份额，因此，刘燕和至骞实业存在至骞实业关联关系及一致行动关系

2嘉兴蔓月嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人为王虎；上海郗舜的实

1-1-135埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号交易对方关联关系

际控制人为王虎及其配偶徐青。因此，嘉兴蔓月与上海郗舜存上海郗舜在关联关系及一致行动关系

上海翌耀共青城凯翌的合伙人张良森、赵剑、徐祉浩为上海翌耀董事或

3

共青城凯翌高级管理人员，因此，上海翌耀与共青城凯翌存在关联关系。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在其他关联关系。

（二）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人的关联关系

本次交易前，交易对方与上市公司及其控股股东不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有上市公司的股份比例预计不会超过5%。

按照《科创板股票上市规则》相关规定，交易对方不构成上市公司潜在关联方，也不属于上市公司控股股东、实际控制人的关联人。本次交易不构成关联交易。

本次交易前后，上市公司实际控制人均为芜湖市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不存在合伙企业成为上市公司第一大股东或持股

5%以上股东的情况。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，交易对方均不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况说明

截至本报告书签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），未受到刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

1-1-136埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第四章交易标的基本情况

一、基本情况公司名称上海盛普流体设备股份有限公司

英文名称 Shanghai Shengpu Fluid Equipment Co. Ltd.成立日期2007年6月22日

企业性质股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

注册资本人民币4395.5546万元法定代表人付建义注册地址上海市闵行区昆阳路1838号2幢主要办公地址上海市闵行区昆阳路1838号2幢

统一社会信用代码 91310117662485385P许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；试验机制造；气压动力机经营范围械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；机械电气设备销售；

工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；机械电气设备制造；

密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人

安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、历史沿革

（一）设立情况

1、有限公司设立情况

盛普股份前身盛普有限系由付建义、刘燕和李强于2007年6月设立的有限责任公司。2007年6月5日，付建义、刘燕和李强签署了《上海盛普机械制造有限公司章程》，约定盛普有限设立时注册资本为50万元，其中付建义以货币出资35万元，占注册资本的70%；刘燕、李强以货币分别出资7.5万元，占注册资本的15%。

根据上海安信会计师事务所有限公司于2007年6月6日出具的安业私字

（2007）第0615号《验资报告》及上海方源会计师事务所有限公司于2009年5月13日出具的方源验字（2009）第063207号《验资报告》，截至2009年4月

1-1-137埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

28日，标的公司设立时的注册资本50万元已实缴到位，各股东均以货币出资。

2007年6月22日，盛普有限办理了设立登记手续并取得营业执照。盛普有

限设立时的出资结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1付建义35.0070.00

2刘燕7.5015.00

3李强7.5015.00

合计50.00100.00

注：截至2009年4月28日，各股东已全部实缴上述认缴出资额。

2、股份有限公司设立情况

2021年11月11日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意以盛普

有限截至2021年8月31日经审计的净资产202084081.45元，按照4.4788:1的比例折合为股份公司的股本总额4512万股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为4512万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积；同意盛普有限整体变更为“上海盛普流体设备股份有限公司”。

同日，盛普有限全体股东作为发起人共同签署了《上海盛普流体设备股份有限公司发起人协议》。

2021年12月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字[2021]

第31-10051号《验资报告》，确认截至2021年12月8日止，盛普有限已收到全体发起人以其拥有的盛普有限的净资产折合的实收资本4512万元。

2021年12月14日，盛普股份完成工商变更登记手续。本次变更完成后，

盛普股份的股本结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1至骞实业2840.0062.94

2李强320.007.09

3嘉兴蔓月272.006.03

4海通金圆240.005.32

5上海郗舜200.004.43

6洋浦昆宁160.003.55

1-1-138埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

7李天智160.003.55

8杭州鸿翌120.002.66

9新余鸿土80.001.77

10上海捌芯80.001.77

11王晨40.000.89

合计4512.00100.00

（二）历次增减资或股权转让情况

1、2012年6月，盛普有限第一次增资

2012年4月2日盛普有限召开股东会作出决议，全体股东一致同意盛普有

限注册资本由50万元增加至200万元。新增150万元注册资本由付建义认缴105万元，由刘燕、李强各自分别认缴22.5万元。同日，全体股东签署了公司章程修正案。

根据上海方源会计师事务所有限公司于2012年4月26日出具的方源验字

（2012）第060062号《验资报告》，截至2012年4月18日，盛普有限已收到

各股东缴纳的新增注册资本150万元，各股东均以货币资金出资。

2012年6月，标的公司办理了工商变更登记手续。本次变更完成后，盛普

有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1付建义140.00140.0070.00

2刘燕30.0030.0015.00

3李强30.0030.0015.00

合计200.00200.00100.00

2、2017年3月，盛普有限第一次股权转让及第二次增资

2017年3月20日，李强与付建义、李天智和王晨签订《股权转让协议》，

约定李强将其持有的盛普有限1%股权转让给付建义；将其持有的盛普有限2%

股权转让给李天智；将其持有的2%股权转让给王晨。

同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权。同时，全体股东一致同意盛普有限注册资本由200万元

1-1-139埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

增加至8000万元，新增7800万元注册资本分别由付建义认缴5538万元，刘燕认缴1170万元，李强认缴780万元，李天智认缴156万元，王晨认缴156万元。同日，盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。

2017年3月27日，盛普有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记。本

次转让及增资完成后，盛普有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1付建义5680.0071.00

2刘燕1200.0015.00

3李强800.0010.00

4李天智160.002.00

5王晨160.002.00

合计8000.00100.00

注：根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年6月4日和2021年6月8日出具的大信验字[2021]第31-00039号《验资报告》、大信验字[2021]第31-00042号《验资报告》，截至2021年6月7日，盛普有限累计实缴注册资本为4000万元，各股东均以货币出资。

3、2017年12月，盛普有限第二次股权转让2017年12月11日，付建义、刘燕与至骞实业和李天智签订《股权转让协议》，约定付建义将持有的盛普有限70%股权转让给至骞实业，将1%股权转让给李天智；刘燕将其持有的盛普有限15%股权转让给至骞实业。

同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权并签署了修改后的公司章程。

2017年12月22日，盛普有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次转

让完成后，盛普有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1至骞实业6800.0085.00

2李强800.0010.00

3李天智240.003.00

4王晨160.002.00

合计8000.00100.00

1-1-140埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

4、2018年6月，盛普有限第三次股权转让

2018年4月28日，至骞实业与上海郗舜及李天智签订《股权转让协议》，

约定至骞实业将其持有的盛普有限5%股权转让给上海郗舜；将其持有的盛普有

限1%股权转让给李天智。

同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权并签署了修改后的公司章程。

2018年6月8日，盛普有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后，盛普有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例（%）

1至骞实业6320.0079.00

2李强800.0010.00

3上海郗舜400.005.00

4李天智320.004.00

5王晨160.002.00

合计8000.00100.00

5、2021年6月，盛普有限第一次减资

2021年4月1日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意盛普有限

注册资本由8000万元减少至4000万元，由于本次减少的4000万元注册资本，股东均未实缴，故盛普有限无需向股东支付减资款。同日，盛普有限法定代表人签署了公司的章程修正案。

就本次减资，盛普有限于2021年4月8日在《解放日报》刊登了减资公告。

2021年5月31日，盛普有限全体股东出具了《有关债务清偿及担保情况说明》：至2021年5月31日，盛普有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由盛普有限继续负责清偿，并由盛普有限全体股东提供相应的担保。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2021年6月4日和2021年

6月8日出具的大信验字[2021]第31-00039号《验资报告》、大信验字[2021]第

31-00042号《验资报告》，截至2021年6月7日，盛普有限累计实缴注册资本

1-1-141埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

为4000万元，各股东均以货币出资。

2021年6月16日，盛普有限完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，盛普有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1至骞实业3160.003160.0079.00

2李强400.00400.0010.00

3上海郗舜200.00200.005.00

4李天智160.00160.004.00

5王晨80.0080.002.00

合计4000.004000.00100.00

6、2021年7月，盛普有限第四次股权转让

2021年7月6日，各方股东分别签订《股权转让协议》，约定嘉兴蔓月分

别受让至骞实业和王晨持有的盛普有限3.8%和1%股权；洋浦昆宁受让至骞实业

持有的盛普有限2.8%股权；杭州鸿翌受让李强持有的盛普有限2%股权；新余鸿

土受让至骞实业持有的盛普有限1.4%股权。

同日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意上述股权转让，其他股东同意放弃优先购买权并签署了修改后的公司章程。

2021年7月28日，盛普有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次转让完成后，盛普有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1至骞实业2840.002840.0071.00

2李强320.00320.008.00

3上海郗舜200.00200.005.00

4嘉兴蔓月192.00192.004.80

5李天智160.00160.004.00

6洋浦昆宁112.00112.002.80

7杭州鸿翌80.0080.002.00

8新余鸿土56.0056.001.40

9王晨40.0040.001.00

合计4000.004000.00100.00

1-1-142埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

7、2021年8月，盛普有限第三次增资

2021年8月13日，盛普有限召开股东会决议，全体股东一致同意盛普有限

注册资本由4000万元增加至4512万元，新增512万元注册资本分别由新股东海通金圆、上海捌芯及原股东嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌、新余

鸿土认缴，其他股东放弃对增资部分的优先认购权。盛普有限全体股东签署了修改后的公司章程。具体增资情况如下：

认缴出资额

序号股东名称/姓名增资价格及依据增资原因（万元）

1海通金圆240.00

2嘉兴蔓月80.00

3上海捌芯80.0012.5元/注册资本引入外部

（对应公司投前

4洋浦昆宁48.00投资者估值5亿元）

5杭州鸿翌40.00

6新余鸿土24.00

合计512.00--

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年5月20日出具的大信验

字[2022]第31-00040号《验资报告》，截至2021年8月16日，本次新增注册资本512万元已实收到位，增资后盛普有限实收资本为4512万元，各股东增资款超出注册资本的部分计入资本公积。

2021年8月29日，盛普有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，盛普有限的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

1至骞实业2840.002840.0062.94

2李强320.00320.007.09

3嘉兴蔓月272.00272.006.03

4海通金圆240.00240.005.32

5上海郗舜200.00200.004.43

6李天智160.00160.003.55

7洋浦昆宁160.00160.003.55

8杭州鸿翌120.00120.002.66

9上海捌芯80.0080.001.77

1-1-143埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例（%）

10新余鸿土80.0080.001.77

11王晨40.0040.000.89

合计4512.004512.00100.00

8、2021年12月，盛普有限整体变更为股份有限公司

盛普有限整体变更为股份有限公司具体情况详见本章“二、历史沿革”之

“（一）设立情况”之“2、股份有限公司设立情况”。

9、2021年12月，第四次增资

2021年12月24日，盛普股份召开2021年第二次临时股东大会决议，同意

盛普股份注册资本由4512万元增加至4689.2573万元，股份总数增加至

4689.2573万股。新增177.2573万元注册资本由股东上海翌耀、共青城凯翌认缴。

股东大会决议通过了公司章程修正案。具体增资情况如下：

认购股份

序号股东名称/姓名增资价格及依据增资原因（万股）1上海翌耀159.5318.6170元/股（对引入外部应公司投前估值

2共青城凯翌17.73投资方8.4亿元）

合计177.26--

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月4日出具的大信验

字[2022]第31-00001号《验资报告》，截至2021年12月27日，盛普股份已收到各股东以货币资金缴纳的增资款3300万元，其中新增注册资本（股本）合计

177.2573万元，增加资本公积3122.7427万元；本次变更后盛普股份的注册资本（股本总额）为4689.2573万元。

2021年12月27日，盛普股份完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，盛普股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1至骞实业2840.0060.56

2李强320.006.82

3嘉兴蔓月272.005.80

4海通金圆240.005.12

1-1-144埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

5上海郗舜200.004.27

6李天智160.003.41

7洋浦昆宁160.003.41

8上海翌耀159.533.40

9杭州鸿翌120.002.56

10上海捌芯80.001.71

11新余鸿土80.001.71

12王晨40.000.85

13共青城凯翌17.730.38

合计4689.26100.00

10、2024年12月，第二次减资及第五次股份转让

2024年12月，盛普股份回购海通金圆持有的盛普股份240万股股份，回购

杭州鸿翌持有的盛普股份53.7027万股股份；刘燕受让杭州鸿翌持有的盛普股份

66.2973万股股份。盛普股份注册资本相应减少至4395.5546万元，股份数减少

至4395.5546万股。盛普股份及刘燕已全额支付上述减资及股份转让价款。相关减资事项于2024年12月18日在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。

2025年2月27日，盛普股份出具了《有关债务清偿及担保情况说明》：至

2025年2月3日，盛普股份已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部

债务或提供了相应的担保。

2025年2月27日，盛普股份完成本次减资的工商变更登记。本次减资完成后，盛普股份的股权结构如下：

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

1至骞实业2840.0064.61

2李强320.007.28

3嘉兴蔓月272.006.19

4上海郗舜200.004.55

5李天智160.003.64

6洋浦昆宁160.003.64

7上海翌耀159.533.63

1-1-145埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号股东名称/姓名持股数量（万股）持股比例（%）

8上海捌芯80.001.82

9新余鸿土80.001.82

10刘燕66.301.51

11王晨40.000.91

12共青城凯翌17.730.40

合计4395.55100.00

（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性

1、最近三年增减资、股权转让情况

（1）最近三年增减资情况

最近三年，盛普股份发生过1次减资，未发生增资情况，具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“10、2024年12

月，第二次减资及第五次股份转让”，减资原因、作价依据及合理性如下表所示：

时间事项原因作价依据及合理性

财务投资人与标的公司协商，海通金圆以取得股权成本3000万财务投资人调整投

盛普股份第二次元加上利息625.8082万元退出；

2024年12月资计划，协商定向减

减资杭州鸿翌以取得成本700万元加资退出

上利息110.0274万元退出，具备合理性

最近三年内历次增减资均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增减资的情形。

（2）最近三年股权转让情况最近三年，盛普股份发生过1次股权转让，具体情况详见本章“二、历史沿革”之“（二）历次增减资或股权转让情况”之“10、2024年12月，第二次减

资及第五次股份转让”，转让原因、作价依据及合理性如下表所示：

股权变动转让转让出资额时间受让方相关方关股权转让原因作价依据及合理性方（万元）联关系财务投资人与标的

财务投资人调整公司协商，以取得杭州

2024年12月刘燕无66.2973投资计划，协商转股权成本加上利息

鸿翌

让股权退出合计1，000万元退出，具备合理性

1-1-146埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

最近三年内历次股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、最近三十六个月内增资对价与本次交易评估存在差异的原因

最近三十六个月内盛普股份不存在增资事项。最近三十六个月内盛普股份发生的股份转让情况详见本章“二、历史沿革”之“（三）最近三年增减资、股权转让的原因、作价依据及合理性”之“1、最近三年增减资、股权转让情况”之

“（2）最近三年股权转让情况”。

前述股份转让原系因财务投资人调整投资计划，与标的公司实控人协商退出，价格为取得股权成本加上利息金额。本次交易对标的公司的股东全部权益价值采用收益法进行评估，前述股份转让价格与本次交易评估存在差异具备合理性。

（四）标的公司出资及合法存续情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（五）最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上市公司重大资产重组标的的情况

1、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因

盛普股份曾于2022年6月向深圳证券交易所创业板提交申请首次公开发行

股票并上市文件并获得受理，2023年1月通过创业板上市委会议审核。

鉴于2024年度下游光伏行业处于周期性底部，出现重大不利变化，光伏行业客户销售占比较高的拟 IPO 企业整体审核从严，出现多家光伏供应链企业上市委会议通过后撤回审核情形。标的公司经过慎重考虑，决定撤回 IPO 审核。2024年9月28日深圳证券交易所终止对盛普股份的首发上市审核。

2、最近三年作为上市公司重大资产重组交易标的的情况及终止原因

除本次交易外，最近三年内，标的公司不存在作为上市公司重大资产重组交易标的的情况。

1-1-147埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构情况如下：

截至本报告书签署日，盛普股份共12名股东，产权及控制关系如下：

认缴出资额出资比例

序号股东名称/姓名备注（万元）（%）

1至骞实业2840.0064.61付建义、刘燕夫妇

2刘燕66.301.51控制的股份

至骞实业及刘燕合计2906.3066.12

3嘉兴蔓月272.006.19嘉兴蔓月及其一致

4上海郗舜200.004.55行动人上海郗舜

嘉兴蔓月及上海郗舜合计472.0010.74

5李强320.007.28

6上海翌耀159.533.63上海翌耀及其关联

7共青城凯翌17.730.40方共青城凯翌

上海翌耀及共青城凯翌合计177.264.03

8李天智160.003.64

9洋浦昆宁160.003.64

10新余鸿土80.001.82

11上海捌芯80.001.82

12王晨40.000.91

合计4395.55100.00

（二）控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，至骞实业持有盛普股份64.61%股份，为盛普股份的

1-1-148埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书控股股东。

付建义、刘燕夫妇通过至骞实业间接控制标的公司64.61%股份，刘燕直接持有标的公司1.51%股份，即付建义、刘燕夫妇合计控制标的公司66.12%股份，是标的公司的实际控制人。

（三）标的公司的公司章程及投资协议的特殊安排

2021年12月24日，盛普股份、付建义、刘燕及当时盛普股份全体股东签

署《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》，约定了盛普股份的股东大会和董事会特别决议事项、股份的回购、股份转让、优先认购权、反稀释、最

惠待遇条款、优先清算权、资讯权利、同业竞争和离职限制、员工股份激励计划等股东特殊权利事项。

截至本报告书签署日，盛普股份、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已签署《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地彻底终止且视为自始无效。

截至本报告书签署日，标的公司的公司章程或相关投资协议不存在特殊安排，对本次交易不会产生影响。

（四）高级管理人员安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、下属公司情况

截至本报告书签署日，标的公司拥有3家子公司、1家分公司，具体情况如下：

1-1-149埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（一）控股子公司

标的公司相关下属企业报告期主要财务数据如下：

单位：万元盛普股序份持股

公司名称会计期间/期末资产总额所有者权益营业收入净利润号比例

（%）

2025年末

37137.474253.8511891.81619.85

/2025年度

1盛普智能100.00

2024年末

43463.093634.0010846.71-72.72

/2024年度

2025年末

1245.40849.95392.56-12.50

/2025年度

2骞研智能100.00

2024年末

1058.77862.45661.66139.59

/2024年度

2025年末

1525.341357.68505.80-335.77

/2025年度

3甚是昌60.00

2024年末

2195.711667.951161.65100.09

/2024年度

截至本报告书签署日，标的公司的下属企业基本情况如下：

1、盛普智能

公司名称上海盛普智能设备有限公司

统一社会信用代码 91310112MA1GBX2R7H成立日期2018年2月27日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人付建义存续状态存续注册资本人民币3000万元注册地址上海市闵行区昆阳路1838号主要办公地点上海市闵行区昆阳路1838号

经营范围一般项目：机械设备销售；机械设备研发；环境保护专用设备销售；

1-1-150埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

普通机械设备安装服务；智能基础制造装备销售；供应用仪器仪表销售；移动终端设备制造；泵及真空设备制造；涂装设备制造；智能基础制造装备制造；机械电气设备制造；电器辅件制造；金属加工机械制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；终端计量设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；

电工机械专用设备制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境监测专用仪器仪表销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；机械

零件、零部件加工；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术

咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；日用百货销售；金属制品销售；五金产品零售；教学专用仪器销售；货物进出口；

技术进出口；劳务服务（不含劳务派遣）；机械设备租赁；非居住房地产租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、骞研智能

公司名称上海骞研智能科技有限公司

统一社会信用代码 91310230MA1JYBAM52成立日期2017年5月24日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘燕存续状态存续注册资本人民币240万元上海市崇明区横沙乡富民支路 58 号 A1-9118 室（上海横泰经济开发注册地址

区）主要办公地点上海市闵行区昆阳路1838号（智能、环保、新能源、自动化）科技专业领域内的技术开发、技术

咨询、技术转让和技术服务，软件开发，电脑图文设计制作，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），经营范围

市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，五金交电、机电设备、仪器仪表、电子产品、自动化设备、计算机软硬件及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、甚是昌

公司名称上海甚是昌机械有限公司

统一社会信用代码 91310117MA1J4DQH8W成立日期2020年7月9日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人浦志辉存续状态存续注册资本人民币200万元注册地址上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层

1-1-151埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

主要办公地点上海市松江区车墩镇联营路615号39幢1层

一般项目：机械设备（除特种）及配件、塑料模具及零配件的加工、经营范围组装、维修、销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4、报告期内已注销子公司

（1）至盛新材公司名称东莞市至盛新材料科技有限公司

统一社会信用代码 91441900MA56LAFQ1F成立日期2021年6月17日

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李天智存续状态已于2025年10月14日注销注册资本人民币500万元注册地址广东省东莞市松山湖园区状元路6号1栋402室主要办公地点广东省东莞市大朗镇竹山竹园二路98号102室

一般项目：新材料技术研发；新型陶瓷材料销售；特种陶瓷制品制造；

特种陶瓷制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金经营范围属制品研发；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）创盛新能源公司名称马鞍山创盛新能源装备有限公司

统一社会信用代码 91340500MA8PHL4502成立日期2022年9月27日

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李强存续状态已于2025年10月22日注销注册资本人民币100万元注册地址马鞍山市慈湖高新区笔架山路1166号主要办公地点安徽省马鞍山市慈湖高新区笔架山路966号4栋

一般项目：新能源原动设备制造；新能源汽车生产测试设备销售；智能机器人的研发；半导体器件专用设备制造；泵及真空设备制造；终端计量设备销售；新材料技术研发；在线能源计量技术研发；试验机经营范围制造；气压动力机械及元件制造；通用零部件制造；涂装设备销售；

机械电气设备销售；工业控制计算机及系统销售；泵及真空设备销售；

机械电气设备制造；密封用填料销售；通用设备制造（不含特种设备

1-1-152埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

制造）；工业机器人安装、维修；密封件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（3）盛普国贸公司名称盛普国际贸易有限公司

英文名称 Shengpu International Trading Limited商业登记号码76050510成立日期2023年12月21日企业类型私人股份有限公司存续状态已于2025年7月4日解散注册资本港币78000元

Unit 08 15/F Witty Comm Bldg 1A-1L Tung Choi ST KLN HONG注册地址

KONG

（二）分支机构

截至本报告书签署日，标的公司的分支机构基本情况如下：

1、重庆分公司

公司名称上海盛普流体设备股份有限公司重庆分公司

统一社会信用代码 91500105MA5U6MUW9J成立日期2016年6月29日

企业类型股份有限公司分公司（非上市、自然人投资或控股）负责人付建义存续状态存续

营业场所重庆市江北区桥北苑3号附3号4-7

一般项目：机械设备、环保设备制造、加工、组装、维修、销售；机电设备领域技术服务；计算机软件开发；电脑图文设计；市场调查（国家有专项规定的除外）；市场营销策划；日用百货、五金、教学设备、经营范围

机电设备、仪器仪表、电子产品（不含电子出版物）、自动化设备、计算机硬件配件批发、零售；从事货物及技术的进口业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）五、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（一）主要资产权属情况

1、主要固定资产

截至2025年12月31日，标的公司主要固定资产包括机器设备、运输设备

1-1-153埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

及其他设备，具体情况如下：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面净值

机器设备2555.75802.431753.32

运输工具444.31290.56153.76

其他设备432.09312.71119.38

合计3432.151405.702026.46

2、土地使用权及房屋建筑

（1）自有房产

截至2025年12月31日，盛普股份及其控股子公司拥有土地使用权及房产所有权情况具体如下：

权利

序号 证书号码 权利人 2 地理位置 面积（m ） 用途 使用期限性质

宗地面积：

沪（2023）闵字

昆阳路14411.50；工业2019/5/24-2

1不动产权第盛普智能出让

1838号建筑面积：用地039/5/23

021690号

31869.89

（2）租赁房产

截至2025年12月31日，盛普股份及其控股子公司作为承租方，向外部出租方租赁的主要经营性用房情况具体如下表所示：

是否建筑面积序号承租方出租方房屋位置租赁期限用途租赁（ 2m ）备案重庆市渝北区食

品城大道18号2022/01/01-2

1盛普股份至骞实业306.50办公是

18栋3单元5-4029/12/31

办公楼上海市松江区车

2024/01/01-2

2盛普股份至骞实业墩镇联营路61530.00厂房办公否

026/12/31

号39幢2层东间上海市松江区车

2023/04/01-2

3甚是昌至骞实业墩镇联营路6152613.68工业生产否

026/03/31

号39幢厂房

注：未包括合并报表范围内公司互相租赁情况。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”据此，上表

1-1-154埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

中未办理登记备案手续的租赁房屋不影响租赁关系的法律效力，不会对标的公司的生产经营构成实质性不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、知识产权

（1）专利

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有专利37项，具体情况详见本报告书附件一。

（2）商标

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有境内注册商标6项，境外注册商标1项，具体情况详见本报告书附件一。

（3）软件著作权

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有软件著作权45项，具体情况详见本报告附件一。

（4）域名

截至2025年12月31日，标的公司及子公司拥有1项注册域名，具体情况详见本报告附件一。

4、标的公司及其主要资产权属情况

（1）标的公司100%股份的权属情况

本次交易全体交易对方持有的标的公司100.00%的股份权属清晰，不存在质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。

（2）标的公司主要资产的权属情况

截至2025年12月31日，标的公司及其子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制情况，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。

（二）对外担保情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在对外提供担保的情况。

1-1-155埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（三）主要负债及或有负债情况截至2025年12月31日标的公司的主要负债构成情况详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债构成分析”。

截至2025年12月31日，标的公司不存在或有负债情况。

（四）抵押、质押等权利受限情况

截至本报告书签署日，标的公司的重大资产不存在抵押、质押或冻结等权利限制情形。

六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）诉讼仲裁

截至2026年3月31日，标的公司存在的尚未了结的争议标的金额超过100万元的诉讼、仲裁情况如下：

争议标的序号原告被告案由金额案件进展（万元）

凤阳北合瞩日科技盛普股份胜诉，尚未申

1盛普股份买卖合同纠纷105.60

有限公司请强制执行张家港市金隆裕国

2盛普股份买卖合同纠纷126.28已开庭审理，尚未裁决

际贸易有限公司

江苏优敖智能装备盛普股份胜诉，尚未申

3盛普股份买卖合同纠纷449.19

有限公司、臧其鹏请强制执行

江苏海博瑞光伏科一审调解结案，被告尚

4盛普股份买卖合同纠纷159.48

技有限公司未支付完毕安徽泉为绿能新能

5盛普股份买卖合同纠纷292.18执行立案阶段

源科技有限公司

常州比太科技有限一审调解结案，被告尚

6盛普股份买卖合同纠纷384.00

公司未支付完毕河北国晟新能源科

技有限公司、阳原县

7盛普股份红石绿能光电科技买卖合同纠纷104.80待开庭审理

有限公司、国晟能源股份有限公司

上述诉讼、仲裁案件均是盛普股份作为原告为维护自身权益主动提起的诉讼。

上述诉讼、仲裁案件不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响，不构成本次交易的实质性法律障碍。

1-1-156埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

截至本报告书签署日，除上述情况外，标的公司不存在其他尚未了结的影响其持续经营或对本次交易可能产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

2023年9月3日，盛普股份维修人员在盐城一客户车间涂胶机维修过程中

发生一起一般机械伤害事故，造成1人死亡。2024年2月8日，盐城市大丰区应急管理局下发《行政处罚决定书》，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项给予盛普股份人民币30万元罚款的行政处罚，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十五条第（一）项给予主要负责人刘燕人

民币5.82万元罚款的行政处罚。

根据《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”；第九十五条第一款第（一）项规定，“生产经营单位的主要负责人未履行本法规定的安全生产管理职责，导致发生生产安全事故的，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处上一年年收入百分之四十的罚款”；第一百一十八条规定，“本法规定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。”根据国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”根据上述规定及《行政处罚决定书》，盛普股份于2023年9月3日发生的生产安全事故为一般安全事故，不属于重大安全事故，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中最低档处罚标准，因此，相关安全事故不属于情节特别严重、影响特别恶劣的情形，不构成重大违法违规行为。此外，根据盛普股份提供的相关缴款凭证，盛普股份及刘燕已按期足额缴纳全部罚款，盛普股份已于事故发生后及时按照主管部门的要求完成相应整改，上述违法行为的影响已经消除，不会对本次交易构成实质性障碍。

除上述情形外，最近三年内标的公司不涉及因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

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或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内不存在其他重大违法违规受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

七、最近三年主营业务发展情况

（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，应用于光伏组件、动力电池、汽车及零部件以及其他通用工业等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。

行业文件一级分类二级分类

《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 C 制造业 C35 专用设备制造业《中国上市公司协会上市公司行业统计C 制造业 C35 专用设备制造业分类指引》

《战略性新兴产业分类（2018）》2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业《战略性新兴产业重点产品和服务指导

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

目录（2016版）》《上海证券交易所科创板企业发行上市高端装备领域智能制造申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》

1、行业主管部门和行业监管体制

标的公司所处行业采取行政管理与行业自律相结合的监管体制。政府主管部门为国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部；行业自律协会为中国机械工业联合会。

国家发展和改革委员会、工业和信息化部、科学技术部等监管部门主要通过

1-1-158埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

研究制定产业政策、提出中长期产业发展导向和指导意见等履行宏观调控和管理职能。

中国机械工业联合会的主要职能为：开展行业调查研究，为相关部门提出行业发展政策建议；研究制定行业质量发展战略，分析行业产品质量状况，提出相关政策建议；协助政府进行行业标准化管理；开展行业信息统计和管理工作；组织开展行业内人才交流与培养工作等。

2、行业主要法律、法规及政策

标的公司所属行业智能制造装备行业是国家大力扶持的战略性新兴产业，该行业本身既是制造业重要的分支，又是其他制造业发展的重要基础。大力发展制造业，对我国实施创新驱动发展战略、加快经济转型升级具有重要的战略意义。

近年来，国家不断出台新的政策支持高端装备制造领域的发展，行业相关法律法规及主要产业政策如下：

发布序号发布单位政策名称主要内容时间

加快推进新型工业化，培育壮大先进制造业集群，推动制造业高端化、智能化、绿色化《中共中央关于中国共产发展。建设一批行业共性技术平台，加快产进一步全面深化

12024年党二十届业模式和企业组织形态变革，健全提升优势

改革推进中国式三中全会产业领先地位体制机制。建立保持制造业合现代化的决定》

理比重投入机制，合理降低制造业综合成本和税费负担。

围绕推进新型工业化，以大规模设备更新为抓手，实施制造业技术改造升级工程，以数工业和信《推动工业领域字化转型和绿色化升级为重点，推动制造业

22024年息化部等设备更新实施方

高端化、智能化、绿色化发展，为发展新质七部门案》生产力，提高国民经济循环质量和水平提供有力支撑。

发展智能制造、生物制造、纳米制造、激光工业和信《关于推动未来制造、循环制造，突破智能控制、智能传感、

32024年息化部等产业创新发展的模拟仿真等关键核心技术，按推广柔性制七部门实施意见》造、共享制造等模式，推动工业互联网、工业元宇宙等发展。

加快推进智能制造与机器人技术、重大技术《机械行业稳增装备、新能源汽车和智能网联汽车、农机装工业和信

长工作方案备、高端医疗装备和创新药等“十四五”规

42023年息化部等

（2023-2024划纲要重大工程项目建设，持续扩大工业母七部门年）》机、仪器仪表、制药装备、工业机器人等的需求。

《扩大内需战略推进制造业高端化、智能化、绿色化。深入

52022年国务院

规划纲要实施工业互联网创新发展战略。促进数据、

1-1-159埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

发布序号发布单位政策名称主要内容时间

（2022-2035人才、技术等生产要素在传统产业汇聚，推年）》动企业加快数字化改造。发展智能制造、绿色制造，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变。

大力发展智能制造装备，包括基础零部件、工业和信

通用装备、专用装备及新型装备。到2025息化部、国《“十四五”智年，智能制造装备和工业软件技术水平和市

62021年家发展改能制造发展规

场竞争力显著提升，国内市场满足率分别超革委等八划》

过70%和50%。主营业务收入超50亿元的部门系统解决方案供应商达到10家以上。

《工业和信息化推动工业互联网加快发展的决策部署，统筹工业和信部办公厅关于推发展与安全，推动工业互联网在更广范围、

72020年

息化部动工业互联网加更深程度、更高水平上融合创新，培植壮大快发展的通知》经济发展新动能，支撑实现高质量发展。

《工业和信息化部关于促进制造加快推进智能制造、绿色制造，提高生产过工业和信

82019年业产品和服务质程的自动化、智能化水平，降低能耗、物耗

息化部量提升的实施意和水耗。

见》加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向。加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功

能的高档数控机床、工业机器人、增材制造《中国制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突

92015年国务院

2025》破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系

统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子

等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。

（二）主营业务及产品

1、主营业务概况

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制产品。

标的公司主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节，即通过控制胶粘剂的界面作用（化学力或物理力）将同种或两种以上同质或异质材料连接。目前，标的公司产品主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游

1-1-160埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

精密流体控制设备设计要求多学科理论及多样化终端生产工艺理解，具有较高的技术壁垒。胶粘剂具有粘性高、压力大、成分复杂、流态不易控制、基础理论不完善等特点，因此需要通过复杂计算和大量实验，构建流体运动控制模型。

精密流体控制设备为实现胶粘剂的精密应用，产品设计涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科。同时，精密流体控制设备的行业应用广泛，不同行业或不同企业的生产工艺呈现多样化的特点，要求设备厂商具备深厚的胶接工艺积累及定制化的设计能力。

标的公司系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至本报告书签署日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、

精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

1-1-161埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

2、主要产品基本情况

（1）公司产品形态

*标的公司主要产品为精密流体控制设备，其主要核心功能模块包括：供胶系统、计量系统、出胶系统和执行机构。对标的公司而言，核心功能模块系标准化产品，具备不同的功能、参数。

注：对于不同领域的应用：

*在光伏组件领域，执行机构一般由标的公司集成后出售；

*在动力电池、汽车及零部件领域，执行机构一般由下游客户采购自行集成。

核心功能主要产品核心部件功能介绍模块

精密流体供胶系统流量泵实现胶粘剂输送的装置，核心部件为流量泵及与其配合

1-1-162埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

核心功能主要产品核心部件功能介绍模块

控制设备使用的多功能压力桶等。标的公司需根据胶粘剂种类、包装、工艺及精度要求的不同，配备不同的流量泵（柱塞泵、齿轮泵、螺杆泵等），实现胶粘剂的加减压输送。

同时，配备不同的压力桶，实现抽真空、液位检测、料仓加热、搅拌、加压、排湿等功能。

实时计量流量数据的系统，核心部件为计量机，是整套系统中确保出胶精度的核心部件，通过监测流体流量控制单次出胶量，确保每次的出胶量保持一致，从而提高涂胶精度。

计量系统计量机常见的计量系统包括配备专门的计量机、压力传感器、

流量计等，常见的计量方式包括活塞式（柱塞式）计量、齿轮式计量和螺杆式计量，部分供胶系统的流量泵（如齿轮泵、螺杆泵等）由于其自身构造特点，具备一定的计量功能。

胶粘剂的涂覆部件，核心部件为胶阀，其功能包括启闭、调节、节流等。

主要种类包括单液胶阀、双液胶阀，单液胶阀即单一胶出胶系统胶阀粘剂的胶阀，双液胶阀即出两种胶粘剂的胶阀；根据出胶原理不同，又可分为回吸阀、顶针阀、喷射阀、定量阀、螺杆阀等等，标的公司需根据不同的胶粘剂、涂覆需求配备不同的胶阀。

通过 PLC 控制器，控制机器人涂胶运动轨迹，实现三维的坐标定位，以及多重坐标系统的变换，实现轨迹的平多轴机器移、复制、矩阵、阵列等复杂工艺需求。

执行机构人、直角坐执行机构对精密流体控制设备也具有重要作用，行业内标机器人企业一般采购多轴机器人或直角坐标机器人后，需要对机器人配套的运动控制系统进行二次开发，以实现与供胶、计量及出胶系统的协同运行。

*根据下游应用场景特点和客户工艺需求，标的公司基于标准化的核心功能模块进行设计、制造、组装，形成应用不同领域的涂胶机、点胶机、灌胶机三类设备。具体如下：

序号产品工艺及功能

涂胶机通常将胶粘剂以均匀薄层涂布于被粘物表面的工艺，用于粘

1涂胶机

接、密封、防护或打底。

点胶机通常用精密设备将胶粘剂定量、定位、微量施加到工件指定点

2点胶机

位或轨迹上的工艺，用于精准粘接、固定、密封、补强、微量填充。

灌胶机通常向腔体、外壳、空隙或组件内部注入足量胶粘剂，完全填

3灌胶机充空间并包覆元器件，固化后起绝缘、防护、散热、结构加固作用的工艺。

（2）标的公司不同应用领域

根据下游应用场景特点和客户工艺需求，标的公司三类定制化设备产品应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。胶接技术逐步发展成为与焊接、机械连接

1-1-163埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

并列的当代三大连接技术之一，在几乎所有工业门类中均可应用，前景广阔。根据下游应用行业划分，标的公司主要产品情况，具体如下：

1-1-164埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

主要下游

序号应用情况部分产品/应用图示应用行业

边框涂胶机：

光伏组件主要结构包括：太阳能电池片、光伏玻璃、EVA 胶

膜、背板、边框以及接线盒，其中边框主要起到密封防水防尘、结构承重与机械防护、安装固定定位等作用。边框涂胶机用于边框保护组件、组件与方阵的连接固定，采用胶粘剂对边缘进光伏组件行粘接、密封。

1

领域

接线盒点胶机、接线盒灌胶机：

接线盒将电池产生的电力与外部线路连接，传导光伏组件所产生的电流，其与组件的粘接和密封需要用到标的公司接线盒点胶机及灌胶机。

电芯封装涂胶机：

动力电池由多个单体电芯组成电池模组，多个模组组成电池包，由输出接口进行电能总输出。标的公司的电芯封装涂胶机可适用于方形、软包、圆柱等各种电芯封装结构，起到内部绝缘、密封、固芯、防短路的作用。

动力电池领域

模组封装涂胶机：

模组封装涂胶机主要用于相邻电芯之间、电芯与模组之间的连接，起到抱团固定、均温导热、防震抗挤的作用。

1-1-165埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

主要下游

序号应用情况部分产品/应用图示应用行业

电池包封装涂（灌）胶机：

电池包封装涂（灌）胶机主要用于模组与电池包间之间的连接

固定、电路板固定等环节，起到整包加固、防水防尘、整车减震、安全防护的作用。同时由于生产工艺、产品形态的不同，电池包封装环节存在涂胶、灌胶两种不同的胶接工艺。

主要产品为根据客户应用场景定制化生产的涂胶机及搭配外

汽车及零购工业机器人等设备形成胶接设备，主要应用于汽车四门两盖部件领域的车身结构、内外饰、车灯、保险杠等汽车及零部件制造的涂胶环节，发挥连接、密封、固定以及保护等重要作用。

标的公司亦开拓了氢能储罐、纺织、仪器仪表等下游应用市场，其他通用

4主要应用于结构件连接、设备及内部构件的固定和保护等作

工业领域用。

1-1-166埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

报告期内，标的公司主要设备类型的销售情况如下：

应用2025年度2024年度设备类型

行业数量金额（万元）数量金额（万元）

边框涂胶机32314704.8550321687.90

光伏接线盒灌胶机1781987.763083101.29

接线盒涂胶机116669.883841416.11

电芯涂胶机4214.58241117.79

动力电池模组封装涂胶机281432.116282.35电池包封装涂

1236144.5217884.73

（灌）胶机

（3）除了设备销售外，标的公司为客户提供配套设备的零配件产品，主要

包括耗材、易损件以及其他配套产品。该等产品是设备实现密封性、耐磨性、提升涂胶精度、提高产品寿命的必不可少的重要组成部分，零配件的质量及与设备的匹配性直接影响整机的使用。

（三）主要产品工艺流程图

标的公司产品主要为精密流体设备，同时也自产核心零部件。

1、核心零部件工艺流程图

目前标的公司已具备三大核心部件的自主研发、生产能力。具体生产工艺如下：

1-1-167埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、设备生产流程图

设备生产的具体工艺如下：

根据下游客户的需求，标的公司的设备存在搭载执行机构与不搭载执行机构两种形态。通常而言，光伏领域设备由标的公司集成直角坐标系机器人作为执行机构后对外销售；动力电池领域设备不搭载执行机构，由下游客户采购后自行集成多轴机器人作为执行机构。

1-1-168埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（四）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、盈利模式

标的公司设立了健全完善的研发、采购、生产、销售体系，目前主要从事精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产与销售，通过向光伏组件、动力电池、汽车及零部件制造等领域的下游客户销售流体控制设备产品及相关配件，实现收入和利润，盈利模式稳定。

2、销售及结算模式

标的公司目前主要采用直销模式进行销售。

（1）设备类产品销售流程

标的公司精密流体设备产品主要服务于下游客户生产线环节，具有定制化特点，主要通过投标程序（客户公开招标或邀标）获得客户订单。一般客户根据生产线性能提出胶接工艺设备要求，发行人进行概念设计（技术方案、工艺设计、项目预算表），经客户招标程序后，与标的公司签订合同或者订单。标准的销售过程为：

按照客户性质，标的公司客户分为直接终端客户、线体商（主要为光伏领域）：

*标的公司向直接终端客户提供设备后，进行安装调试，经稳定运行一定时

1-1-169埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书间后，由客户正式出具验收单后，标的公司确认收入。

*线体商客户采购标的公司设备后，向下游终端客户提供系统集成生产线，标的公司协助安装调试。当终端客户对线体商完成终验收程序后，线体商再对标的公司进行终验收程序，标的公司确认收入。

标的公司一般在设备产品向客户发货时结算60%的合同价款，设备终验收后结算30%合同价款，其余10%价款在质保期结束后结算。报告期内标的公司结算、信用政策稳定，未发生重大变化。

（2）配件类销售

标的公司配件销售主要为核心零部件泵、阀、计量仪器，基本向设备销售客户销售，设备销售客户根据需要下达订单，标的公司在货物发送给客户并获取客户签收资料时完成销售。

此外，标的公司还向客户提供少量服务，包括三包服务外的维保、设备改造等服务，在取得经客户确认的完工证明时确认收入。

3、采购模式标的公司采购分为标准件采购（包括流量泵、计量机、胶阀等标准部件及自主化生产的物料）、定制件（五金件和陶瓷件等）采购。

（1）标准件采购：根据销售订单生成采购清单，结合库存情况安排各类原

材料和配件的采购工作。原材料和配件到达后，采购部和工艺质量部派专员进行质量检查，对于质检不合格的原材料和配件，则要求供应商返修或者退换货，原材料和配件质量检验通过后入库。同时，标的公司保持适度的安全储备，提前组织原材料备货，以缩短交货周期，增强市场竞争力。标的公司部分流量泵、计量机、胶阀等标准零部件向固瑞克、英格索兰采购，为保障供应，标的公司与该等供应商签署年度协议（授权销售协议或代理协议）。

（2）定制件采购：生产（设计）部门提供图纸，采购部负责询价和比价，确定供应商后，由供应商采购原材料，根据图纸进行加工，标的公司检验、验收。

4、研发模式

标的公司研发分为基础研发和应用技术研发两类，主要采用自主研发的模式，

1-1-170埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

基于市场与客户的工艺需求、核心部件的重要性进行项目研发。

标的公司研发部门的组织架构以研发技术中心为总负责，下设基础产品研发部、应用技术研发部两个二级子部门，基础产品研发部主要进行核心部件的结构设计、力学分析、材料选型、实验测试，实现产品升级改造、材料及核心部件开发。应用技术研发部主要负责根据客户工艺需求进行应用开发，对产品进行定制化设计、改造及整装，形成对客户的最终解决方案。

标的公司研发团队会针对市场及客户需求进行项目研究，确定可行性方案后经审批立项，立项后进行基础部件开发及客户项目应用技术研发，经标的公司内部测试通过后，实现基础部件的产品端应用、最终交付产品的客户验证及验收。

标的公司基础产品研发部、应用技术研发部因研发主攻方向不同，研发流程存在细微差异。

标的公司的具体研发流程如下：

基础产品研发应用技术研发前期准备项目立项项目审批项目立项产品研发开展实验进度跟踪如需未通过未通过项目测试内部测试通过通过未通过结论评估客户测试通过报告出具完工验收

5、生产模式

（1）核心部件生产模式标的公司自产供胶系统、计量系统、出胶系统等核心模块（流量泵、计量机

1-1-171埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书和胶阀等核心部件）已实现标准化生产，生产总体采取“以销定产+安全库存”模式。

（2）设备类产品：在标准化核心部件、核心模块基础上，根据下游客户订单需求，标的公司生产、改造各类定制化整机产品。

生产部根据销售订单所制定的生产任务单和原材料清单，进行原材料领用、加工装配、设备调试、质量检验、包装发货等流程。产品在经过调试、内部检验合格后进行包装，根据合同约定发货至客户的指定地点并为客户提供设备的现场安装、调试、售后服务等相关的服务工作。

6、业务及模式的独特性、创新性及持续创新机制

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，其核心部件及核心模块已实现标准化生产，其精密流体控制设备属于基于标准化模块定制的产品，致力于为客户提供安全、智能、高效的流体控制解决方案，助力企业制造智能化、精准化。

标的公司技术基础储备深厚，创新能力突出，系国家高新技术企业，于2022年入选国家级专精特新“小巨人”企业。标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，拥有较强的研发创新和产品迭代能力。标的公司形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计

技术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供定制化的胶接工艺高效解决方案的设计生产能力。

标的公司持续多年专注于精密流体控制设备行业的经营积累，建立了稳定高效的研发管理团队和成熟的产品研发模式。在核心产品确立优势的基础上，持续跟进下游客户需求，不断优化产品功能，丰富产品矩阵，以满足下游客户的多样化和个性化需求，加深客户合作。同时，标的公司基于高强度材料复合技术以及精密流体控制技术等核心技术不断拓宽行业应用领域，实现更多的行业覆盖及技术累计，从而实现业务的持续增长。

1-1-172埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（五）销售情况和主要客户

1、主要产品或服务销售收入

（1）按照业务类型分类

报告期内，标的公司的营业收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

业务类别金额占比金额占比

设备销售28932.2685.55%29893.3685.16%

零配件销售4739.0214.01%5093.1414.51%

服务收入105.320.31%86.410.25%

其他业务41.360.12%29.480.08%

合计33817.96100.00%35102.38100.00%

（2）按照下游应用行业分类

报告期内，标的公司设备类产品销售收入按行业分类的销售情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

客户行业收入占比收入占比

光伏19350.6266.88%27134.0290.77%

动力电池7992.8927.63%2476.888.29%

其他1588.765.49%282.460.94%

合计28932.26100.00%29893.36100.00%

得益于标的公司近年来在动力电池领域的持续深耕，2025年度动力电池行业收入同比增长222.70%，收入占比从8.29%提升至27.63%。

报告期内，标的公司主要设备类型的销售情况如下：

应用2025年度2024年度设备类型

行业数量金额（万元）数量金额（万元）

边框涂胶机32314704.8550321687.90

光伏接线盒灌胶机1781987.763083101.29

接线盒涂胶机116669.883841416.11

动力电池电芯涂胶机4214.58241117.79

1-1-173埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

应用2025年度2024年度设备类型

行业数量金额（万元）数量金额（万元）

模组封装涂胶机281432.116282.35电池包封装涂

1236144.5217884.73

（灌）胶机

2、主要产品的产能利用率情况

标的公司的精密流体控制设备产品可应用领域、场景及工艺众多，不同产品所需生产时间存在较大差异，因此，不适合使用生产的设备台数作为产能统计标准。

标的公司产品生产的主要环节包括产品设计、核心部件加工、机架加工、组

件组装、性能测试、设备总装、整机测试等，总体可概括为加工及组装环节，标的公司的生产部门亦分为加工车间及组装车间，因此，以标的公司生产部门的生产人员工时，作为产能统计更为客观、准确。报告期内，标的公司各年度的工时产能及产能利用率情况如下：

单位：小时项目2025年度2024年度标准工时4532435223实际工时5412739421

产能利用率119.42%111.92%

注：标准工时按整机装配人员工作日工时及加班工时计算；实际工时按入库成品所需装备工时计算。

3、主要产品或服务的主要销售群体及销售价格的变动情况

标的公司主要产品为精密流体控制设备服务于客户胶接工艺的智能化升级，下游客户涵盖光伏组件、动力电池等行业企业。报告期内，标的公司在光伏和动力电池行业主要设备产品平均销售单价情况如下：

单位：万元/台应用行业设备类型2025年度2024年度

边框涂胶机45.5343.12

光伏接线盒灌胶机11.1710.07

接线盒涂胶机5.773.69

动力电池电芯涂胶机53.6546.57

1-1-174埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

应用行业设备类型2025年度2024年度

模组封装涂胶机51.1547.06

电池包封装涂（灌）胶机49.9652.04

4、报告期各期前五名客户情况

报告期内，标的公司前五名客户销售情况如下：

单位：万元年度序号客户名称行业类别销售金额占比

1通威股份有限公司光伏8599.6625.43%

2宁德时代新能源科技股份有限公司动力电池4584.2413.56%

3隆基绿能科技股份有限公司光伏3059.939.05%

2025年度动力电池、汽

4比亚迪股份有限公司2655.697.85%

车零部件

5合肥烨能特科技有限公司动力电池2033.616.01%

合计20933.1361.90%

1苏州晟成光伏设备有限公司光伏6923.3419.72%

2晶澳太阳能有限公司光伏5140.2514.64%

3营口金辰机械股份有限公司光伏4182.4111.91%

2024年度

4晶科能源股份有限公司光伏2639.057.52%

5阿特斯阳光电力集团股份有限公司光伏1705.224.86%

合计20590.2758.66%

注：1、客户按同一控制口径合并披露；

2、合肥烨能特科技有限公司的终端客户为国轩高科股份有限公司。

报告期内，标的公司不存在向单个客户的销售金额超过当期销售收入50%的情况。报告期内，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要客户中持有权益的情况。

（六）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

标的公司主营产品精密流体控制设备属于高端精密智能装备，涉及生产装配工序繁多，故所需的采购物料种类亦较多。根据标的公司采购原材料种类的不同，标的公司报告期对外采购主要情况如下：

1-1-175埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

产品项目

供胶类柱塞泵、螺杆泵、齿轮泵等多种流量泵

计量类单组份计量系统、双组份计量系统和流量计等

出胶类各类胶阀、喷射阀、螺杆阀等

电气控制类 PLC、伺服电机、传感器、CPU、驱动器等

机械结构类下泵体、导轨、线性模组、缸体、框架、联轴器等

机加原料类铝型材、聚乙烯、不锈钢等

其他五金件、皮带、密封圈等

目前标的公司已具备三大核心部件的自主生产能力，但由于标的公司产品验证周期较长、下游客户指定品牌等因素，标的公司在报告期内仍会对外采购部分核心部件以满足下游客户需求。报告期内，标的公司对外采购的各类物料金额及占比如下：

单位：万元

2025年度2024年度

采购类型金额占比金额占比

供胶类3834.1217.68%4971.1923.09%

计量类3777.9317.42%3486.6316.20%

出胶类407.171.88%386.231.79%

电气控制类4044.9818.65%4121.8419.15%

机械结构类7499.3834.59%6357.4529.53%

机加原料类834.323.85%833.543.87%

其他1285.275.93%1370.266.37%

合计21683.17100.00%21527.14100.00%

报告期内，标的公司主要原材料采购单价变动情况如下：

单位：元/件采购类型主要采购产品2025年度2024年度

供胶类供胶泵44358.4148577.92

计量类计量系统95105.4996844.81

出胶类胶阀4379.083572.89

标的公司目前核心零部件自产率达到70%以上。

1-1-176埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、主要能源及其供应情况

报告期内，标的公司生产所用主要能源为电力，电力采购具体情况如下：

主要生产能源项目2025年度2024年度

采购数量（万度）34.1428.58

采购金额（万元）41.2435.38电力

采购单价（元/度）1.211.24

占营业成本的比例0.19%0.17%

报告期内，标的公司用电量整体保持稳定增长，与其业务变化趋势保持一致。

3、报告期各期前五名供应商情况

报告期内，标的公司前五名供应商的采购情况如下表所示：

单位：万元年度序号供应商名称采购内容采购金额占比

供胶类、计量类、

1固瑞克贸易（上海）有限公司6707.0430.93%

出胶类供胶类和机械结

2英格索兰机械（上海）有限公司1902.188.77%

构类

3上海齐鑫金属制品有限公司机械结构类1098.105.06%

2025年度

4上海大华总线电气技术有限公司电气控制类1000.054.61%

上海会通自动化科技发展股份有

5电气控制类594.342.74%

限公司

合计11301.7152.12%

供胶类、计量类、

1固瑞克贸易（上海）有限公司5704.3526.50%

出胶类供胶类和机械结

2英格索兰机械（上海）有限公司3657.4416.99%

构类

2024年度3上海齐鑫金属制品有限公司机械结构类1089.685.06%

4上海大华总线电气技术有限公司电气控制类783.023.64%

5上海粹格测控技术有限公司计量类和供胶类663.403.08%

合计11897.8955.27%

注：供应商按同一控制口径合并披露。

报告期内，标的公司不存在向单个供应商采购的比例超过采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方、持有标的公司5%以上股份的股东与上述主要供应商不存在关联关系。

1-1-177埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（七）境外生产经营与资产情况

报告期内，标的公司未在境外开展生产经营活动，未在境外拥有土地、房产等经营性资产，公司在境外拥有一项注册商标，具体情况参见本报告附件一。

报告期内，标的公司曾于2023年12月在中国香港设立子公司盛普国贸，但未发生任何实质性生产经营活动，该子公司已于2025年7月解散，盛普国贸的详细情况参见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“四、下属公司情况”

之“（一）控股子公司”之“4、报告期内已注销子公司”。

（八）环境保护和安全生产情况

1、环境保护

（1）主要污染物及处理方式

标的公司主要从事精密流体控制设备及其零部件的研发、设计、制造、销售，生产环节主要包括机械件和电气件的部件装配和整机安装测试，同时包括部分核心部件的机加工。标的公司生产经营过程中所产生主要环境污染物包括：水污染物、粉尘、废气、固体废弃物和噪音。报告期内标的公司各污染物的来源及处理措施如下，相关处理措施运行良好：

主要污染物排放源环保设施及处理能力厂区日常生产经营所产生的生生活污水采取水槽措施后通过水管水污染物活污水排放至纳水管道

通过加强日常维护、配备防尘口罩粉尘钣金件和机加件产生的粉尘等方式做好防护措施

总装过程中由于使用电络铁产通过加强日常维护、配备活性炭口废气生的铅烟及二氧化锡罩等方式做好防护措施

生产过程中产生废弃包装物、废固体废弃物由一般固废储存点收集并统一处理料等一般固废

加强日常维护、保证设备的正常运

加工机械、空压机和通风机等设噪音行，对生产车间进行隔声处理，减备运行生产少噪声的污染

（2）环保相关成本费用支出情况

单位：万元项目2025年度2024年度

环保支出3.563.05

2024年度及2025年度，标的公司环保成本费用支付分别为3.05万元、3.56

1-1-178埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书万元，主要包括危废、固废处置费用、环境噪音检测服务费等。

（3）环保设施实际运行情况

报告期内，标的公司环保设施实际运转效果良好，相关污染物能够得到有效处理，标的公司及其子公司不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。

2、安全生产

2023年9月，标的公司维修人员在客户现场维修过程中发生一般机械伤害事故。具体情况参见本章之“六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况”之“（二）行政处罚”。

为避免未来类似安全事故的发生，标的公司已排查整改安全隐患，强化落实安全生产管理制度，并加大对员工的安全培训教育。

（九）质量控制情况

标的公司高度重视产品质量管理工作，以客户需求为中心，建立了完善的产品质量控制措施，按照 ISO9001-2015 标准建立了完善的质量管理体系，在运营期间严格按照质量管理体系进行产品的研发和生产。

报告期内，标的公司未发生过重大质量纠纷的情况。

（十）核心技术情况

1、主要核心技术及技术来源

标的公司专注于精密流体控制设备及其核心零部件的研发、制造，针对流体控制设备所需的基础材料、核心部件、控制算法以及系统集成方面进行了大量研发工作，目前在上述四大领域积累多种核心技术。截至2025年12月31日，标的公司围绕上述核心技术已取得合计37项专利技术，其中12项发明专利，同时还有9项在审发明专利。

除了行业通用技术（如压差流量计量、双组份胶液混合技术）外，标的公司具有独创性的核心技术五项，具体情况如下：

1-1-179埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

解决的核心技术序号核心技术名称涉及专利情况应用领域所处阶段难点来源流体模型构建6项专利（其中1自主整机系统

1及方案设计技大规模量产项发明专利）研发集成术解决流体精供胶系13项专利（其中4度问题精密流体控制自主统、计量

2项发明专利），3大规模量产

技术研发系统、出项在审发明专利胶系统13项专利（其中2供胶系高强度材料复自主

3项发明专利），1统、计量大规模量产

合技术解决流体设研发项在审发明专利系统

备的磨损、堵3项专利（其中2计量系流体状态自检塞、沉淀问题自主

4项发明专利），3统、出胶大规模量产

验技术研发项在审发明专利系统12项专利（其中3高精度运动平项发明专利），其解决运动控自主运动控制

5大规模量产

台控制技术中1项在审发明专制问题研发平台利

注：部分核心技术对应专利存在重合。

2、技术先进性

（1）流体模型构建及方案设计技术

胶粘剂普遍为非牛顿流体，即其剪应力与剪切应变率之间不是线性关系的流体，故其流体运动系非线性力学系统，流体在设备中状态受到密度、温度、流速、压强、湿度、距离等多种因素影响，在设备内部流动过程中容易出现分层、湍流等不良现象，导致流体堵塞、计量精度下降、胶粘剂效果减弱甚至失效等。同时，精密流体控制设备的整机集成涉及力学分析、结构设计、线路规划、电气控制、

产线整合等方法，涵盖流体力学、理论力学、材料学、工程学、计算机学等多门类、多交叉的综合性学科，技术壁垒较高。

传统流体模型如连续介质模型、理想流体模型、不可压缩流体模型等模型系

建立在对于流体某些状态，如密度、黏性等性质，提出一定假设的基础上所衍生的理想模式，在实际运用中往往需要辅以试验或实践得到的经验参数配合使用，方能为客户提供能解决其实际需求的流体控制解决方案，故对标的公司的理论知识和实践经验的储备均有较高要求。

标的公司作为流体控制解决方案供应商，在多年的发展过程中，积累了大量流体模型构建及方案设计技术。由于标的公司是基于不同客户需求所制定的流体控制解决方案，系定制化产品，需要标的公司针对客户生产工艺、胶粘剂种类、

1-1-180埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

现场工作环境、整线协作情况等因素综合考量从而构建相应的流体模型，基于流体模型和积累的实践经验，标的公司为客户选择相应的供胶系统、计量系统和出胶系统，并辅以合适的控制算法和运动平台，最终形成个性化的完整解决方案。

标的公司深耕行业多年，已在流体模型构建及方案设计技术领域积累了大量理论和实践经验。如动力电池应用领域双组份胶粘剂使用较为广泛，但因双组份胶粘剂分为主剂和固化剂，需两者相混才能固化，且不能提前预混，必须在使用时实时混合，传统集成技术无法实现可调配比的定量功能且每次点出的胶粘剂流量均无精准的流量计量。针对上述情况，标的公司使用两组供胶机构并内设三通管道、传感器、伺服电机、流量计等机械机构，并配备专用的算法控制软件，成功实现双组份胶粘剂的实时混合和精准计量，大幅提升下游客户的使用效率和精度。

（2）高强度材料复合技术

标的公司产品主要应用于光伏、动力电池和汽车电子等工业领域的涂胶作业，下游客户所使用的胶粘剂具有粘度高、填料多等特点，如部分导热胶会添加氧化铝以提高胶粘剂的导热性，在高压情况下对于设备的磨损和消耗较大。传统提高设备耐磨性的方式主要系在部件表面添加一层防磨损涂层，但涂层由于和设备内壁粘结不紧密、涂层厚度薄等因素在提高耐磨性方面收效甚微。

针对上述行业痛点，标的公司研发了陶瓷与金属件的高强度复合技术，并成功将其应用到核心零部件的生产，大大提高了部件的耐磨性和使用寿命。陶瓷复合材料作为一类无机非金属材料，具有高熔点、高硬度、高耐磨性、耐氧化、自润滑等优点。针对陶瓷复合材料的上述特性，标的公司采用非线性加热和分段冷却的方式对金属材料进行加热和冷却，使金属材料加热和冷却均匀，保证其变形均匀，再将陶瓷外套或陶瓷内衬与该金属材料进行装配，确保复合精度，使得陶瓷复合结构的最大变形量和最大内应力均较小。

通过上述技术，标的公司在核心部件材料中成功利用了陶瓷复合材料的诸多优点，保证产品具有良好的韧性，显著提高标的公司自制核心零部件的耐磨性和使用寿命，提升标的公司产品的竞争优势。

（3）精密流体控制技术

1-1-181埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

精密流体控制技术主要包括在不同条件、不同场景下对于流体的输送方式、

输送状态、混合精度、计量精度和流体输出进行精密控制的能力，需通过结构设计、材料选取、力学分析、伺服控制等多种方法配合实现。针对精密流体控制技术，标的公司已在流体输送、流体计量和流体输出三大领域形成核心技术。

*连续式定量输送技术

针对光伏、动力电池和汽车电子等工业领域胶粘剂出胶量大导致补胶时间较

长的问题，标的公司开发了连续式定量输送技术，提高下游客户的生产效率。

标的公司开发了液体连续式定量输送活塞泵，该活塞泵的整体结构包括带有上端盖与下端盖及缸体的泵体、可滑动地定位在缸体中的活塞杆、连通上端盖与

下端盖的换向通道以及安装在下端盖内的换向组件，换向组件分别连通换向通道与缸体，上端盖与下端盖分别设置有出料口与进料口。

标的公司通过上述结构设计使得活塞泵能够对任意粘度液体进行连续定量输送，液体内部可掺入其他填料，结构简单，使用寿命长。

*精密流量控制技术

现有设备往往因胶粘剂填料增多导致计量系统磨损严重、寿命低，标的公司通过对胶粘剂进行定量输出控制，提升产品使用寿命，同时增加胶粘剂的控制精度。

标的公司提供的精密流量控制技术可以利用闸门式阀门控制液体输出口径，通过流量计和压力计实时监控液体流动状态，并相应对阀门口径进行调整，使得核心部件在输送胶粘剂具有更好的耐磨性，显著提高使用寿命。

同时，本技术通过对液体在管道中压力和流量变化时的实时控制，作出相应的流量和流速调整，满足稳定的流体输出要求，实现出胶阀末端胶粘剂精密控制，具有较强的技术优势。

*高精度出胶控制技术

标的公司基于 Profinet IRT 等时同步控制技术，自主研发出专门针对粘性流体控制的一套同步控制算法。基于该控制算法，标的公司可根据下游客户生产需要对胶粘剂的出胶进行高精度控制。

1-1-182埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书例如，针对双组份胶粘剂应用场景，标的公司可基于该算法实现双组份涂胶配比的电子化同步控制，既能对单组份胶粘剂进行优化控制，也能确保整个出胶过程中双组份胶粘剂按照设定的配比进行出胶，从而实现配比的精确可控。

针对大流量应用场景，常规的定量出胶系统出胶速度大都少于 20CC/S。标的公司可基于该算法使得出胶速度大于25CC/s，同时利用伺服的高动态响应性，实现快速换向，换向时间控制在 100ms 以内，大大提高整个出胶过程中的稳定性，从而确保整个出胶过程中配比的精确可控。

（4）流体状态自检验技术

流体状态自检验技术系确保标的公司产品稳定有效运行的关键技术之一，通过结构设计、传感器检测、算法分析等方法对设备内部流体状态进行自动化检验。

*流量渗漏自动检测技术

针对目前计量系统工作会出现胶粘剂渗透的情形，标的公司研发流量渗透自动检测技术来及时发现计量系统工作出现漏胶现象并及时处理，提高设备工作寿命和使用效率。

该技术主要通过自动检测定量缸渗漏机构来实现，该机构包括测定定量缸活塞内压力的压力传感器、释放定量缸活塞内压力的蝶阀，以及分别与压力传感器和所述蝶阀相连的控制器，压力传感器安装在定量缸活塞后端，蝶阀安装在压力传感器上，压力传感器和蝶阀形成三通结构，通过上述结构，标的公司可以让计量系统具有故障自测报警功能，防止生产事故。

*压力流量间接测量技术针对目前高填料胶粘剂使用过程易造成流体控制设备内部零部件堵塞以及

流量计的装配条件和成本高的问题，标的公司研发了压力流量间接测量技术。

传统物理流量计在整体流量系统中，会引起整体系统的压力损失，尤其是在高填料场景下，填料易引起流量计的磨损、堵塞。同时，传统物理流量计由于重量较大，只能接入在计量系统出口的地方，离胶阀出口较远，因而存在计量准确度下降的问题。

1-1-183埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1

P + ?? 2 + ?gh =常量

该技术根据伯努利方程2，通过对压力和伺服位置的实时采集，采用特定流量关系函数计算实际的流量。该技术在实际使用中可以通过调整换算参数和参考压力对流量进行校正，来达到流量计同等的功能。

该技术从纯软件的角度代替物理流量计的方式，不需要额外增加流量计，只要启用该功能即可，针对流量计在实际使用中的痛点，为用户提供另一种简单有效的解决方案选择。由于不需要单独配置流量计，即不存在流量计磨损、堵塞、压力损失等问题，同时由于更接近胶粘剂出口，因而在高填料场景，具备较强的竞争优势。

（5）高精度运动平台控制技术运动平台作为连接涂胶系统与待涂胶材料以及衔接涂胶环节与其他工艺环

节的运动结构，对于提高涂胶走线的准度、涂胶工艺的稳定以及整体流程的效率具有重要意义。标的公司深耕行业多年，对于运动平台送料、传输、定位等方面的控制技术具有深厚积累，系提升标的公司产品竞争力的关键优势之一。

*高刚性原料仓送料技术

传统设备在传输光伏组件边框时存在支撑刚性不足、送料稳定性差等问题，标的公司利用高刚性料仓送料技术对现有料仓结构的刚度进行提升，从而保证边框能够平稳的从落料机构上送至移载平台，提升送料稳定性。

本技术通过结构设计和控制算法相结合，对所需涂胶边框的长度和宽度变化做出动态调整，保证了边框在托料运动过程中的夹紧与流畅，实现了每层长边框导料台组或短边框导料台组上的边框逐一有序落料，既减少了作业过程中产生的噪声，又提高了落料的可靠性，实现了两排长边框导料台组对不同长度长边框的适应性同步调整，在满足行业对边框排布工艺要求的同时，提高了产线的工作效率。

*双载位移载输送技术

该技术利用独立的平台升降机构，各运动部件可以独立控制，灵活性大大提高。机器在送料的同时，满足了不同厂家后续设备的不同摆放间距要求，适应性极强，并通过更新伺服驱动的结构设计和控制算法，使得设备稳定性大幅提升。

1-1-184埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本技术所采用的作业平台以大跨度、多位置、多向固定支撑的方式，对边框的支撑力更加合理，避免因边框过长引起的边框两端下垂现象；同时该技术采用单套双载位平台与涂胶平台分离的方式实现移载（移动和承载）分离，其中涂胶平台与机架固定，使得涂胶过程中边框是在涂胶平台上固定不动，实现更平稳的涂胶过程，精度更高、效果更好，且结构紧凑，可避免传统的固定边框装置轴向运动所造成的电气线路繁多现象。

*多轴机械手控制技术

由于传统机械手控制技术采用板卡控制，在使用过程中会存在系统整体抗干扰性和稳定性较差以及通讯速度较慢等问题。

针对上述现有的不足，标的公司研发了多轴机械手控制技术，可利用运动控制 PLC 特有的运动轨迹工艺对象实现三维的坐标定位，以及多重坐标系统的变换，实现轨迹的平移、复制、矩阵、阵列等复杂工艺需求。

同时，由于采用 ProfiNET 总线通讯的方式，标的公司产品可以轻松实时对伺服位置、扭矩、电流等相关数据的监视和采集，实现闭环控制，确保整个运动过程安全、高效地完成复杂空间曲线的控制。

3、先进性表征

精密流体控制设备行业的核心在于出胶精度，随着下游应用行业的不断扩大，目前已拓展至高端电子、半导体等高精密制造业，对于出胶精度的要求不断提升。

具体而言，标的公司与行业主流厂商的出胶精度的核心衡量指标对比情况如下：

（1）核心指标性能参数指标含义盛普股份固瑞克高凯技术实际出胶质量与设定出胶质

计量精度量的偏离值。精度越高，偏±1%±1%±1%离值越低。

（2）其他重要参考指标性能参数指标含义盛普股份固瑞克高凯技术

最低流量 最低流量速度越低，精度越高。 4.8cc/min 20cc/min 6cc/min

1-1-185埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

性能参数指标含义盛普股份固瑞克高凯技术

最低容量 单缸最低容量越低，精度越高。 0.4cc 10cc 6cc单缸连续单缸连续计量，可以在成本不增是是-

计量加基础上，扩大容量范围。

由上可见，标的公司在核心指标计量精度方面与国内外同类主流产品保持同一水平，并在最低流量、最低容量等方面已达到或超过国内外同类主流产品水平，同时具备单缸连续计量能力，可以有效提升容量范围，标的公司产品性能处于行业技术水平第一梯队。

4、核心技术在主营业务及产品或服务中的应用和贡献情况

报告期内，标的公司的核心技术均应用于主要产品，具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

核心技术产品和服务收入28932.2629893.36

主营业务收入33776.6035072.91

占比85.66%85.23%

（十一）研发投入情况

报告期内，标的公司研发投入具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬1407.171199.42

物料消耗222.93426.14

折旧与摊销171.58151.11

其他83.88119.62

合计1885.561896.29

营业收入33817.9635102.38

研发投入营业收入占比5.58%5.40%

（十二）核心技术人员特点分析及变动情况

1、研发人员情况

报告期内，标的公司研发人员具体情况如下：

1-1-186埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年末2024年末

研发人员数量（人）4351

员工总数（人）217279

研发人员占比19.82%18.28%

2、核心技术人员情况

截至2025年12月31日，标的公司核心技术人员为付建义、李天智和王晨，具体情况如下：

主要研发项目参与情况/业务序号姓名专利发明人情况对标的公司研发的具体贡献发展的参与情况主要负责标的公司整体发展战略

负责标的公司整机、流量计、的规划，发现产品商机并把握产品拥有37项专利，其

1付建义齿轮泵等主要产品和核心零市场方向，负责标的公司全部行业

中12项发明专利

部件的研发产品的前期开发指导，提供前沿产品需求和要求主要负责标的公司流体控制设备

负责精密流量控制系统、流

拥有20项专利，其中三大核心部件的研发工作，统筹

2李天智量计、活塞计量泵等核心零

中10项发明专利管理标的公司研发中心，提升标的部件和集成系统的研发公司产品竞争力主要负责标的公司整套精密流体

负责标的公司产品应用开发拥有3项专利，其中

3王晨控制设备的集成研发，根据客户需

和模块设计的研发工作1项发明专利求制定符合其要求的产品方案

上述核心技术人员均与标的公司签署了保密协议、竞业协议，并直接持有标的公司股份。报告期内，核心技术团队较为稳定，未发生离职情形。

（十三）生产经营资质情况

截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的生产经营资质具体如下：

序号公司名称资质证书发证机关有效期上海市科学技术委

员会、上海市财政2025.12.25至

1盛普股份高新技术企业证书

局、国家税务总局2028.12.24上海市税务局

2025.04.08至

2盛普股份固定污染源排污登记回执/

2030.04.07

3盛普股份对外贸易经营者备案登记表//

中华人民共和国海关报关单位中华人民共和国

4盛普股份长期有效

注册登记证书松江海关上海市科学技术委

员会、上海市财政2024.12.26至

5盛普智能高新技术企业证书

局、国家税务总局2027.12.25上海市税务局

1-1-187埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号公司名称资质证书发证机关有效期

6盛普智能对外贸易经营者备案登记表//

中华人民共和国

7盛普智能海关进出口货物收发货人备案长期有效

莘庄海关

2023.07.25至

8甚是昌固定污染源排污登记回执/

2028.07.24除上述外，标的公司于2022年8月1日获得《注册证书》（注册编号：CN2949-QC），确认标的公司符合 ISO9001:2015 质量管理体系的要求；于 2022年 4 月 14 日取得欧盟 CE 认证（证书编号：M.2022.206.C72764）。

截至本报告书签署日，标的公司已取得从事生产经营活动所必需的相关许可、资质、认证等。

八、报告期经审计的主要财务指标

根据经安永华明审计的财务报表，标的公司最近两年主要财务指标如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元项目2025年末2024年末

流动资产合计82294.2683093.69

非流动资产合计15840.0116808.42

资产总计98134.2799902.10

流动负债合计51147.8850704.67

非流动负债合计12.0739.55

负债合计51159.9550744.22

所有者权益合计46974.3249157.88

（二）利润表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

营业收入33817.9635102.38

营业成本21369.7621229.75

营业利润5782.187727.08

利润总额5746.717689.27

净利润5117.746807.99

归属于母公司所有者的净利润5254.656754.82

1-1-188埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司

5152.066200.76

所有者的净利润

（三）现金流量表主要数据

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额7020.073486.90

投资活动产生的现金流量净额-4069.75-4326.86

筹资活动产生的现金流量净额-5786.46-972.89

（四）主要财务指标

2025年末2024年末

财务指标

/2025年度/2024年度

流动比率（倍）1.611.64

速动比率（倍）0.750.75

资产负债率52.13%50.79%

应收账款周转率2.412.27

存货周转率0.520.52

综合毛利率36.81%39.52%

净利润率15.13%19.39%

注：1、流动比率＝流动资产/流动负债；

2、速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）/

流动负债；

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

6、综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

7、净利润率=净利润/营业收入

（五）非经常性损益明细表

报告期内，标的公司的非经常性损益构成如下：

单位：万元

20252024

项目年度年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规

90.95683.04定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响的政府补助除外）

除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产63.148.55生的损益

1-1-189埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

20252024

项目年度年度

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-35.46-37.82

其他符合非经常性损益定义的损益项目4.362.63

非经常性损益总额122.98656.41

所得税影响额-18.24-97.02

少数股东影响额（税后）-2.15-5.33

归属于母公司股东的非经常性损益影响数102.59554.06

九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

最近三年内，标的公司不存在与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买盛普股份100%股份，交易标的为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十一、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍然是独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有或承担。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

十二、报告期内主要会计政策及相关会计处理

（一）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营为基础，按照《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。

1-1-190埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（二）合并范围及变化情况

1、在子公司中权益

持股比例（%）取得2025年末子公司名称注册地业务性质直接间接方式存续状态

流体设备的研发、

上海盛普智能设备有限公司上海100.00-设立存续

生产、销售

上海骞研智能科技有限公司上海供应链管理平台100.00-设立存续精密部件的制造和

上海甚是昌机械有限公司上海60.00-设立存续销售东莞市至盛新材料科技有限陶瓷复合材料的研2025年10广东100.00-设立

公司发、生产和销售月注销马鞍山创盛新能源装备有限精密部件的制造和2025年10安徽100.00-设立公司销售月注销

2025年7

盛普国际贸易有限公司香港海外销售中心100.00-设立月解散

2、合并范围的变化

报告期内，标的公司注销子公司情况如下：

2025年7月，盛普国际贸易有限公司解散；2025年10月，东莞市至盛新材

料科技有限公司与马鞍山创盛新能源装备有限公司注销。

（三）重要会计政策和会计估计

1、收入的确认和计量

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

（1）销售商品合同

标的公司通过向客户交付流体设备或配件等商品履行履约义务，在综合考虑了下列因素的基础上，以客户取得相关商品控制权时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、

商品实物资产的转移、客户接受该商品。

根据合同约定、法律规定等，标的公司为所销售的商品（根据客户实际情况罗列）提供质量保证，属于为向客户保证所销售的商品符合既定标准的保证类质

1-1-191埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书量保证，标的公司按照预计负债的相关会计政策进行会计处理。标的公司为向客户提供了超过法定质保期限或范围的质量保证，属于对所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，标的公司将其作为一项单项履约义务。标的公司按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。

（2）提供服务合同

标的公司与客户订立合同，向客户提供改造、维修、调试等服务，此类服务为单项履约义务。标的公司在下列服务完成时点确认收入：服务提供完成、客户接受该服务。

2、合并财务报表的编制方法

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括标的公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被标的公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

子公司与标的公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照标的公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益

中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，标的公司重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

3、存货

存货包括原材料、在产品、周转材料、库存商品及发出商品。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。

1-1-192埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

发出存货，采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物采用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。

4、固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入标的公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

固定资产按照成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：

资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）

房屋及建筑物3053.17

机器设备5-1059.50-19.00

运输设备5519.00

办公及其他设备3-5519.00-31.67

标的公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

5、无形资产

（1）无形资产使用寿命

无形资产在使用寿命内采用直线法摊销，其使用寿命如下：

1-1-193埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

资产类别使用寿命（年）使用寿命的确定依据土地使用权20土地使用权期限软件10软件使用期限

（2）研发支出

标的公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利

益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

（四）重要会计政策或会计估计与上市公司差异及变更情况标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在重大差异。

（五）行业特殊的会计处理政策标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

1-1-194埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第五章发行股份情况

上市公司拟发行股份及支付现金购买至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、

李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨10名交易对方合计持有

的盛普股份95.97%股份，股份支付对价金额占交易价格的50%，现金支付对价金额占交易价格的50%。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公

司股票交易均价的80%。

上市公司拟支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌2名交易对方合计持有的盛

普股份剩余4.03%股份。

本次交易完成后，盛普股份将成为上市公司全资子公司。

一、发行股份的种类、面值及上市地点

上市公司本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00元，上市地点为上海证券交易所。

二、定价基准日和发行价格

（一）定价基准日本次发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三次会议决议公告日。

（二）发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个

交易日的公司股票交易价格如下：

交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

定价基准日前20个交易日23.5518.84

定价基准日前60个交易日22.4417.96

定价基准日前120个交易日24.6419.72

注：交易均价的80%数据保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前

60个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

1-1-195埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

三、发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为至骞实业、刘燕等10名在本次交易中取得上市公司股份对价的交易对方。

四、交易金额及对价支付方式

1、本次重组支付方式

天源评估以2025年12月31日为评估基准日出具了《评估报告》，并经芜湖市国资委核准。《评估报告》中截至评估基准日盛普股份100%股权的评估值为108275.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份100%股权的交易对价约为107371.97万元。

本次交易中，各交易对方的现金及股份支付比例由交易各方协商确定，上市公司本次交易支付的交易对价总额不超过标的资产评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。本次交易支付方式的安排明细如下：

单位：万元支付方式向该交易对对应的盛普

序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总股份100%现金对价股份对价对价股份估值

1至骞实业盛普股份64.61%股份34889.7934889.8069779.59

2李强盛普股份7.28%股份3931.243931.247862.49

3嘉兴蔓月盛普股份6.19%股份3341.563341.566683.12

4上海郗舜盛普股份4.55%股份2457.032457.034914.06

108000.00

5李天智盛普股份3.64%股份1965.621965.623931.24

6洋浦昆宁盛普股份3.64%股份1965.621965.623931.24

7刘燕盛普股份1.51%股份814.47814.471628.94

8王晨盛普股份0.91%股份491.40491.41982.81

9新余鸿土盛普股份1.82%股份884.53884.531769.06

97200.00

10上海捌芯盛普股份1.82%股份884.53884.531769.06

小计盛普股份95.97%股份51625.8051625.82103251.61/

11上海翌耀盛普股份3.63%股份3708.32-3708.32102174.84

1-1-196埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

支付方式向该交易对对应的盛普

序号交易对方交易标的名称及权益比例方支付的总股份100%现金对价股份对价对价股份估值共青城凯

12盛普股份0.40%股份412.04-412.04

翌

小计盛普股份4.03%股份4120.35-4120.35/

总计盛普股份100.00%股份55746.1551625.82107371.97/

注：1、截至评估基准日盛普股份100%股份的评估值为108275.00万元。参考上述评估结果并经各方协商，确定盛普股份100%股份的交易作价约为107371.97万元；

2、上海捌芯及新余鸿土不参与本次交易业绩承诺，经各方协商，确定上海捌芯及新余

鸿土按对应盛普股份100%股份估值97200万元确定各自交易作价；

3、根据《股份转让协议》，上市公司向上海翌耀、共青城凯翌支付的转让总价款计算方式为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额；

根据《股份转让协议》，利息终算时点为协议生效日，交易对价以假设2026年9月30日为生效日进行估算；

4、向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

2、本次重组差异化定价安排

本次交易的标的资产为盛普股份100%股权。根据交易各方协商结果，对交易对方所持有的盛普股份股权价格采取差异化定价，具体如下：

单位：万元对应的盛普股份持有盛普股份的股序号交易对方交易作价

100%股份估值份比例

至骞实业、刘燕、李强、

1李天智、王晨、嘉兴蔓月、108000.0092.33%99713.49

上海郗舜、洋浦昆宁

2新余鸿土、上海捌芯97200.003.64%3538.12

3上海翌耀、共青城凯翌102174.844.03%4120.35

总计100.00%107371.97

注：上市公司支付现金购买上海翌耀、共青城凯翌持有的盛普股份4.03%股份的利息终

算时点为《股份转让协议》生效日，交易作价以假设2026年9月30日为生效日进行估算。

根据资产评估机构出具并经芜湖市国资委核准的评估报告，盛普股份100%股份截至评估基准日的评估值为108275.00万元。经交易各方协商，盛普股份

100%股份的总体交易价格约为107371.97万元。

（1）至骞实业、刘燕、李强、李天智、王晨、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦

昆宁参与上市公司发行股份及支付现金购买资产且参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为108000.00万元；

1-1-197埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（2）新余鸿土、上海捌芯参与上市公司发行股份及支付现金购买资产但不

参与本次交易的业绩承诺，其对应的盛普股份100%股份估值为97200.00万元；

（3）上海翌耀、共青城凯翌仅参与上市公司支付现金购买资产且不参与本

次交易的业绩承诺，其交易价格为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。利息终算时点为协议生效日，交易价格以假设生效日为2026年9月30日进行估算。

本次交易的差异化定价按照交易对方类型、参与本次交易的方式、是否承担

业绩承诺以及初始投资成本等因素，经各方协商确定，兼顾合理性和公允性。一方面，标的公司控股股东、核心团队及部分财务投资人参与业绩承诺，保护了上市公司全体股东，特别是中小股东的利益；另一方面，差异化定价也激发了标的公司核心团队的积极性。

上市公司支付的交易对价不超过标的公司100%股份的评估值，未损害上市公司及中小股东的利益。

五、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价

/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少现金支付对价。

本次交易上市公司发行股份数量情况如下：

持有盛普股份支付方式序号发行对象的比例股份对价总额股份数量

（%）（万元）（股）

1至骞实业64.6134889.8019426390

2李强7.283931.242188889

3嘉兴蔓月6.193341.561860556

4上海郗舜4.552457.031368056

5李天智3.641965.621094445

6洋浦昆宁3.641965.621094445

1-1-198埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

持有盛普股份支付方式序号发行对象的比例股份对价总额股份数量

（%）（万元）（股）

7新余鸿土1.82884.53492501

8上海捌芯1.82884.53492501

9刘燕1.51814.47453492

10王晨0.91491.41273612

合计95.9751625.8228744887

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。最终发行的股份数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

六、股份对价锁定期及分批解锁安排上市公司向交易各方支付股份对价的锁定期及分批解锁安排详见本报告书

“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

七、业绩承诺与补偿安排

本次交易业绩承诺与补偿安排详见本报告书“第一章本次交易概况”之

“三、本次交易具体方案”之“（六）业绩承诺与补偿安排”。

八、交易价格调整机制

本次交易价格调整机制详见本报告书“第一章本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（七）交易价格调整机制”。

九、过渡期损益安排以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请发行股份交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的公司在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的公

司在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由发行股份交易对方按照其各自在本次交易前持有标的公司的股份比

例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给发

1-1-199埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

行股份交易对方的现金对价金额，不足部分由发行股份交易对方以现金方式补足。

十、滚存未分配利润安排上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。

1-1-200埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第六章交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况根据天源评估出具并经芜湖市国资委核准的《评估报告》（天源评报字〔2026〕

第0528号），以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益

价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。

2、评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。

经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够的与盛普股份所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面类似或可比的上市公司，也难以收集到评估基准日近期发生的可比公司股权交易案例，故不宜采用市场法。

盛普股份成立于2007年，自成立以来便专注于精密流体控制设备及其核心零部件的研发、生产和销售，主营产品主要应用于新能源（包括光伏、动力电池等）、汽车电子等产品的生产制造，深耕流体控制设备行业十余年。盛普股份作为国内较早专注于精密流体控制设备研发生产的企业之一，在基础材料、核心部件、模型算法以及系统集成四方面进行了大量的研发投入并形成了多项核心技术，其管理和技术团队、销售和采购渠道稳定，在生产技术、产品开发及创立自主品牌等方面均有较好的成效。根据盛普股份提供的历年经营数据和未来经营预测资料，结合对管理层的访谈，本次评估适用收益法评估。

在评估基准日财务审计的基础上，盛普股份提供的委估资产及负债范围明确，可通过财务资料、购建资料及现场勘查等方式进行核实并逐项评估，因此本次适用资产基础法评估。

综上分析，本次评估分别采用资产基础法、收益法进行评估。

1-1-201埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

3、评估结果

（1）资产基础法评估结果

经资产基础法评估，标的公司（母公司财务报表）评估基准日所有者权益的账面价值为44546.22万元，评估价值58727.27万元，评估增值14181.05万元，增值率31.83%。

（2）收益法评估结果

经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为108275.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加61870.33万元，增值率为133.33%；与母公司财务报表中净资产相比增加63728.78万元，增值率为

143.06%。

（3）不同评估方法下评估结果的差异及其原因

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为108275.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值58727.27万元高49547.73万元，差异率为

45.76%。

两种方法评估结果差异的主要原因是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，资产基础法是从现时成本角度出发；收益法是从企业未来综合获利能力去考虑，导致各评估方法的评估结果存在差异。

（4）评估方法选取及评估结论

盛普股份专注于精密流体控制设备及其配件的研发、生产和销售，经过多年的技术积累，在基础材料、核心部件、运动算法、系统集成等方面具备较强的技术领先优势，得到上下游的高度认可。盛普股份在行业内建立了良好口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源。收益法以盛普股份未来盈利为基础，充分体现了其所拥有的经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等无形资产的价值。

而资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。资产基础法仅能反映被评估单位各项资

1-1-202埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

产、负债的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产相互匹配、有机组合后的整合效应，且资产基础法也无法涵盖诸如经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等无形资产的价值。

经过对盛普股份财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映盛普股份的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为盛普股份的股东全部权益价值。

因此，本次评估的评估结论采用收益法评估结果，即：标的公司在评估基准日的市场价值为人民币108275.00万元。

4、评估增值的主要原因

本次评估采用收益法评估结果，标的公司在评估基准日的市场价值为

108275.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加

61870.33万元，增值率为133.33%；与母公司财务报表中净资产相比增加

63728.78万元，增值率为143.06%。

评估结论增值的主要原因系盛普股份净资产（所有者权益）账面价值反映的

是企业现有资产的历史成本，而盛普股份为流体设备制造企业，其价值主要体现在长期从事相关行业积累的专业技术、运营能力及客户资源等，收益法评估值中包含了账面价值未体现的良好的经营管理技术团队、经营策略、稳定的客户资源等价值，同时也体现了市场对于该行业公司的良好预期。

（二）本次评估的重要假设

1、一般假设

（1）交易假设

假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件模拟市场进行评估。

（2）公开市场假设

*有自愿的卖主和买主，地位是平等的；

*买卖双方都有获得足够市场信息的机会和时间，交易行为在自愿的、理智

1-1-203埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

的而非强制或不受限制的条件下进行的；

*待估资产可以在公开市场上自由转让；

*不考虑特殊买家的额外出价或折价。

（3）宏观经济环境相对稳定假设

任何一项资产的价值与其所处的宏观经济环境直接相关，在本次评估时假定社会的产业政策、税收政策和宏观环境保持相对稳定，利率、汇率无重大变化，从而保证评估结论有一个合理的使用期。

（4）持续经营假设

假设盛普股份的经营业务合法，在未来可以保持其持续经营状态，且其资产价值可以通过后续正常经营予以收回。

（5）假设纳入评估范围的设备类资产原地原用途持续使用。

（6）假设资产的技术、结构和功能等与通过可见实体所观察到的状况及预期经济使用寿命基本相符。

（7）委托人、被评估单位提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。

2、采用收益法的假设

（1）假设盛普股份所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规

及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（3）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（4）假设盛普股份可以保持持续经营状态，其各项与生产经营有关的资质在到期后均可以顺利获取延期。

（5）假设盛普股份完全遵守所有有关的法律法规。

1-1-204埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（6）假设盛普股份的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（7）假设盛普股份在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（8）假设公司未来将采取的会计政策和本报告所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（9）假设盛普股份所有与营运相关的现金流都将在相关的收入、成本、费用发生的同一年度内均匀产生。

（10）假设盛普股份可以获取正常经营所需的资金。

（11）假设盛普股份的资本结构与目标资本结构趋同。

根据资产评估准则的要求，认定这些前提、假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于前提、假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、评估具体模型及各参数的确定方法

（1）评估模型

本次评估对象为盛普股份的股东全部权益价值，根据以下公式得出：

公式1：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息负债价值－少数股东权益价值

公式2：企业整体价值＝企业自由现金流现值＋溢余及非经营性资产价值－非经营性负债价值

公式3：企业自由现金流＝息税前利润×（1－所得税率）＋折旧与摊销－

资本性支出－营运资金净增加额

经评估人员对评估对象所处行业特点、自身竞争优劣势以及未来发展前景的分析，判断评估对象具有较高的市场竞争力及持续经营能力，因此，本次评估取其经营期限为持续经营假设前提下的无限年期；在此基础上采用分段法对现金流

进行预测，即将预测范围内公司的未来净现金流量分为详细预测期的净现金流量

1-1-205埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

和稳定期的净现金流量。

由此，根据上述公式1至公式3，设计本次评估采用的模型公式为：

公式4：

??

????

????+1

??=∑??=1++∑????????(1+??)??????(1+??)????

式中：

P：评估值；

Ft：未来第 t 个收益期的预期企业自由现金流；

r：折现率；

t：收益预测期；

it：未来第 t 个收益期的折现期；

n：详细预测期的年限；

∑C：基准日存在的溢余资产及非经营性资产（负债）的价值；

D：基准日付息债务价值；

S：少数股东权益价值。

（2）各参数确定方法简介

* Ft的预测主要通过对盛普股份的历史业绩、相关产品的经营状况，以及所在行业相关经济要素及发展前景的分析确定。

*收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

????

????????＝????×+??×(1???)×??+??????+??

式中：

WACC：加权平均资本成本；

KE：权益资本成本；

1-1-206埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

KD：债务资本成本；

T：所得税率；

D/E：目标资本结构。

*详细预测期

根据对盛普股份管理层的访谈结合资产评估专业人员的市场调查和预测，综合考虑了被评估单位目前生产经营状况、营运能力、行业的发展状况，取5年左右作为详细预测期，此后按稳定收益期。即详细预测期截至2030年，期后为永续预测期。

*溢余资产及非经营性资产（负债）、付息债务价值的确定

通过对被评估单位经营情况及账务情况的分析判断，分别确定评估基准日存在的非经营性或溢余资产（负债）、付息债务，并根据各资产、负债的实际情况，选用合适的评估方法确定其评估值。

*少数股东权益价值

纳入评估范围的少数股东权益为上海甚是昌机械有限公司的40%股权。评估人员对上述公司进行了整体评估，按照资产基础法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值。

2、自由现金流预测过程

（1）营业收入及成本预测

盛普股份的营业收入和成本包括主营业务及其他业务收入成本。其中，主营业务收入成本包括流体控制设备、零配件及服务等的销售收入及成本；其他业务收入成本系废料销售收入成本。

1）主营业务收入的预测

盛普股份近三年的业绩，主要受光伏行业影响较大。2024年光伏领域产品因光伏行业产能过剩与政策退坡而短期承压，2025年光伏行业迎来政策与海外双轮驱动的复苏周期，需求韧性凸显，为光伏业务提供增长空间。同时，2025年盛普股份在动力电池与汽车领域的新客户开发，将快速转化为增量订单，其产

1-1-207埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

品质量优势将进一步转化为订单竞争力，承接新客户配套需求。未来，在外部环境向好的背景下，盛普股份将依托行业周期红利与自身核心优势，将实现业绩稳步增长。

通过收集盛普股份存量业务的合同执行情况、新增订单的获取及拟实施计划、

潜在市场空间等资料，并结合宏观经济和所在行业发展趋势的分析，对盛普股份提供的未来年度主营业务收入预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营业务收入测算具体如下：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

设备35883.0041936.0046702.0049373.8050881.3650881.36

光伏领域26180.0024486.0023791.0023791.0023791.0023791.00

动力电池领域7074.0013135.0017069.0018775.9019714.7019714.70

汽车领域1671.002684.003807.004568.405025.245025.24

其他工业领域958.001631.002035.002238.502350.432350.43

设备零配件5877.536868.997649.658087.288334.228334.22

服务130.62152.66170.00179.73185.22185.22

合计41891.1548957.6554521.6557640.8159400.8059400.80

收入增长率24.02%16.87%11.36%5.72%3.05%-

2）主营业务成本的预测

主营业务成本包括直接材料、直接人工和制造费用。制造费用包含折旧及摊销、人员工资、水电费、机物料消耗等。根据盛普股份未来收入预测情况、历史年度毛利率情况分析及未来年度毛利率水平预测，结合行业发展趋势分析及同行业可比企业的毛利率水平，对盛普股份提供的未来年度主营业务成本预测数据进行了分析核实与调整。其详细预测期及永续期的主营业务成本测算具体如下：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

设备22931.8126869.8929954.2731743.7732754.6332754.63

光伏领域16202.8015154.3914724.2514724.2514724.2514724.25

动力电池领域4817.398866.1311521.5812673.7313307.4213307.42

汽车领域1420.352013.002664.903197.883517.673517.67

其他工业领域491.26836.381043.551147.901205.301205.30

1-1-208埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

设备零配件2834.733312.913689.433900.504019.594019.59

服务63.7474.5082.9687.7190.3990.39

合计25830.2930257.3033726.6635731.9736864.6136864.61

毛利率38.34%38.20%38.14%38.01%37.94%37.94%

对于毛利率的分析及预测情况如下：

*光伏领域毛利率分析

盛普股份在光伏领域的核心客户主要系隆基绿能、晶科能源、晶澳科技和阿

特斯等光伏组件厂商。近年来，盛普股份提供具备极具竞争力的产品报价，通过高性价比产品，与光伏组件厂商建立长期稳定的合作关系，随着产品的稳定应用，相关产品亦相对稳定。未来年度光伏领域产品的毛利率水平基本较为稳定。

*动力电池领域毛利率分析

动力电池领域的主要客户系宁德时代、中创新航、国轩高科和孚能科技等多

家全球动力电池主要生产工厂。因宁德时代的采购规模大、技术要求高，盛普股份适当让利的同时，产品制造、安装维护成本较高导致毛利率较低，而宁德时代相关产品收入占动力电池领域总收入比例较高，拉低了动力电池领域销售毛利率。

基于公司主动进行战略调整、优化业务结构及盈利质量等综合考量，2026年盛普股份会主动放弃部分毛利较低的业务，而去承接新业务及海外等高毛利业务。

考虑低毛利业务剥离和高毛利业务拓展，预测未来年度动电业务的毛利率将有所提升。

*汽车领域毛利率分析

2025年盛普股份重点开发了汽车领域大客户比亚迪，为其开发新产品。汽

车零部件行业的新产品、新客户在导入期内因产量小、良率低、前期投入大而导

致毛利率较低甚至为负，是行业中常见的阶段性现象，故该领域2025年度毛利率低。未来随着产品进入稳定批量应用阶段，预计其毛利率将有所提升并趋于合理水平，有望与动力电池领域产品毛利率水平趋同。

*其他产品或服务毛利率分析

其他工业领域设备、零配件销售及服务等业务，历史年度毛利率较为稳定，

1-1-209埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

未来年度预计将基本稳定。

综上，近年来盛普股份毛利率因受公司市场及客户开发战略影响及产品结构的变化，短期内存在下降的迹象，但上述下降将为公司打开长期市场空间，未来随着销售规模的扩大和新客户的黏性加强，未来毛利率有望维持在较高水平。

3）其他业务收入及其他业务成本的预测

其他业务收入成本主要系废料销售收入与成本，金额较小，且存在一定的偶然性。公司自身生产以装配为主，废包材及机加工产生的废料较少，未来存在较大不确定性，本次不预测。

（2）税金及附加的预测

盛普股份的税金包括城建税、教育费附加、地方教育附加、土地使用税、房

产税及印花税等。对于城建税、教育费附加、地方教育附加和印花税，本次评估按照预测的营业收入、直接材料成本及盛普股份的实际税率，并结合基准日时点的待抵扣进项税进行预测；对于土地使用税和房产税，根据计缴基数及相关税率进行预测。其详细预测期及永续期的税金及附加测算具体如下：

单位：万元

项目/年份2026年2027年2028年2029年2030年稳定年度

税金及附加150.8397.7447.7466.58474.94471.27

营业收入41891.1548957.6554521.6557640.8159400.8059400.80

税金及附加比率0.36%0.81%0.82%0.81%0.80%0.79%

（3）销售费用的预测

盛普股份的销售费用主要包括职工薪酬、售后费用、折旧与摊销等不可控费

用及差旅费、业务招待费、业务宣传费等可控费用。

根据历史销售费用情况及相关访谈，对各项销售费用的预测说明如下：

职工薪酬：主要有销售人员的工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的销售人员人数、未来生产及销售计划、未来招工计划以及盛普股份的工资政策进行预测；

售后费用：主要有售后人员的工资、奖金、福利及社保支出等，2024年起调整至主营业务成本，故此处不再预测；

1-1-210埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

折旧与摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；

其他费用：对于差旅费、业务宣传费、办公及招待费、其他费用等，其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项销售费用。

盛普股份未来年度销售费用具体测算如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

职工薪酬1146.131334.071487.791574.641639.621639.62

差旅费629.96736.22819.89866.80893.27893.27

业务宣传费150.98176.45196.50207.75214.09214.09

办公及招待费91.36106.77118.91125.71129.55129.55

其他费用16.5219.3021.5022.7323.4223.42

折旧与摊销4.584.581.041.111.482.69

合计2039.532377.402645.632798.732901.422902.63

销售费率4.87%4.86%4.85%4.86%4.88%4.89%

（4）管理费用的预测

盛普股份的管理费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费及快递费、水

电费、保险及保障金、物业及维修费等不可控管理费用及业务招待费、中介机构

费、差旅及通讯费等可控管理费用。

根据历史管理费用情况及相关访谈，对各项管理费用的预测说明如下：

职工薪酬：职工薪酬主要有管理人员工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的管理人员人数、未来生产及销售计划、未来招工计划以及盛普股份的工资政策进行预测；

折旧与摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；

中介机构费：前两年发生金额较大主要系 IPO 相关中介费用支出较多，未来无需发生。本次评估根据企业未来年度正常的年报审计及相关咨询服务费用进行预测；

1-1-211埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

保险及保障金、残保金、物业及维修费：历史年度费用较为稳定，本次评估在历史年度各费用水平基础上进行合理预测；

租赁费、使用权资产折旧费：系外地子公司的租金，2025年均已注销，本次不予预测；

辞退福利费：系外地子公司员工的遣散费，属于偶然性质，本次不予预测；

其他费用：对于业务招待费、办公费及快递费、水电费、差旅及通讯费、其

他费用等，其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项管理费用。

盛普股份未来年度管理费用具体测算如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

职工薪酬1312.391574.511730.221847.851949.671949.67

折旧与摊销469.93446.08439.28435.00421.95392.87

业务招待费36.4042.5447.3850.0951.6251.62

办公费及快递费81.6195.38106.22112.30115.72115.72

中介机构费44.2644.2644.2644.2644.2644.26

水电费25.9530.3233.7735.7036.7936.79

差旅及通讯费49.8458.2464.8668.5770.6770.67

保险及保障金7.197.197.197.197.197.19

物业及维修费28.4628.4628.4628.4628.4628.46

残保金36.6436.6436.6436.6436.6436.64

其他费用26.3230.7634.2536.2137.3237.32

合计2118.982394.382572.532702.272800.292771.21

管理费率5.06%4.89%4.72%4.69%4.71%4.67%

（5）研发费用的预测

盛普股份的研发费用主要包括职工薪酬、折旧与摊销、水电物业费等不可控

研发费用及材料费、其他费用等可控研发费用。

根据历史研发费用情况及相关访谈，对各项研发费用的预测说明如下：

职工薪酬：职工薪酬主要有研发人员工资、奖金、福利及社保支出等，本次评估根据目前的研发人员人数、未来研发计划、未来招工计划以及盛普股份的工

1-1-212埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

资政策进行预测；

折旧与摊销：在评估基准日折旧摊销基础上并结合未来的资产更新及扩张支出情况及企业的折旧摊销政策计算确定；

水电物业费：历史年度费用较为稳定，本次评估在历史年度各费用水平基础上进行合理预测；

材料费、其他费用：其与销售收入存在较强的关联性，本次评估结合历史年度各费用占销售收入的比率来估算未来年度的各项研发费用。

盛普股份未来年度研发费用具体测算如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

职工薪酬1595.491758.481887.801977.422049.762049.76

折旧与摊销143.20140.53136.35132.43130.41105.61

水电物业费2.292.292.292.292.292.29

材料费443.71518.56577.49610.53629.17629.17

其他114.35133.64148.83157.34162.15162.15

合计2299.052553.502752.752880.012973.772948.97

研发费率5.49%5.22%5.05%5.00%5.01%4.96%

（6）财务费用的预测

盛普股份的财务费用主要包括利息收入、利息支出和手续费等。

鉴于盛普股份的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，并且历史年度的财务费用金额较小，本次不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性收支损益。

（7）营业外收支的预测

由于营业外收支均存在较大的不确定性，无法预计，故本次对营业外收支不予预测。

（8）其他收益的预测

其他收益主要系政府补助、个人所得税手续费返还、增值税加计抵减等。

对于政府补助、个人所得税手续费返还等其他收益，由于存在较大的不确定

1-1-213埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书性，无法预计，故本次不予预测。

对于增值税加计抵减形成的其他收益，根据《财政部税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）的规定，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。由于被评估单位系高新技术企业，且主营业务属于制造业范畴，本次对于未来年度的该项收益按上述政策进行预测。

盛普股份未来期间其他收益预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

其他收益151.34177.19----

（9）预计信用风险损失的预测

预计风险损失系企业依据历史质保返修率、行业惯例及风险水平，合理预估的未来售后质量风险损失，出于谨慎考虑，本次评估结合企业产品特性、历史质保赔付数据、客户结构及行业售后风险水平，按照设备销售收入配比原则计提合理的产品质量保证风险损失。

盛普股份未来期间的预计信用风险损失预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

预计信用风险损失837.82979.151090.431152.821188.021188.02

（10）所得税的预测

盛普股份及其全资子公司盛普智能系高新技术企业，所得税税率为15%；全资子公司骞研智能主营外贸业务，营业收入及资产规模有限，历史年度依法适用小微企业所得税优惠税率，未来年度预计仍满足小微企业所得税优惠条件。综上，根据预计的利润总额和实际的所得税税率预测未来年度的所得税，详见企业自由现金流预测表。

（11）折旧与摊销的预测

盛普股份的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆等。

固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧

1-1-214埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书政策，以基准日经审计的经营性固定资产账面原值、预计使用期、资产更新等估算未来经营期的折旧额（剔除非经营性资产的折旧）。

截至评估基准日，摊销包括无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估按照盛普股份的无形资产和长期待摊费用摊销政策、未来无形资产和长期待摊费用

投资计划等估算未来各年度的摊销额（剔除非经营性资产的摊销）。未来年度折旧摊销预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

折旧与摊销937.21874.82854.27843.31827.99743.64

（12）资本性支出的预测

资本性支出是指被评估单位在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的超过一年的长期资本性投入，主要包括经营规模扩大所需的资本性投资以及持续经营所必须的资产更新等。

资本性投资支出：经向管理层了解，根据盛普股份未来的经营发展规划，在预测期内无需追加资本性投资。

资产更新支出：是在考虑追加后经营规模的前提下未来各年所必需的更新投资支出。即补充追加后生产经营能力所耗（折毕）资产的更新改造支出。

永续期资本性支出采用年金方式计算确定，具体为：根据资产基础法评估结果，确定每项资产评估基准日的重置成本（不包括已作为溢余资产及非经营性资产的各项资产）、经济寿命年限、尚可使用年限。根据各项资产的尚可使用年限和经济寿命年限将永续期内各更新时点的资产更新支出现值之和年金化至各期。

盛普股份未来年度资本性支出预测如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

更新资本性支出24.9417.32104.1136.71175.33460.90

（13）营运资金的预测、营运资金增加额

营运资金增加额系指被评估单位在不改变当前主营业务条件下，为保持持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、应

1-1-215埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

收账款等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项其中，应收款项=营业收入总额/应收款项周转率其中，应收款项主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、合同资产以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率其中，应付款项主要包括应付票据、应付账款、合同负债以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对盛普股份历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来

经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

盛普股份未来年度营运资金变动预测具体如下：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

营运资金28208.0730962.0932199.4234026.6035081.5835083.91

营运资金增加额555.162754.021237.331827.181054.98-

（14）企业自由现金流的预测

根据上述预测得出预测期企业自由现金流如下：

1-1-216埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

一、营业收入41891.1548957.6554521.6557640.8159400.8059400.80

减：营业成本25830.2930257.3033726.6635731.9736864.6136864.61

减：税金及附加150.80397.70447.70466.58474.94471.27

减：销售费用2039.532377.402645.632798.732901.422902.63

减：管理费用2118.982394.382572.532702.272800.292771.21

减：研发费用2299.052553.502752.752880.012973.772948.97

加：其他收益151.34177.19----

减：信用减值损失837.82979.151090.431152.821188.021188.02

二、营业利润8766.0210175.4011285.9511908.4312197.7612254.09

加：营业外收入------

减：营业外支出------

三、利润总额8766.0210175.4011285.9511908.4312197.7612254.09

减：所得税费用680.831143.291279.981354.261616.941616.94

四、净利润8085.199032.1110005.9710554.1710580.8210637.15

加：折旧与摊销937.21874.82854.27843.31827.99743.64

加：信用减值损失498.50582.60648.81685.93706.87706.87

减：资本性支出24.9417.32104.1136.71175.33460.90

营运资金增加555.162754.021237.331827.181054.98-

五、企业自由现金

8940.807718.2010167.5910219.5210885.3711626.76

流量

3、折现率折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。收益法要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致，本次评估采用的折现率为加权平均资本成本（WACC）。

计算公式如下：

公式5：

????

????????＝????×+????×(1???)×??+????+??

式中：

WACC：加权平均资本成本；

1-1-217埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

KE：权益资本成本；

KD：债务资本成本；

T：所得税率；

D/E：目标资本结构。

（1）D 与 E 的比值

经向盛普股份管理层了解，以及对盛普股份资产、权益资本及现行融资渠道的基础分析，盛普股份基准日的资本结构不能反映其未来长期的资本结构，本次评估根据可比上市公司的平均资本结构确定，D/E 为 5.36%。

（2）权益资本成本（KE）

权益资本成本 KE按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

公式6：

??E = ???? + Beta × ?????? + ??c = ???? + Beta(???? ? ????) + ??c

式中：

KE：权益资本成本；

Rf：无风险利率；

Rm：市场回报率；

Beta：权益的系统风险系数；

ERP：市场的风险溢价；

Rc：企业特定风险调整系数。

计算权益资本成本采用以下五步：

* 无风险收益率（Rf）

由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在10年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有

1-1-218埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，经计算无风险收益率为

2.26%。

* 市场超额收益（ERP）

市场超额收益（ERP）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

市场超额收益（ERP）＝市场整体期望的回报率（Rm）－无风险收益率（Rf）

参考相关规范与指引，按如下方式计算 ERP：

A、确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡

量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用标准普尔 500指数的经验，本次选用了沪深300相关指数。

B、计算年期的选择：沪深 300 指数起始于 2005 年，故计算的时间区间为

2005年到2025年。

C、数据的采集：本次 ERP 测算借助同花顺 iFinD 金融终端获取计算年期内所有交易日指数的收盘价。

D、市场整体期望的投资回报率（Rm）的计算方法：通过统计分析确定样本后，采用算术平均等方式计算得到该年度年化收益率。

E、ERP 的计算：通过计算年期内各年 Rm，分别扣除各年无风险利率后，采用平均方式综合分析计算得到 ERP 为 6.72%。

*β系数

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估选取了专用设备制造行业上市公司作为同行业对比公司。经查阅 iFind 金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据盛普股份的目标资本结构，加载该公司财务杠杆。无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

有财务杠杆β系数

无财务杠杆β系数=负债资本

1+×100%×（1-所得税率）

权益资本

1-1-219埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

计算得到行业卸载财务杠杆后的β系数平均值为1.0425。

然后根据被评估对象目标资本结构转换为自身有财务杠杆的 Beta 系数，其计算公式为：

??

????=????×(1+(1???)×)??

式中：

βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

D/E：付息债务与所有者权益之比；

T：所得税税率。

由此计算得到被评估单位β系数为1.0900。

* 公司特有风险超额收益率（Rc）

企业的个别风险主要为企业经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段，历史经营状态，企业经营业务、产品和地区的分布，公司内部管理及控制机制，管理人员的经营理念和方式等。根据盛普股份的实际情况，取公司特有风险超额收益率（Rc）为 2.00%。

* 权益资本成本（KE）

将上述各参数代入公式6，计算得到盛普股份权益资本成本为11.58%。

（3）债务资本成本（KD）

本次评估中资本结构采用被评估单位自身的资本结构确定，故按照评估基准日被评估单位自身的有息负债利率成本确定债务资本成本为2.16%。

（4）折现率

将以上计算所得的各参数代入公式5，计算可知盛普股份的加权平均资本成

本 WACC 为 11.09%。

4、经营性资产价值的计算

（1）溢余资产、非经营性资产（负债）净额（C）

1-1-220埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

所谓溢余资产、非经营性资产（负债）是分析剥离出来的与被评估单位主营

业务没有直接关系的资产（负债），由于这些资产（负债）对被评估单位的主营业务没有直接贡献，并且在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献，因此采用收益法得出的评估结果均没有包括上述资产。但这些资产（负债）仍然是被评估单位的资产（负债），因此，将分析、剥离出来的溢余资产、非经营性资产（负债）单独评估出其公允市场价值后加回到收益法估算的结论中。

截至评估基准日，盛普股份的溢余资产和非经营性资产（负债）具体如下表所示：

单位：万元科目账面价值评估价值备注根据基准日货币资金与最低

溢余资金2299.062299.06现金保有量得出

非经营性资产合计6579.056579.05

交易性金融资产6500.006500.00结构性存款

应收账款90.6890.68涉讼款项

预付款项21.8321.83设备款等

递延所得税资产-53.31-53.31非经营性负债

其他非流动资产19.8519.85预付设备款

非经营性负债合计105.65105.65

短期借款-利息1.201.20应计利息

其他应付款92.3792.37工程款等

递延所得税负债12.0712.07非经营性负债

溢余资产、非经营性

8772.468772.46资产（负债）合计

（2）付息债务价值（D）经分析，评估基准日的付息负债为2000.00万元。

（3）少数股东权益价值纳入评估范围的少数股东权益为上海甚是昌机械有限公司少数股东持有的

40%股权。截至评估基准日，甚是昌已停业，其业务预计将转移至盛普股份。本

次对甚是昌进行了整体评估，按照资产基础法评估后的股东全部权益价值与少数股东持股比例相乘得出少数股东权益的价值，为559.20万元。

1-1-221埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（4）股东全部权益价值

将计算得到的预测期内企业自由现金流、永续的收益增长率、折现率、溢余

及非经营性资产价值（负债）、付息债务价值代入公式4，计算可知盛普股份于

评估基准日的股东全部权益价值，见下表：

单位：万元项目2026年2027年2028年2029年2030年稳定年限

企业自由现金流8940.807718.2010167.5910219.5210885.3711626.76

折现期0.501.502.503.504.50-

折现率11.09%11.09%11.09%11.09%11.09%11.09%

折现系数0.94880.85410.76880.69210.62305.6177

现金流量现值8483.046592.117816.857072.936781.5865315.64

现金流现值合计102062.15溢余及非经营性资产

8772.46（负债）净额

企业整体价值110834.61

付息债务价值2000.00

少数股东权益559.20

股东全部权益价值108275.00

注：折现期按照预测期内现金流均衡产生的假设计算；计算结果保留至万元。

（四）资产基础法评估情况

盛普股份（母公司财务报表）评估基准日所有者权益的账面价值为44546.22万元，采用资产基础法评估后评估值58727.27万元，增值14181.05万元，增值率31.83%。

资产基础法的评估汇总情况如下：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

1流动资产62094.9170118.818023.8912.92

2非流动资产5857.5112014.676157.16105.12

2.1长期股权投资4230.007470.023240.0276.60

2.2固定资产1002.311087.7385.418.52

2.3无形资产69.792892.542822.754044.46

1-1-222埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

账面价值评估价值增减值增值率（%）项目

A B C=B-A D=C/A×100%

2.4长期待摊费用8.3417.318.97107.59

2.5递延所得税资产547.07547.07--

3资产总计67952.4382133.4814181.0520.87

4流动负债23406.2123406.21--

5非流动负债----

6负债合计23406.2123406.21--

7所有者权益44546.2258727.2714181.0531.83

1、货币资金

现金为人民币，存放于财务部，评估人员核对了有关账册并采用监盘的方式进行现场盘点，并倒推出评估基准日实有金额，与评估基准日账面金额进行核对。

对于银行存款，评估人员查阅了银行日记账、银行对账单，检查是否存在重大的长期未达账项等事项，并通过函证等方式进行核实。

对各项货币资金，以核实后的账面金额确定评估价值。

货币资金评估价值为2980.48万元，无评估增减值。

2、交易性金融资产

对于交易性金融资产，评估人员核对了相关原始单据和资料，并结合银行存款对相应的其他货币资金账户进行了函证。

经核实，交易性金融资产系结构性存款，以核实后的账面金额确定评估价值。

交易性金融资产评估价值为4500.00万元，无评估增减值。

3、应收票据

评估人员查阅应收票据备查簿，并对库存票据进行实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证，经核实无调整事项。

对于应收票据，本次评估采用固定比例法估计应收票据预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查坏账准备计提依据的合理性，评估人员认为坏账准备计提政策比较合理，因此参照固定比例法估计应收账款风险损失额，以票面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。

1-1-223埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

应收票据评估价值为2836.03万元，无评估增减值。

4、应收账款

评估人员首先依据财务账簿对各项应收款项进行核对，查看其是否账表相符；

对账面金额较大的应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析应收款项的可收回性，确定应收账款评估价值。

除单项核实评估的应收账款外，其余各项本次评估采用账龄分析法估计应收账款预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查坏账准备计提依据的合理性，评估人员认为坏账准备计提政策比较合理，因此参照账龄分析法估计应收账款风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。

应收账款评估价值为11468.14万元，无评估增减值。

5、应收款项融资

评估人员查阅应收款项融资备查簿，并对库存票据结合备查簿进行信息核实、实地盘点；对期后已到期承兑和已背书转让的票据，检查相关原始凭证，经核实无调整事项。应收款项融资以其票面金额确定评估价值。

应收款项融资评估价值为3116.21万元，无评估增减值。

6、预付款项

评估人员首先依据财务账簿对各项预付款项进行核对，查看其是否账表相符；

对账面金额较大的预付款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析预付款项对应的权益状况，确定预付款项评估价值。

评估时，对每项预付款项进行核实评估，以核实后的账面值确定评估值。

预付款项评估价值为247.17万元，无评估增减值。

7、其他应收款

评估人员首先依据财务账簿对各项其他应收款项进行核对，查看其是否账表相符；对账面金额较大的其他应收款项进行函证，核实账面金额的准确性；抽查

1-1-224埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

相关发生凭证等，核实款项的真实性。其次，判断分析其他应收款项的可收回性，确定其他应收款评估价值。

评估人员查阅了企业以往年度坏账发生核销情况，检查了坏账准备计提依据的合理性，认为坏账准备会计政策比较合理，因此参照账龄分析法估计应收款项风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。

其他应收款评估价值为1183.20万元，无评估增减值。

8、存货

存货账面价值33698.28万元，包括：原材料、产成品、在产品及发出商品。

在抽查盘点以验证评估基准日库存数量的基础上，按存货类别分别进行核实和评估。

（1）原材料

原材料通过了解账面价值的构成、存货周转速度、近期采购价等情况综合分析了于评估基准日的市场价值。经查阅被评估单位以往年度存货资产减值损失核销情况，检查跌价准备计提依据的合理性，评估人员认为跌价准备计提政策比较合理，因此参照被评估单位估计的原材料风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。

原材料评估价值为2389.45万元，无评估增减值。

（2）在产品

评估人员在了解产品的生产流程和相关的成本核算方法、验证核实账面数量

的基础上，通过复核企业成本计算表，在产品账面余额包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、工、费核算方法基本合理，由于完工程度较低，可能的利润存在不确定性，以核实后的账面价值作为评估值。

在产品评估价值为544.48万元，无评估增减值。

（3）产成品

评估人员在了解产成品的实际状况的基础上，对产成品近期市场销售价格进行了调查。评估时采用逆减法进行评估，按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用和销售税费，再扣除适当的税后净利润确定评估价值，具体公式如下：

1-1-225埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

评估价值＝不含税售价－销售费用－全部税费－部分税后利润

＝库存数量×不含税单价×[1－销售费用率－税金及附加率－销售利润率×所

得税率－适当比率×销售利润率×（1－所得税率）]

产成品评估价值为683.30万元，评估增值额为103.01万元，增值率为17.75%。

（4）发出商品

对于发出商品，评估人员核查销售合同、出库以及签收等相关资料，对大额的发出商品发函询证。

评估时，发出商品采用与产成品相同的方法进行评估，即按正常销售价格（不含增值税）扣减销售费用、销售税费及适当的税后净利润确定评估价值。对于涉及诉讼的发出商品，若余款预计无法收回，本次按已预收的合同负债金额确认评估价值。

发出商品评估价值为38104.95万元，评估增值额为7920.89万元，增值率为26.24%。

存货评估价值为41722.17万元，评估增值额为8023.89万元，增值率为

23.81%。

9、合同资产

评估人员首先依据财务账簿对各项合同资产进行核对，查看其是否账表相符；

抽查相关业务合同，核实业务的真实性。其次，判断分析合同资产的可收回性，确定合同资产评估价值。

本次评估采用固定比例法估计合同资产预计损失额。经查阅被评估单位以往年度坏账核销情况，检查减值准备计提依据的合理性，评估人员认为减值准备计提政策比较合理，因此参照固定比例法估计合同资产预计风险损失额，以账面余额扣减估计的风险损失额确定评估价值。

合同资产评估价值为2065.40万元，无评估增减值。

10、长期股权投资

（1）评估内容

1-1-226埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

长期股权投资账面价值4230.00万元。纳入本次评估范围的长期股权投资包括2家全资子公司与1家控股子公司，具体如下表所示：

单位：万元序号被投资单位注册资本投资成本持股比例账面价值核算方法上海骞研智能

1240.00240.00100%240.00成本法

科技有限公司上海盛普智能

23000.003900.00100%3900.00成本法

设备有限公司上海甚是昌机

3200.0090.0060%90.00成本法

械有限公司

（2）评估程序和方法

评估人员根据长期股权投资明细账，收集被投资单位的营业执照、验资报告、公司章程、评估基准日财务报表等资料，并与评估申报表所列内容进行核对，以核实评估基准日实际出资和股权比例；了解长期股权投资的核算方法和被投资单

位的经营状况，重点关注对被投资单位的实际控制权情况。

本次对各家被投资单位均进行整体评估，以被投资单位整体评估后的股东全部权益乘以持股比例确定长期股权投资的评估价值。

（3）评估结果

长期股权投资评估价值为7470.02万元，评估增值额为3240.02万元，增值率为76.60%。

11、固定资产——设备类

（1）评估范围

设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备，具体情况见下表：

单位：万元项目账面原值账面价值

机器设备1181.86857.71

车辆258.0497.68

电子设备223.1246.93

合计1663.021002.31评估基准日未计提减值准备。

1-1-227埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（2）评估方法

根据设备的实际利用情况和现状，分析了成本法、市场法和收益法三种资产评估基本方法的适用性，选定成本法作为本次设备评估的主要方法。（部分老旧设备以二手市场交易价为参考进行评估。）设备评估的成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、

功能性贬值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。本次评估选用的具体的计算公式为：

评估价值＝重置成本×综合成新率

1）重置成本的确定

*机器设备

对于能从市场获取购置价的设备，按现行市场购价（不含增值税）确定设备的购置价；对于因升级换代等原因不能直接获取购置价的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价。

确定设备的购置价格后，根据设备的具体情况考虑相关的运杂费、安装调试费、设备基础费、其他必要合理的费用和资金成本，以确定设备的重置成本。其计算公式如下：

重置成本＝设备购置价＋运杂费＋基础费＋安装调试费＋资金成本＋其他费用

其中：

A、运杂费以购置价为基数，按不同设备的体积、重量大小和运输距离、交通条件的便捷程度结合运输方式等综合确定，对购置价已包含运费的设备不另计。

B、基础费以购置价为基数，根据不同设备的特点及所需的工程量及辅料等综合确定，对不需基础的设备不另计。

C、安装调试费以购置价为基数，根据设备的特点、重量、安装的复杂程度，结合所需的人工及辅料等综合确定，对不需专业安装即可使用的设备不另计。

1-1-228埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

D、资金成本，资金按建设安装期内均匀投入考虑。用公式表示如下：

资金成本=（购置费用建设工期+其他相关费用）×[（1+年利率）-1]

E、其他费用包括设计费、管理费及联合试车费等，按设备的规模等实际情况确定。

*车辆

通过市场询价取得车辆的购置价（不含增值税），加上车辆购置税及其他费用确定车辆的重置成本，其计算公式如下：

重置成本＝车辆购置价格＋车辆购置税＋其他费用

其中：

A、购置税依据相关法律法规的规定，以车辆购置价格（不含增值税）及适用税率计算；

B、其他费用包括车检费、办照费等。

对于已升级换代的车型，通过对比目前市场在售的同品牌、同功能的车型，考虑性能、配置等方面的差异，综合确定被评估车辆的重置成本。

*车牌额度

根据当地市场近期交易价确定评估基准日的车辆牌照购置价，其重置成本即为车辆牌照购置价。

*电子设备

根据当地市场近期市场询价，确定评估基准日的电子设备购价，因一般生产厂家或经销商提供免费运输及安装，故其重置成本即为设备购置价。

2）综合成新率的确定

*重点设备

通过对设备的现场勘查确定观察法成新率，结合年限法确定综合成新率。

综合成新率＝观察法成新率 A×权重 C＋年限法成新率 B×（1－权重 C）

观察法成新率是根据现场询问、查看并查阅设备的历史资料，了解设备使用

1-1-229埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

状况、磨损情况、维修保养情况、工作负荷、工作精度和故障率等技术指标，对所获得的有关设备状况的信息进行分析与综合，依据设备的实际状态得到设备的观察法成新率。

年限法成新率是根据设备的经济寿命年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。公式如下：

年限成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

*一般设备

考虑更新换代速度、功能性贬值等因素后，以年限法为主确定设备的综合成新率。

综合成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

若设备的已使用年限超过了经济寿命年限，则综合成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

*车辆

根据车辆行驶里程、使用年限和现场的勘察情况确定其成新率。根据孰低原则，选择三个成新率中最低的成新率作为综合成新率。

A、勘察成新率 A

B、年限成新率 B＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%

C、行驶里程成新率 C＝（经济行驶里程－已行驶里程）/经济行驶里程×100%

根据孰低原则，综合成新率＝min{ABC}。

（3）评估结果

委估设备的评估结果见下表：

1-1-230埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元

名称账面价值评估价值增值额增值率（%）

机器设备857.71879.6721.972.56

车辆97.68135.5637.8838.78

电子设备46.9372.5025.5754.48

合计1002.311087.7385.418.52

12、无形资产——其他无形资产

（1）评估内容

其他无形资产原始入账金额为120.22万元，按直线法进行摊销，摊余价值（账面价值）为69.79万元，具体包括外购的软件及自创的专利、商标、软件著作权、域名等。

（2）评估程序和方法

1）外购软件

评估人员核查了相关购买合同，如为通用的软件，且开发商提供免费升级服务，则直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价（不含增值税），以此作为评估值；如为升级期限制的软件，则通过获取软件市价并扣减相应升级费用后确定评估值。

2）商标

评估人员核查了相关商标证书，为普通商标，按申请成本确认评估值。

3）域名

评估人员核查了相关域名证书，为普通域名，按注册成本确认评估值。

4）软件著作权、专利技术

根据无形资产的特点、利用情况和资料收集情况等，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性。

由于市场上没有类似技术的成交案例，不宜采用市场法进行评估；经核实，委估技术均系核心技术且已投入生产使用，其未来的预期收益和风险可以合理估计，故本次采用收益法进行评估。

1-1-231埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书其中，其他无形资产评估中的收益法，从无形资产在一定的规模条件下能够为被评估单位带来的收益角度，通过合理方法，确定归属于评估对象的收益净流入，并按适当的折现率折现，得出该评估对象在一定的经营规模下于评估基准日的市场价值。根据可收集的资料，对于归属于这些无形资产的收益净流入采用收入提成法确定。

具体分为如下四个步骤：

*确定无形资产的经济寿命，预测在经济寿命期内无形资产相关的收入；

*分析确定无形资产对收入提成率；

*采用适当折现率将归属于评估对象的现金流折成现值；

*将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

其基本公式为：

????×??

??=∑??

??

??=1(1+??)????

式中：

P：委估资产的评估价值

Rt：第 t 期与无形资产相关的收入

Kt：第 t 期的收入提成率

mt：第 t 期折现期

n：经济寿命年限

t：收益期

r：折现率

（3）评估结果

其他无形资产评估价值为2892.54万元，评估增值额为2822.75万元，增值率为4044.46%。

1-1-232埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

13、长期待摊费用

评估人员核对了有关合同、原始凭证和相关账簿，了解账面价值的构成要素及摊销政策，对原始发生额、账面价值进行复核，未见异常。本次按不同情况分别进行评估：

（1）对于重庆租房装修费，本次通过估算各项装修的重置成本和成新率，最后计算得到各项装修的评估价值；

（2）对于生产车间开模费，系费用性质支出，已享受相应的服务，本次评估为零。

长期待摊费用评估价值为17.31万元，评估增值额为8.97万元，增值率为

107.59%。

14、递延所得税资产

评估人员对递延所得税资产形成的过程进行了复核，对于计提坏账准备、存货跌价准备、合同资产减值损失、预计负债等形成的递延所得税资产，以及资产加速折旧差异形成的递延所得税负债，以审定后的账面价值确认评估价值。

递延所得税资产评估价值为547.07万元，无评估增减值。

15、负债

（1）短期借款

短期借款评估价值为2001.20万元，无评估增减值。

（2）应付票据

应付票据评估价值为140.00万元，无评估增减值。

（3）应付账款

应付账款评估价值为5660.95万元，无评估增减值。

（4）合同负债

合同负债评估价值为13259.57万元，无评估增减值。

（5）应付职工薪酬

1-1-233埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

应付职工薪酬评估价值为503.77万元，无评估增减值。

（6）应交税费

应交税费评估价值为922.60万元，无评估增减值。

（7）其他应付款

其他应付款评估价值为48.16万元，无评估增减值。

（8）其他流动负债

其他流动负债评估价值为869.97万元，无评估增减值。

（五）引用其他评估机构报告的内容本次评估未引用其他评估机构的报告。

（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明

对于截至评估基准日存在法律诉讼的事项，评估师根据诉讼的进展，结合应收账款可回收情况、预收账款对于发出商品的覆盖情况进行评估。除此之外，本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。

（七）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响

评估基准日至本报告书签署日，标的公司的内、外部环境未发生重大变化，生产经营正常，未发生对交易作价产生影响的重大事项。

二、董事会对本次交易标的评估或估值合理性及定价公允性分析

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

1、评估机构的独立性

天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

1-1-234埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上所述，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性标的资产所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争等内容详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。标的资产经营情况详见本报告书“第四章交易标的基本情况”之“七、最近三年主营业务发展情况”以及“第九章管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”和“四、标的公司的盈利能力分析”。

本次交易评估作价综合考虑了标的资产历史年度经营业绩、财务情况、所在

1-1-235埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

行业发展趋势、行业竞争及地位、经营情况，具有合理性。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作

协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、应对措施及其对评估的影响

在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚无发生重大不利

变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的公司经营发展的稳定。

（四）敏感性分析

在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

单位：万元指标变动评估值变动金额评估值变动率

2%112335.474060.473.75%

1%110305.452030.451.88%

营业收入0%108275.00--

-1%106245.40-2029.60-1.87%

-2%104215.37-4059.63-3.75%

2%118956.8810681.889.87%

1%113616.155341.154.93%

毛利率0%108275.00--

-1%102934.69-5340.31-4.93%

-2%97593.96-10681.04-9.86%

1%99714.31-8560.69-7.91%

0.5%103805.50-4469.50-4.13%

折现率0%108275.00--

-0.5%113160.204885.204.51%

-1%118540.1510265.159.48%

1-1-236埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（五）协同效应分析

本次交易完成后，上市公司与标的公司将形成明显的协同效应，实现优势互补。具体详见本报告书“第一章本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”。

但由于本次交易尚未完成，协同效应受后续整合效果影响，标的公司与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应。

（六）交易定价公允性

1、本次交易定价情况

本次交易中，天源评估以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司的股东全部权益价值分别采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。经收益法评估，标的公司在评估基准日的市场价值为108275.00万元，评估价值与合并报表中归属于母公司的所有者权益相比增加61870.33万元，增值率为133.33%；与母公司财务报表中净资产相比增加63728.78万元，增值率为143.06%。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方

协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

2、标的公司与同行业可比公司比较

标的公司与同行业可比公司市盈率、市净率、市销率的比较如下表所示：

公司简称证券代码市盈率市净率市销率

安达智能 688125.SH -110.88 6.08 15.88

卓兆点胶 920026.BJ 56.78 4.63 7.70

标的公司20.842.313.17

注1：同行业可比公司市盈率=同行业可比公司2025年12月31日市值/2025年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

注2：同行业可比公司市净率=同行业可比公司2025年12月31日市值/2025年末归属于母公司所有者权益；

注3：同行业可比公司市销率=同行业可比公司2025年12月31日市值/2025年度营业收入。

注4：标的公司设置差异化定价安排，以预估交易作价作为市值计算。

1-1-237埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

由上表可知，本次交易市盈率指标介于同行业可比上市公司之间，市净率和市销率均低于同行业可比上市公司，本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

3、本次交易与可比交易案例比较经检索，近年来沪深交易所重组案例标的与标的公司业务无类似。鉴于标的公司属于专用设备制造业，故选取2025年以来沪深交易所受理的重组标的同为专用设备制造业的市场案例作为可比交易，列示如下：

100%股份市盈率（业绩公司简称标的公司交易事项对应的交易作静态市盈率承诺平均净价（万元）利润）广州易介购买易介医疗

迈普医学医疗科技33484.94-13.2621.47

100%股权

有限公司杭州利珀购买利珀科技

狮头股份科技股份67980.0020.4514.46

97.4399%股份

有限公司益阳橡胶塑料机械购买益阳橡机

中化装备51790.358.1429.04

集团有限100%股权公司

蓝星（北京）化工机购买北化机

中化装备68389.3227.4711.00

械有限公100%股权司杭州众硅购买杭州众硅

中微公司电子科技243649.27-21.70不适用

64.69%股权

有限公司

平均值4.2219.00

剔除负值后的平均值18.6919.00

标的公司20.8411.93

注：1、静态市盈率=标的100.00%股份对应的交易作价/前一完整年度标的公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

2、市盈率（业绩承诺平均净利润）=标的100.00%股份对应的交易作价/标的业绩承诺

期的平均承诺净利润。

由上表可知，本次交易按业绩承诺平均净利润计算的市盈率低于可比交易案例的平均值。本次交易定价具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。

（七）基准日至重组报告书签署日的重要变化情况

评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生影响评估及交易作价的重要

1-1-238埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书变化事项。

（八）交易定价与评估结果的差异情况

本次交易价格以符合《证券法》相关规定的评估机构出具并经芜湖市国资委

核准的评估报告确认的评估值为依据，由交易各方协商确认，交易定价与评估结果之间不存在较大差异。

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易

相关事项的董事会（即第四届董事会第三次会议）决议公告日。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为17.96元/股，该价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%，股票交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日

股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

最终发行价格尚须经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市

场环境、上市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进

行综合考量及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

四、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见

上市公司的独立董事分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

（一）评估机构的独立性

天源资产评估有限公司作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司之间不存在关联关系，

1-1-239埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范

性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终交易价格以标的资产的评估价值结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及中小股东利益。

综上，独立董事认为，本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估机构出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

1-1-240埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第七章本次交易主要合同

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年2月9日，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、上海捌芯、洋浦昆宁、新余鸿土11名主体（以下或简称“本协议下交易对方”）及盛普股份签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）交易价格、定价依据及支付方式

1、标的资产对应盛普股份整体估值初步定为10亿元-12亿元。以具有证券

从业资格的评估机构正式出具的并经国资有权机构批准或备案的评估报告确定

的评估值为基础，由各方签署《补充协议》进行明确；

2、上市公司通过发行股份和支付现金相结合的方式向本协议下交易对方支

付本次交易的交易对价，其中，股份支付对价金额占交易价格的50%，现金支付对价金额占交易价格的50%；

3、本次交易的交易对价具体支付方式如下：

至骞实业、刘燕、

李强、李天智、上海捌芯、新余上海翌耀、共青

现金对价支付节点嘉兴蔓月、上海王晨鸿土城凯翌

郗舜、洋浦昆宁取得中国证监会同意上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股注册批文之日起20个金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的

工作日内20%20%20%20%上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股自资产交割日起20个金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的工作日内

60%70%60%80%

标的公司2026年审计上市公司支付现报告出具之日起20个金对价总额的

工作日内20%上市公司支付现标的公司第二个业绩金对价总额的承诺年度《专项审计

10%，并扣减应报告》出具之日起20付业绩补偿现金个工作日内部分（如有）标的公司第三个业绩上市公司支付现上市公司支付现承诺年度《专项审计金对价总额的金对价总额的报告》出具之日起2010%，并扣减应10%，并扣减应

1-1-241埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

至骞实业、刘燕、

李强、李天智、上海捌芯、新余上海翌耀、共青

现金对价支付节点嘉兴蔓月、上海王晨鸿土城凯翌

郗舜、洋浦昆宁个工作日内付业绩补偿现金付业绩补偿现金部分（如有）部分（如有）

（三）发行股份情况

本次发行股份具体情况如下：

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。

2、定价基准日和发行价格

（1）新增股份的定价基准日为上市公司首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日；

（2）新增股份的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日前60个交易日

上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格尚需经上市公司股东会批准；

（3）在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转

增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整。

3、发行数量

（1）本协议下交易对方通过本次发行取得的上市公司新增股份数量的计算

公式为：获得的新增股份数量=以发行股份方式支付的交易对价金额/本次发行价

格（上述公式确定的发行股份数量不为整数的应向上调整为整数，相应减少现金支付对价）；

（2）新增股份的最终发行数量将以标的资产的交易价格中股份支付部分和

新增股份的发行价格为基础，根据上述公式计算确定，并以中国证监会核准的股份数为准。

4、滚存利润安排

本次交易完成后，盛普股份的未分配利润在标的资产交割完成后归上市公司

1-1-242埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书享有；上市公司截至资产交割日的滚存未分配利润将由上市公司的新老股东按照本次发行后的持股比例共享。

5、股份锁定期

股份锁定期及解锁条件详见本报告书“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（五）股份对价锁定期及分批解锁安排”。

（四）资产交付或过户的时间安排

1、本协议下交易对方应当于上市公司向本协议下交易对方指定的银行账户

支付第一期现金对价之日起20个工作日内办理完毕标的资产交割事宜。

2、以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产交割的交割审

计基准日，由上市公司聘请的会计师事务所出具的专项审计报告将作为标的资产在损益归属期间产生的归属于母公司的所有者权益变动之依据。

（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属以资产交割日所在月份前一个月的最后一日作为标的资产的交割审计基准日，由上市公司聘请本协议下交易对方认可的具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产在损益归属期间归属于母公司的所有者权益变动进行审计；如标的资

产在损益归属期间产生亏损或其他原因导致归属于母公司的所有者权益减少，则减少部分由本协议下交易对方按照其各自在本次交易前持有盛普股份的股份比

例向上市公司承担补偿责任，具体方式为减少本次交易项下上市公司应支付给本协议下交易各方的现金对价金额，不足部分由本协议下交易各方以现金方式补足。

（六）与资产相关的人员安排

本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交易而发生变化或者转移。

（七）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方签字盖章后成立，且自以下先决条件全部成就之日起生效。

1、本次交易已取得上市公司董事会、股东会的批准及授权；

2、本次交易已取得交易各方各自内部决策机构的批准及授权；

1-1-243埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

3、本次交易方案获得国资有权机构的批准，标的资产的评估报告已经国资

有权机构批准或备案；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

5、其他为完成本次交易所必需的任何由第三方作出的同意，已经适当地取

得或作出，且完全有效。

（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件

1、交割先决条件（1）本协议约定的协议生效先决条件（详见本章“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（七）合同的生效条件和生效时间”）全部成就；

（2）上市公司已对盛普股份完成满足上市公司内部管理规定的法律、财务、商业等尽职调查；

（3）各方已就本次交易合法有效签署和交付正式交易文件（结合实际情况需要，包括但不限于《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《补充协议》）；

（4）本协议下交易对方在本协议项下作出的所有陈述与保证在过渡期内均

是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述或重大误导；

（5）本协议约定的、本协议下交易对方应在交割日之前遵守和履行的承诺

和义务均已得到遵守和履行，且并未违反本协议的任何约定；

（6）盛普股份的业务、资产、负债、经营业绩、财务状况或前景未发生重大不利变更；

（7）盛普股份已就标的资产交割完成内部和外部的变更登记的准备工作（修改后的公司章程、股东名册、按照本协议约定新聘董事的股东会决议等文件已签署）；

（8）本协议下交易对方、盛普股份已按照上市公司要求合法合规地完成了

资料清点和人员、业务等的交接，具体交接资料以本协议下交易对方、盛普股份和上市公司确认的资料交接清单所列内容为准；

1-1-244埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（9）本协议下交易对方就其向上市公司出售标的资产相关事宜已履行相应

内部决策程序（如需）并已向上市公司提供证明文件；

（10）实际控制人及团队与上市公司就盛普股份管理团队及核心团队人员留任方案达成一致，且该等人员已与盛普股份签订收购方认可的留任文件（包括但不限于劳动合同、留任协议、竞业限制、知识产权归属和保密条款或其他单独签署相应的协议），继续以盛普股份集团截至本协议签署日提供的服务相一致的方式向盛普股份集团提供相同的服务；

（11）本次交易涉及其他第三方的批准、授权或同意；

（12）交割确认函：本协议下交易对方及盛普股份已签署格式和内容令上市

公司满意的、确认前述约定的全部交割先决条件均已满足的确认函。

（九）违约责任条款

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺的，守约方有权要求违约方承担违约责任。承担责任的形式包括但不限于要求继续履行、违约方赔偿损失等。除本协议另有约定外，违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的经济损失以及实现赔偿的全部支出及费用，包括但不限于本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费用等。该赔偿并不影响非违约方根据法律、法规及规范性文件就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。

二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年5月21日，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、上海捌芯、洋浦昆宁、新余鸿土11名主体（以下或简称“本协议下交易对方”）及盛普股份签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

1-1-245埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（二）标的资产的交易对价

为支付本次购买资产的交易对价，上市公司向本协议下交易对方发行股份数量合计为28744887股，支付股份对价的金额合计为516258170.52元；支付现金对价的金额合计为516257972.95元，具体如下：

持有盛普支付方式交易对方股份的股交易对价总额序号

名称/姓名份比例（元）现金对价股份对价股份数量

（%）（元）（元）（股）

1至骞实业64.61697795904.98348897940.58348897964.4019426390

2李强7.2878624890.7039312444.2639312446.442188889

3嘉兴蔓月6.1966831157.1033415571.3433415585.761860556

4上海郗舜4.5549140556.6924570270.9324570285.761368056

5李天智3.6439312445.3519656213.1519656232.201094445

6洋浦昆宁3.6439312445.3519656213.1519656232.201094445

7新余鸿土1.8217690600.418845282.458845317.96492501

8上海捌芯1.8217690600.418845282.458845317.96492501

9刘燕1.5116289431.148144714.828144716.32453492

10王晨0.919828111.344914039.824914071.52273612

小计95.971032516143.47516257972.95516258170.5228744887

（三）协议的成立与生效1、本补充协议于各方签字盖章之日起成立，并与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

2、若《发行股份及支付现金购买资产协议》因任何原因解除或终止的，本

补充协议自动同时解除或终止。

三、《股份转让协议》

（一）合同主体、签订时间

2026年2月9日，上海翌耀、共青城凯翌2名主体与上市公司及盛普股份（以下或简称“目标公司”）签署了《股份转让协议》。

（二）交易价格及定价依据

上海翌耀、共青城凯翌一致同意，标的股份的转让总价款计算方式为上海翌

1-1-246埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书耀、共青城凯翌入股目标公司时的投资款加上按照年化6%利率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前目标公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配的利润后的金额。本条款中的记息年数为自上海翌耀、共青城凯翌实际缴足投资款日（含当日）至本协议生效日（不含当日）之间的天数除以365天的数额。

（三）支付方式

1、上市公司应当在下列先决条件全部成就之日起20个工作日内，向上海翌

耀、共青城凯翌支付标的股份转让总价款的20%（“第一期股份转让价款”），上海翌耀、共青城凯翌按其各自的转让比例分配转让价款：

（1）本协议已由各方有效、适当地签署和交付；

（2）各方签署、交付、履行本协议及完成本协议所述交易所需的第三方同意（如有）均已经取得并完全有效；

（3）不存在限制、禁止或取消本次股份转让的适用法律或者政府机构的判

决、裁决、裁定、禁令或命令；

（4）《发行股份及支付现金购买资产协议》已生效且《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交割先决条件（详见本章“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”之“（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件”之“1、交割先决条件”）全部成就。

2、上市公司应当在标的股份过户登记完成之日起20个工作日内，向上海翌

耀、共青城凯翌支付转让价款的80%（“第二期股份转让价款”），上海翌耀、共青城凯翌按其各自的转让比例分配转让价款。

（四）资产交付或过户的时间安排

上海翌耀、共青城凯翌应当于上市公司向上海翌耀、共青城凯翌指定的银行账户支付第一期股份转让价款之日起20个工作日内办理完毕标的股份过户登记事宜。自标的股份过户登记完成之日起，标的股份对应的全部权利、权益及股东义务均由上市公司享有和承担。

（五）合同的生效条件和生效时间

本协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并加盖公章后于

1-1-247埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本协议首页载明之签署日起成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

四、《业绩补偿协议》

（一）合同签订主体、签订时间

2026年5月21日，上市公司与付建义、刘燕、至骞实业、李强、嘉兴蔓月、上海郗舜、李天智、王晨、洋浦昆宁9名主体（以下或简称“业绩承诺方”）及

盛普股份签署了《发行股份及支付现金购买资产的业绩补偿协议》。

（二）业绩承诺期及承诺数额1、业绩承诺方同意对本次交易实施完毕后连续三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”，若本次交易于2026年完成标的资产交割，则该三年为2026年、2027年及2028年）盛普股份的净利润进行承诺，并在业绩承诺未实现的情况下对上市公司进行补偿。

2、业绩承诺方承诺盛普股份实现业绩承诺期的第一个会计年度净利润不低

于8000万元、业绩承诺期的第二个会计年度净利润不低于9000万元、业绩承诺期的第三个会计年度净利润不低于10000万元（三年平均净利润不低于9000万元）。

（三）实际净利润的确定

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请会计师事务所对盛普股份进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

（四）补偿方式及实施

1、补偿原则

盛普股份发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业绩承诺方应对上市公司进行补偿：

（1）盛普股份业绩承诺期的第一个会计年度的实际净利润未达到当年度承

1-1-248埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

诺净利润的90%；

（2）盛普股份业绩承诺期的第一个会计年度和第二个会计年度的实际净利

润合计数未达到该两个年度承诺净利润合计数的90%；

（3）盛普股份业绩承诺期的实际净利润合计数未达到该三个年度承诺净利

润合计数的90%。

2、补偿计算方式

业绩承诺期各会计年度应补偿金额计算公式如下：

期间每一业绩承诺方应补偿金额

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第一个会计年度

易对价*90%

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第二个会计年度

易对价*95%-以前年度累计补偿金额

（1-业绩达成率）*业绩承诺方各自在本次交易中取得的交业绩承诺期第三个会计年度

易对价-以前年度累计补偿金额

（1）当期履行业绩补偿义务

如业绩承诺方未能完成当期业绩承诺，则可以选择优先以上市公司当期尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司当期尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

（2）业绩承诺期满后履行业绩补偿义务

业绩承诺期届满之日，如业绩承诺方未能完成业绩承诺，则优先以上市公司尚未支付的现金对价向上市公司进行补偿；上市公司尚未支付的现金对价不能足

额补偿的，业绩承诺方可选择现金或股份补偿。

应补偿股份数=（应补偿金额-已补偿现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格。

上市公司在业绩承诺期内实施送红股、资本公积转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份

数量×（1＋转增或送股比例）。

如业绩承诺期满后，业绩承诺方已支付的业绩补偿金额大于业绩承诺方应支付的业绩补偿金额，上市公司应将业绩补偿金额的差额部分（业绩补偿金额的差

1-1-249埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书额部分=业绩承诺方已支付的业绩补偿金额-业绩承诺方应支付的业绩补偿金额）以现金方式返还给业绩承诺方。

（五）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期的第三个会计年度届满后4个月内，上市公司将聘请会计

师事务所对盛普股份全部股份以2028年12月31日为基准日进行减值测试，如果盛普股份期末减值额大于业绩承诺期内已补偿金额，则业绩承诺方以现金方式对上市公司进行补偿，计算公式如下：

减值补偿现金金额=盛普股份期末减值额-业绩承诺期内已补偿金额。

2、前述盛普股份期末减值额为本次交易中盛普股份全部股份作价计算的交

易价格总额减去期末盛普股份全部股份的评估值并扣除业绩承诺期限内盛普股

份的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（六）补偿数额的上限及调整业绩承诺方向上市公司支付的补偿总金额不超过业绩承诺方各自获得的股份及现金交易对价总值（含该方因股份对价实施送股、转增或股利分配而取得的股票，以及利润分配取得的税后现金股利）扣除交易税费等必要费用后的净额。

（七）交易对价调整机制

业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期的三年平均净利润不低于9000万元，且标的公司截至2028年末在手订单的毛利额不低于2亿元，则上市公司以现金方式向业绩承诺方追加对价支付，追加支付的交易对价计算方式如下：

追加支付的交易对价=标的公司实际达成的三年平均净利润*12-10.8亿元，追加支付的交易对价最高不超过1.08亿元。就每一业绩承诺方而言，其获得的金额=追加支付的交易对价*业绩承诺方在《业绩补偿协议》签署时持有的盛普股份股份比例。

（八）违约责任

业绩承诺方应按约履行补偿义务；未按时、足额履行的，自逾期之日起按当期一年期 LPR 的 2 倍计付违约金至履行完毕，并承担上市公司为实现债权发生的诉讼费、律师费及执行费用等。

1-1-250埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（九）协议生效1、本协议经协议各方签字盖章后成立，在各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时本协议同时生效。

2、本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》之附属协议，本协议没

有约定的，适用《发行股份及支付现金购买资产协议》的有关约定。如《发行股份及支付现金购买资产协议》被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

如《发行股份及支付现金购买资产协议》与本协议相关的内容进行修改，本协议亦应相应进行修改。

1-1-251埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第八章交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策要求，不存在违反国家有关环境保

护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规规定的情形

本次交易属于同行业整合，上市公司与标的公司均属于智能制造装备产业，本次交易符合国家产业政策，具体说明如下：

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的公司盛普股份主营业务为精密流体控制设备及其核心部件

的研发、生产和销售。主要产品为精密流体控制设备，应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

标的公司从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，本次交易不直接涉及环境保护报批事项。标的公司所属行业不属于高能耗、高污染行业，经营过程中不会产生重大污染物。报告期内，标的公司在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，未发生过重大环保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护相关的法律和行

1-1-252埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，本次交易不涉及土地使用权交易事项。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情形，本次交易符合国家关于土地管理方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，经营者集中达到国务院规定的若干申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，本次交易不会触发反垄断相关中国法律项下有关于经营者集中申报的义务。

5、本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

本次交易中，本次交易的交易对方均为在中国境内注册企业或中国籍自然人，本次交易的标的公司系在中华人民共和国境内注册的企业。上市公司在本次交易中不涉及《企业境外投资管理办法》和《境外投资管理办法》项下的境外投资行为，本次交易无需取得相关境外投资主管部门核准或备案。因此，本次交易符合有关外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第

（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》《科创板股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的

25%；公司股本总额超过人民币4.00亿元的，社会公众持股的比例低于10%”。

上述社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人。

根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众股

1-1-253埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

东持股比例仍超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办

法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产经天源评估出具的评估

报告并经国资部门批复的评估价值为基础，由交易各方协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。

上市公司董事会及独立董事专门会议就本次交易对评估机构的独立性、假设

前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见。

因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为盛普股份100%的股份。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股份，该等资产产权权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形。截至本报告书签署日，标的公司股份不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。

同时，本次交易标的资产为股权，交易完成后标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

1-1-254埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制与涂胶工艺协同应用的研发投入，将上市公司工业机器人作为执行机构与标的公司精密流体控制设备相结合，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中导入上市公司机器人作为执行机构，不仅能强化标的公司产品的运动控制技术，通过底层数据技术共享及连通，实现更复杂、更精确的涂胶运动轨迹以及应用领域，从而进一步拓展下游应用行业，同时也有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，从而在一定程度上提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率，实现协同共赢。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，

1-1-255埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

截至本报告书签署日，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及中国证监会、上交所的相关规定，设立了股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织架构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易前后，上市公司控股股东均为芜湖远宏，实际控制人均为芜湖市国资委，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，因此不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据安永华明出具的上市公司2025年度《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

1-1-256埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会

导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化

本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制与涂胶工艺协同应用的研发投入，将上市公司工业机器人作为执行机构与标的公司精密流体控制设备相结合，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性。

根据经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模和盈利能力将进一步增加。本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比相关具体情况详见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次重组对上市公司主要财务指标的影响”。

2、关于关联交易

本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司审计委员会、独立董事能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次交易完成前后，上市公司与关联方的关联交易相关具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”。

本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

本次交易完成后，为规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺合法有效，具备可执行性，详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承

1-1-257埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书诺”之“（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺”。

3、关于同业竞争

本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司不存在同业竞争。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为芜湖远宏，实际控制人仍为芜湖市国资委，上市公司主营业务未发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。本次交易完成前后，上市公司的同业竞争相关具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于避免同业竞争的承诺函，该等承诺合法有效，具备可执行性，相关具体情况详见重组报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

（二）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产为盛普股份100.00%的股权。本次重组的标的为合法设立、有效存续的公司，交易各方合法拥有其持有的该等股权，该等资产产权权属清晰，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十四条第一款第（二）项的规定。

（三）上市公司所购买资产与现有主营业务具有显著协同效应

本次交易标的公司所从事业务与上市公司业务之间具有显著协同效应，相关具体情况详见重组报告书“第一节本次交易概况”之“一、本次交易背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性、与上市公司处于同行业，以及与上市公司主营业务的协同效应”。

此外，本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价。

1-1-258埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定本次发行股份购买资产的发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日上

市公司股票交易均价的80%，本次发行股份购买资产符合《重组管理办法》第四十六条之规定。

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定

本次交易中，相关交易对方已根据《重组管理办法》第四十七条的规定作出了股份锁定承诺，相关具体情况详见重组报告书“第一章本次交易概况”之“九、本次重组相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定。

七、本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第

二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定

根据《科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应。

（一）标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。

标的公司主要产品为精密流体控制设备，主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一。上市公司主营业务产品工业机器人，是标的公司产品的重要组成部分（执行机构），直接决定标的公司产品运动控制精度及出胶精度。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备

1-1-259埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

上市公司主要产品工业机器人，标的公司掌握的胶接工艺，是和焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割等工艺一样，属于工业机器人常见的制造工艺，也是上市公司亟待补强的重要工艺环节。上市公司与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

综上，标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位要求。

（二）标的公司与上市公司具有协同效应

本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应，见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”。

综上，本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《科创板股票上市规则》第11.2条和《重组审核规则》第八条的规定。

八、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见独立财务顾问和法律顾问意见详见本报告书“第十四章对本次交易的结论性意见”之“二、独立财务顾问意见”和“三、法律顾问意见”。

1-1-260埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第九章管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果

上市公司2024年度、2025年度的财务数据已经会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

1、资产构成分析

报告期各期末，上市公司资产结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

流动资产223449.0769.10%257969.4470.88%

非流动资产99923.3730.90%105987.4229.12%

资产总额323372.44100.00%363956.86100.00%

报告期各期末，上市公司资产总额分别为363956.86万元和323372.44万元，流动资产占总资产的比例分别为70.88%和69.10%，非流动资产占总资产的比例分别为29.12%和30.90%。

（1）流动资产

报告期各期末，上市公司流动资产结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

货币资金71506.9832.00%78764.9230.53%

交易性金融资产11555.085.17%9838.083.81%

应收票据8279.833.71%8955.703.47%

应收账款67880.1130.38%93581.3936.28%

应收款项融资16110.467.21%5794.822.25%

预付款项3789.321.70%3588.611.39%

其他应收款5864.662.62%12122.334.70%

存货24615.8911.02%26060.2910.10%

1-1-261埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

合同资产9047.794.05%13047.395.06%一年内到期的非

--2700.001.05%流动资产

其他流动资产4798.952.15%3515.911.36%

流动资产合计223449.07100.00%257969.44100.00%

报告期各期末，上市公司流动资产的主要构成较为稳定，其中与经营密切相关的货币资金、应收票据、应收账款和存货四项合计占流动资产的比重分别为

80.38%和77.10%，上市公司流动资产结构良好，具有较强的可变现能力。

（2）非流动资产

报告期各期末，上市公司非流动资产的结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

长期股权投资10759.9010.77%19951.6218.82%

其他权益工具投资2907.772.91%2397.772.26%

投资性房地产1176.021.18%1375.531.30%

固定资产26988.8227.01%25615.5024.17%

在建工程5032.655.04%836.530.79%

使用权资产1787.581.79%1986.311.87%

无形资产10686.6610.69%11529.4810.88%

商誉9902.849.91%19102.2018.02%

长期待摊费用329.850.33%188.980.18%

递延所得税资产29652.3929.68%23003.5321.70%

其他非流动资产698.900.70%--

非流动资产合计99923.37100.00%105987.42100.00%

报告期各期末，上市公司非流动资产金额分别为105987.42万元和99923.37万元，其中占比较大的为长期股权投资、固定资产、商誉和递延所得税资产，合计占比超过75%。

1-1-262埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、负债构成分析

报告期各期末，上市公司负债的构成如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

短期借款7194.743.63%12816.776.58%

应付票据3625.701.83%6289.003.23%

应付账款40624.9220.49%46937.1724.08%

合同负债7409.483.74%9656.784.95%

应付职工薪酬11024.935.56%8402.334.31%

应交税费991.140.50%3842.481.97%

其他应付款8922.584.50%8248.594.23%一年内到期的非流

36679.3918.50%22179.4111.38%

动负债

其他流动负债2251.111.14%1379.280.71%

流动负债小计118723.9959.89%119751.8161.44%

长期借款63070.8931.82%58467.2730.00%

租赁负债455.380.23%980.020.50%

长期应付职工薪酬3371.561.70%3136.831.61%

递延收益11405.185.75%9600.874.93%

递延所得税负债1212.900.61%2976.191.53%

非流动负债合计79515.9140.11%75161.1938.56%

负债合计198239.90100.00%194913.00100.00%

报告期各期末，上市公司负债总额分别为194913.00万元和198239.90万元，流动负债占总负债的比例分别为61.44%和59.89%，主要由短期借款、应付账款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债占总负债的比例分别为38.56%和

40.11%，主要由长期借款和递延收益构成。

3、偿债能力分析

报告期各期末，上市公司主要偿债能力指标如下：

项目2025年末2024年末

资产负债率（%）61.3053.55

流动比率（倍）1.882.15

1-1-263埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年末2024年末

速动比率（倍）1.601.85

注1：资产负债率＝总负债/总资产×100%；

注2：流动比率＝流动资产/流动负债；

注3：速动比率＝（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）

/流动负债

报告期各期末，上市公司资产负债率为分别为53.55%和61.30%，偿债能力较好，整体处于合理水平。报告期各期末，上市公司流动比率分别为2.15倍与

1.88倍，速动比率分别为1.85倍和1.60倍。整体而言，上市公司不存在较大的偿债风险。

4、营运能力分析

报告期内，上市公司营运能力指标如下：

项目2025年度2024年度

应收账款周转率1.151.72

存货周转率3.494.24

注1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

注2：存货周转率＝营业成本/存货平均余额

报告期内，上市公司应收账款周转率分别为1.72和1.15，存货周转率分别为4.24和3.49，上市公司因收入成本下降导致周转率均有所下降，但是仍处于

较高水平，资产周转能力较强。

（二）本次交易前上市公司盈利能力分析

1、利润构成分析

报告期内，上市公司经营成果实现情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业总收入93212.94137319.30

其中：营业收入93212.94137319.30

二、营业总成本142541.69158238.08

其中：营业成本88350.95113694.13

税金及附加570.24601.82

销售费用12906.7411626.54

1-1-264埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度

管理费用19341.3015778.73

研发费用19419.6513173.06

财务费用1952.823363.81

其中：利息费用3172.473051.93

利息收入555.391043.34

加：其他收益8039.4116388.63

投资收益（损失以“－”号填列）-1514.86-1584.95

其中：对联营企业和合营企业的投资收

-2794.96-2056.59益公允价值变动收益（损失以“－”号填-541.84-161.79

列）

信用减值损失（损失以“-”号填列）-3146.99-5302.42

资产减值损失（损失以“-”号填列）-16443.94-2377.64

资产处置收益（损失以“－”号填列）-58.38-119.25

三、营业利润（亏损以“－”号填列）-62995.35-14076.21

加：营业外收入58.37449.12

减：营业外支出408.99418.86四、利润总额（亏损总额以“－”号填-63345.97-14045.95

列）

减：所得税费用-7707.56-2036.40

五、净利润（净亏损以“－”号填列）-55638.41-12009.55

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“－”号-55638.41-12009.55

填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号--

填列）

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损-49708.90-15715.53以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填-5929.513705.98

列）

六、其他综合收益的税后净额8214.64-4514.22

（一）归属母公司所有者的其他综合收

8214.64-4514.22

益的税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益

--的税后净额

七、综合收益总额-47423.77-16523.76

（一）归属于母公司所有者的综合收益

-41494.26-20229.75总额

1-1-265埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度

（二）归属于少数股东的综合收益总额-5929.513705.98

八、每股收益：

（一）基本每股收益（元/股）-0.95-0.30

（二）稀释每股收益（元/股）-0.95-0.30报告期内上市公司主营业务未发生重大变动。报告期内上市公司的营业收入分别为137319.30万元和93212.94万元，呈下降趋势，主要系上市公司非战略业务系统集成业务收入下降所致。工业机器人作为上市公司的战略业务，2025年销售量比上年同期小幅下降，同时公司获取的部分行业头部战略性客户的订单价格较低，由此导致工业机器人业务收入规模有所下降；与此同时欧洲汽车行业面临转型，电动汽车政策调整，以及成本压力、区域分化和外部竞争等多重挑战影响下，上市公司的欧洲主要汽车主机厂客户推迟投资和削减在手订单，直接导致公司境外系统集成业务规模下降以及毛利率大幅下滑，公司集成业务收入受此影响整体下降53.60%。受上述业务收入下滑影响，上市公司2025年毛利额较上年同期下降，2025年利润总额、归属于上市公司股东的净利润为负，且较上年同期亏损规模扩大。

2、盈利能力分析

项目2025年度2024年度

销售毛利率（%）5.2217.20

销售净利率（%）-59.69-8.75

加权平均净资产收益率（%）-35.13-9.21

基本每股收益（元/股）-0.95-0.30

注1：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

注2：销售净利率=净利润/营业收入；

注3：加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算；

注4：基本每股收益=归属于母公司所有者的净利润/发行在外的普通股加权平均数。

报告期内，上市公司销售毛利率、净利率、加权平均净资产收益率和基本每股收益均出现了显著下滑，主要是上市公司工业机器人整机市场竞争加剧，在价格内卷以及公司对部分战略客户的投标竞争策略影响下，公司工业机器人价格大幅下降，毛利率下降约6.48个百分点。另外，欧洲汽车行业转型对公司海外业务影响加大，2025年公司欧洲集成业务收入规模大幅减少超过50%，产能利用

1-1-266埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

率不足情况下，固定成本未得到有效利用，导致出现负毛利率情况。2025年，上市公司坚定不移地推进了机器人业务策略调整，虽然短期业绩承压，但聚焦领域的增长验证了调整是正确的，为未来长期的健康发展指明了方向。

二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）所属行业分类

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，主要产品为精密流体控制设备，应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户打造智能工厂的关键核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

根据国家统计局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的公司所处行业属于“C35 专用设备制造业”；根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类

（2018）》，标的公司所处行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》，标的公司行业属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。标的公司与上市公司同属智能制造产业链。

行业文件一级分类二级分类

《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》 C 制造业 C35 专用设备制造业《中国上市公司协会上市公司行业统计C 制造业 C35 专用设备制造业分类指引》

《战略性新兴产业分类（2018）》2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业《战略性新兴产业重点产品和服务指导

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

目录（2016版）》《上海证券交易所科创板企业发行上市高端装备领域智能制造申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》

（二）所属行业发展

标的公司主营业务为精密流体控制设备及核心部件的研发、生产和销售，属于“智能制造装备行业”，产品主要应用于光伏、动力电池、汽车及零部件及其他通用工业领域的应用。

1-1-267埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1、智能制造装备行业情况

智能制造装备是融合机械工程、运动系统、电气控制、传感器及计算机算法

等多项技术，具备深度信息感知、智能决策优化与精准执行控制能力的设备。它可大幅提升生产精度、质量及效率。智能制造装备行业具有产业关联度高、技术资金密集的特征，是各行业产业升级、技术进步的重要保障。在全球劳动力成本持续上升、自动化工艺水平不断提高、生产效率和产品质量要求进一步提升的共

同作用下，全球智能制造装备业发展迅速。智能制造装备对加快制业转型升级、推进制造过程智能化具有重要意义。

智能制造装备是制造业的基石，是制造业转型升级的关键，已成为各国制造业的主攻赛道。近年来，制造业强国不断推出新举措，通过政府、行业组织、企业等协同推进智能制造发展，以提升工业制造实力，培育行业竞争优势。如德国提出了“工业4.0”概念，美国启动“国家先进制造业战略”，日本“新机器人战略”和欧盟“工业5.0”等，均以智能制造为主要抓手，力争抢占全球制造业新一轮竞争制高点。在产业政策扶持与宏观经济发展的推动下，物联网、边缘计算、机器视觉、云计算、大数据、人工智能等新技术正从理论概念、基础研究阶

段迈向商业化应用。在此背景下，传统制造业加快向智能化转型，智能化、柔性化、无人化成为制造业的显著发展趋势，全球智能制造市场规模也将快速增长。

中国智能制造市场层面，经过几十年的快速发展，我国制造业规模跃居世界

第一位，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但与发达国家相比，大而不强的问题突出。随着我国经济发展进入新常态，加快发展智能制造，对于推进我国制造业供给侧结构性改革，培育经济增长新动能，构建新型制造体系，促进制造业向中高端迈进具有重要意义。在政策推动下，中国智能制造应用场景持续拓宽。

中国是世界上的制造业大国，从智能制造需求侧看，企业对于智能制造装备需求日益增强，智能制造装备的生产商迎来了良好的发展机遇，国产替代正在有序进行，部分核心零部件实现自研自产，市场规模实现快速增长。

根据麦肯锡公司出具的《融合生态拥抱智能：2030中国智能制造及自动化行业展望》估算，受全球劳动力结构变化、颠覆性技术突破、市场需求变化、中国市场国产化替代加速等多重因素影响，全球及中国智能制造和自动化行业有望在2030年进入高增长时代：2025年全球工业自动化产品的市场规模为1083亿

1-1-268埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书美元，过去三年年化增长率约3.7%；中国工业自动化市场规模超过人民币2500亿元，在全球市场占比超过三分之一，预计未来五年内，中国自动化行业将实现跨越性增长。

2、精密流体控制设备行业情况

（1）流体控制设备与精密流体控制设备定义

流体控制设备是工业自动化与过程控制的核心组成部分，其通过机械结构、电子元件或智能算法，对流体包括液体、气体、气液混合物、固液混合物等流动状态、物理参数及传输过程进行主动干预和精确调控的专用设备。流体控制设备核心功能不仅是开关或输送，也包括对流体的流量、压力、温度、纯度、流向等关键参数的动态调节，最终实现工业过程的稳定运行、能耗优化或特殊工艺要求。

流体控制设备核心要求包括精准性、可靠性及适配性，即流体参数的控制误差需符合应用场景标准、在连续运行及恶劣工况保证长期无故障、匹配流体特性与各类应用场景。

精密流体控制设备系高精度的高端控制设备，其对控流精度、稳定性、洁净度、环境适应性有严苛要求，服务于高端控流场景，附加值高，是行业技术升级的核心方向。

（2）胶接工艺的广泛应用为行业提供广阔空间标的公司产品主要应用于胶接工艺，通过控制胶粘剂的界面作用（化学力或物理力）将同种或两种以上同质或异质材料连接在一起的工艺。胶接工艺具备结构简单、易组装、重量轻、抗缓冲等特点，同时通过不同胶粘剂成分的组合搭配，可以实现密封性、绝缘性、耐腐蚀、环保节能等复合功能，满足了现代工业产品小型化、集成化、多材料复合等需求，在几乎所有工业门类中均可应用，应用场景极其广泛。

精密流体控制设备广泛应用于光伏、动力电池、储能电池、风电、氢能源、

建筑、汽车工业等一般工业领域，以及消费电子、半导体等电子领域的点胶、涂覆、灌胶等胶接工艺，发展空间十分广阔。

（3）下游行业的高增长推动可持续发展

1-1-269埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书近年来，我国光伏、新能源汽车、半导体产业、电子信息制造业市场快速发展，推动精密流体控制设备行业市场规模不断扩大。根据 QY Research 的数据，

2024年中国精密流体控制设备市场规模为324.44亿元，预计2030年中国精密流

体控制设备市场规模将达到530.32亿元，年均复合增长率达到8.55%。

图：中国精密流体控制部件及设备市场规模

注：QY Research。

3、下游行业情况

对于智能制造装备行业，其下游行业的发展情况、订单增速、扩产计划对设备需求量产生较大影响。标的公司精密流体控制设备目前主要服务光伏、动力电池、汽车及零部件行业，同时亦开拓了其他通用工业行业客户。标的公司主要下游行业概况及发展前景如下：

（1）光伏行业

光伏行业是标的公司主要服务行业之一，标的公司在光伏领域，产品多为一体整机形态，拥有边框涂胶机、接线盒点胶机以及灌胶机三大类产品，具体应用领域包括层压件与边框的粘接和密封、接线盒的粘接和灌封。光伏行业的发展情况具体如下：

*光伏行业正处于行业周期低谷，整体呈现产能过剩

2025年光伏行业整体产能过剩，主要系需求增速不及供给扩张与供给端产

能退出机制滞后。当前，光伏制造业供给呈现出显著的结构性过剩特征：由于产能快速扩张，尤其中国企业主导推动全产业链产能持续高速增长。截至2024年底，中国光伏组件年产能已突破 1100GW，远超全球约 530GW的实际装机需求，

1-1-270埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

供需失衡问题日益凸显。

2024年以来，隆基绿能、晶澳科技等光伏组件龙头企业业绩承压明显，合

计亏损额较大，光伏组件产品价格一度低于生产成本。在此背景下，光伏企业开始降本增效，而非盲目扩张，当前光伏行业的资本支出呈现收缩趋势，光伏企业主动放缓扩张步伐。然而，光伏行业具备重资产属性，长期维持高资本开支，2024年，通威股份、天合光能、晶澳科技等龙头企业资本开支绝对额仍较高。

图：中国光伏行业企业资本开支情况（亿元）注：上述企业数据来源系其公开披露数据，资本开支数据系现金流量表中的“购买固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”。

*多政策出台破解“内卷”，推动落后产能出清，光伏行业有望迎来发展新周期当前，光伏行业正通过一场由龙头企业牵头、政府引导的产业整合，破除光伏行业“内卷式”恶性竞争，将竞争焦点从规模扩张转向质量和效率的提升。

2025年以来光伏行业“反内卷”政策全面升级：7月30日召开的中央政治局会议提出，“依法依规治理企业无序竞争。推进重点行业产能治理。”为后续具体政策制定指明了方向。光伏行业作为落后产能出清和低价无序竞争问题突出的重点领域，率先成为治理的着力点。

2026年1月9日，财政部发布《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》，

自2026年4月1日起光伏出口退税全面取消。该政策有助于推动国外市场价格理性回归，降低我国面临的贸易摩擦风险。同时，该政策将直接导致光伏行业的

1-1-271埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

直接成本增加及价格竞争力的下降，淘汰依靠退税维持经营的落后产能，没有核心技术、产品同质化的中小微企业预期退出市场，加速落后产能出清，而龙头企业及高技术企业凭借其规模及技术优势有望扩大市场份额。短期来看，政策窗口期将有助于光伏企业加速去库存，缓解经营压力。

依托政策引导加速落后产能出清，光伏行业供给侧改革将有助于行业整体回暖，推动光伏行业从高速增长发展模式向高质量发展转变，光伏行业有望迎来发展新周期。

*光伏行业需求增长潜力主要在国外市场，中国光伏企业战略向“全球本土化”演进

在全球碳减排共识推动下，光伏作为可再生能源的核心，长期需求前景向好。

国际可再生能源署（IRENA）在《到 2030 年可再生能源发电容量增长两倍，能效改善速率提升一倍：实现 1.5°C 目标的关键步骤》报告预测，为实现全球平均温升控制在 1.5°C 以内目标，到 2030 年全球光伏装机将超 5400GW；国际能源署（IEA）在《2025 年可再生能源：到 2030 年的分析与预测》中指出，到 2030年新增光伏装机量将占据所有新增电源形式的80%。随着成本下降和新兴市场崛起，全球光伏仍将保持较快增长。根据中国光伏行业协会（CPIA）数据，2024年全球光伏新增装机市场容量达到 530GW，创历史新高，较 2023 年增长了 35.9%，

2024 年全球累计光伏装机容量已达 2076GW，近 10 年复合增长率达 24.45%。

根据标普信用评级（中国）有限公司预测，2025年起海外装机规模将逐渐超过中国，成为光伏制造企业主要的新增需求市场。未来行业增长将更多由海外市场贡献。

1-1-272埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书注：标普信用评级（中国）有限公司，《光伏“反内卷”下的深度调整，谁能在寒冬活下来？》

海外生产和销售面临诸多不确定性，包括国际政治关系、法律和监管要求，以及各国推动光伏供应链本土化等多方面挑战。面对内外部的巨大压力，中国光伏企业的全球化战略正从“产品出口”向“全球本土化”深度演进。为了规避贸易风险并开拓新市场，企业的产能布局正从集中的东南亚四国，向更分散的印尼、老挝等东南亚国家，以及拥有庞大能源转型计划的中东地区（如沙特、阿曼）转移。出海模式也从过去的“中国造、全球卖”和单一环节投资，进阶为“全球造、全球卖”的全产业链抱团出海。

光伏行业产能全球化布局的趋势，也将为精密流体控制设备厂商带来新的市场需求。

（2）动力电池行业

动力电池行业系标的公司产品重要应用领域，标的公司产品可满足不同动力电池厂商的工艺要求，并应用于电芯封装、模组封装、电池包封装三大工艺环节。

动力电池行业发展情况具体如下：

*全球锂电池出货量快速增长，动力电池系锂电池主要应用领域锂电池具有能量密度高、使用寿命长、循环次数多等优势，在新能源汽车、电力储能、消费电子等领域得到广泛应用，市场前景广阔。受下游行业需求快速增长的强力驱动，近年来全球锂电池出货量快速上涨。根据 EVTank 和高工产研锂电研究所（GGII）的数据，2020 年度，全球锂电池出货量为 294GWh，2025

1-1-273埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

年度达到 2281GWh，复合增长率为 50.60%。2025 年度，中国锂电池出货量达到 1870GWh，占全球锂电池出货量的比例超过 80%，2020-2025 年间复合增长率为67.22%，成为全球最主要的锂电池生产国和消费国。

从应用领域来看，根据 GGII 的数据，2025 年度，中国动力电池出货量为

1100GWh，同比增长 41.03%，占锂电池整体出货量的比例为 58.82%，系锂电池主要应用场景。

图：全球及中国锂电池出货量图：中国分应用领域锂电池出货量

注：EVTank、高工产研锂电研究所（GGII）。

*我国新能源汽车产销增速迅猛，海外新能源汽车渗透率仍有较大增长空间，将带动动力电池市场需求持续增长

新能源汽车系动力电池主要下游应用，动力电池的发展与新能源汽车行业的发展紧密相关。从中国市场来看，在相关政策支持、新能源汽车产品日益丰富及技术升级、新能源汽车充电桩等配套设施不断完善等积极因素驱动下，近年来，国内新能源汽车销量持续增长。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年至2025年，我国新能源汽车销量从33.11万辆增加至1649.00万辆，复合增长率为47.82%；

2025年中国新能源汽车的渗透率已达到47.94%；根据其预测，2026年中国新能

源汽车销量1900万辆，同比增长15.2%。

从全球市场来看，发展新能源汽车产业已在全球范围内形成共识，多个国家级组织积极推出电动化转型相关战略和政策，各大车企亦积极制定电动化战略目标，加快新能源汽车技术研发与产品布局。同时，根据国际能源署（IEA）的统计数据，全球整体新能源乘用车渗透率仍处于较低水平，新能源汽车保有量存在较大增长空间。

综上，全球新能源汽车销量的提升，为动力电池厂商扩产提供动力，将进一

1-1-274埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

步带动精密流体设备需求的增长

图：2018年至2024年全球主要地区/国家新能源汽车登记数量及销量占比

注：国际能源署（IEA）。

* 2026 年锂电池新增产能超过 700GWh，带动设备市场需求超 650 亿元根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2026 年中国锂电池出货量将同比增长近 30%至 2300GWh，其中动力电池出货量将超过 1300GWh，增速超过20%，主要系受益于新能源汽车增长、单车带电量提升、商用车渗透率提升等积极因素。

注：高工产研锂电研究所（GGII）。

根据 GGII 出具的《2026 年电池行业十大预测》，2025 年以来，我国锂电池产业链迎来“第三轮”扩产周期，通过设备招标情况及电厂规划来看，预计2026年我国锂电池新增有效产能有望超 700GWh，主要集中于宁德时代、中创新航，亿纬锂能等动力机储能前十企业以及部分固态和钠离子电池企业。与此同时，头

1-1-275埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

部企业海外产能加大释放，将带动锂电设备市场规模增长超650亿元，标的公司精密流体设备产品将直接受益。

（3）汽车行业

汽车行业是标的公司新开拓的重要应用领域，标的公司主要产品为根据客户应用场景设计生产的涂胶机及搭配外购工业机器人等设备形成胶接智能工作站，主要应用于汽车四门两盖的车身结构、内外饰、车灯、保险杠等汽车及零部件制

造的涂胶环节，发挥连接、密封、固定以及保护等重要作用。标的公司产品系汽车行业重要生产设备之一，汽车行业的景气度情况将直接影响精密流体控制设备需求量。近年来，全球及中国汽车产业发展情况如下：

*全球汽车产业景气度回升，中国制造占比超过三分之一汽车产业系世界各主要工业国家国民经济的支柱型产业，经过多年发展，全球汽车产业发展已进入成熟阶段。2018年以来，全球汽车市场受全球经济周期性影响呈现短期波动，长期来看总体仍呈现上升趋势。自2021年起，随着全球宏观经济逐步恢复，全球汽车市场景气度回升，根据国际汽车制造商协会（OICA）数据，2021年至2024年，全球汽车产量由8014.60万辆增加至9250.43万辆，销量由8363.84万辆增加至9531.47万辆。从地区来看，中国已成为全球汽车生产大国，2024年度中国汽车产量占全球总产量已达34.11%，全球超过三分之一的汽车由中国制造。

图：中国汽车产量占全球汽车总产量比重趋势

注：国际汽车制造商协会（OICA）。

*中国汽车产业复苏态势强劲，新能源汽车需求旺盛我国汽车工业经过数十年发展，已形成成熟的汽车工业体系，伴随我国城镇

1-1-276埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

化水平的提升和经济的高速发展，我国汽车行业进入爆发式增长阶段。根据中国汽车工业协会统计数据，2005年至2025年，我国汽车产量从571.76万辆增加至

3453.10万辆，汽车销量从575.82万辆，增加至3440.00万辆。根据中国汽车工

业协会统计数据，2025年中国汽车产销累计完成3453.1万辆和3440.00万辆，同比分别增长10.4%和9.4%，产销量再创历史新高，产销规模连续3年保持在

3000万辆以上。

图：中国汽车产业呈复苏态势

注：中国汽车工业协会。

近年来随着新能源汽车的发展，中国新能源汽车厂商迅速崛起，成为2021年以来全球汽车行业回暖的主要因素之一。随着各地政府支持新能源汽车产业发展政策的推行、充电桩等公共设施的完善以及消费政策的鼓励，我国新能源汽车销量增长趋势强劲。根据中国汽车工业协会统计数据，2015年至2025年，我国新能源汽车销量从33.11万辆增加至1649.00万辆，成为我国汽车市场规模增长的关键因素之一。

图：中国新能源汽车销量呈高速增长趋势

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注：中国汽车工业协会。

*中国汽车出海加速，2023年首次跃居全球第一随着中国汽车产业链的发展完善及中国汽车厂商技术的积累与发展，中国企业愈发重视海外市场开拓，中国品牌国际竞争力持续提升。同时，新能源汽车出口快速增长，带动我国汽车出口再上新台阶。根据中国汽车工业协会统计数据，

2020年至2025年，中国汽车出口数量从108.00万辆增加至709.80万辆，其中

新能源汽车出口数量从22.40万辆增加至261.50万辆，2025年分别同比增长21.15%和103.66%，中国汽车出口跻身世界第一。

图：中国汽车出口量逐年提升，新能源汽车出口贡献增长注：中国汽车工业协会。

中国汽车行业已实现产业领先优势，根据中国汽车工业协会预计，2026年中国汽车总销量3475万辆，同比增长1%；新能源汽车销量1900万辆，同比增长15.2%。伴随全球及中国汽车行业规模的增长，预期汽车厂商的资本投入将维持较高水平，精密流体控制设备行业将受益于汽车行业的发展。

*汽车轻量化趋势推动胶接工艺应用渗透率的提升，将带动精密流体控制设备需求

汽车轻量化是指汽车在保持原有的行驶安全性、耐撞性、抗震性以及舒适性等性能不降低的前提下，有目标地减轻汽车自身的重量，在《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》及《节能与新能源汽车技术路线图2.0》中，明确被列入技术发展目标。在新能源汽车产业高速发展的强劲驱动下，中国汽车工业正经历着前所未有的结构性重构。过去五年间，伴随新能源汽车渗透率突破40%，整车轻量化作为破解续航焦虑、能耗优化及碳中和命题的核心路径，已成为整车

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研发的战略制高点。

车身轻量化措施之一是采用轻质材料包括高强度钢、铝合金、镁合金、碳纤维等，有助于提升汽车燃油经济性和和环保性，也有助于提升新能源汽车续航里程，有助于提升汽车性能。然而，由于不同材料物理属性相差较大，传统的电焊连接技术已经难以满足多材料车身的连接需求。

胶接工艺具有应用范围广、载荷分布均匀、胶接变形小、物理性能好及工艺

简便和成本低等优点，在汽车轻量化的趋势下，应用渗透率逐渐提升。根据美国汽车研究中心（CAR，Center for Automotive Research）的研究报告，到 2030 年，轻量化材料在车身总量中的占比将从目前的5%迅速增长到15%以上，连接工艺技术将由焊接逐步转向胶接、铆接工艺，未来将成为轻量化车身的主要连接工艺。

胶接工艺在汽车行业应用渗透率的提升，预期将带动精密流体控制设备在本行业的需求规模。

（三）行业竞争格局和市场化程度

1、行业所处竞争格局

精密流体控制设备行业生产厂商众多，整体竞争较为充分，行业市场化程度高。由于胶接工艺可应用场景与下游行业众多，行业内的企业一般依托自身工艺积累与行业客户资源聚焦于细分下游应用行业，形成客户与工艺经验上的竞争优势。

固瑞克、英格索兰等国外厂商因起步较早，在精密流体控制领域已建立较为完整的产品体系，市场认可度高，客户粘性强。国内精密流体控制领域企业较少，多为设备集成商，核心部件的研发、创新能力较弱。

随着行业客户对精密流体控制设备智能化、精准化的要求逐渐提升，同时日益丰富的应用场景及工艺要求设备厂商具有深厚的技术及工艺积累和快速的方

案响应能力，拥有优质核心技术、丰富产品矩阵、优质响应及客户服务能力的公司将在精密流体控制设备行业的竞争格局中更具优势。

2、行业内主要企业

（1）广东安达智能装备股份有限公司

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成立于2008年，2022年于上交所科创板上市，股票代码为“688125”，系国家级专精特新小巨人、国家级高新技术企业，主要从事流体控制设备、等离子设备、固化及组装设备、ADA 智能平台、半导体装备等智能制造设备及系统平

台的研发、生产和销售。安达智能流体控制设备产品主要包括点胶机、涂覆机、灌胶机和喷墨机等，应用于消费电子、汽车电子、新能源、智能家居和半导体等领域产品的 SMT 电子装联段、FATP 后段组装的底部填充、围坝、引脚封装、堆

栈封装 POP、补强、三防涂覆等工艺，以实现电子产品的贴装和部件组装。

2025年度，安达智能营业收入为6.98亿元，净利润为-10808.88万元，其中

流体控制设备营业收入为2.48亿元。

（2）苏州迪泰奇自动化科技有限公司

成立于2007年，系国家级专精特新小巨人、高新技术企业，致力于为全球用户提供点胶、涂胶、喷胶、灌胶等多种涂胶工艺应用及涂胶系统解决方案，产品涵盖供料系统、计量系统、分配系统、专用涂胶机、中转系统及配件，可应用于汽车、新能源、电子、船舶、航空航天、半导体等行业。

（3）江苏高凯精密流体技术股份有限公司

成立于2013年，国家专精特新小巨人、国家级高新技术企业，主要从事精密流体控制领域中关键控制部件及相关设备的研发、生产与销售。高凯技术业务分为流量控制系列、点胶封装系列和精密涂胶系列三大板块业务布局，应用于半导体、消费电子、汽车电子、动力电池、光伏等智能制造领域。

2025年度，高凯技术营业收入为5.11亿元，净利润为1.31亿元，其中精密

涂胶系列营业收入为1.29亿元，主要客户包括比亚迪、宁德时代、晶科能源等。

（4）苏州卓兆点胶股份有限公司

成立于2015年，2023年于北京证券交易所上市，股票代码为“920026”，系国家级专精特新小巨人、国家级高新技术企业，主要从事高精度智能点胶设备、点胶阀及其核心部件研发、生产和销售。卓兆点胶主要产品包括点胶设备、点胶阀及核心部件类产品，广泛应用于消费电子、新能源汽车、光伏组件、半导体生产等领域，主要客户群体为消费电子领域的龙头企业苹果公司及其 EMS 厂商、设备集成商，比亚迪、特斯拉等知名新能源汽车制造商以及隆基绿能等光伏组件

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制造生产商及零部件供应商。

2025年度，卓兆点胶营业收入为3.79亿元，净利润为5170.79万元。

（5）固瑞克

1926 年成立于美国，1986 年于纽约证券交易所上市，股票代码为“GGG”，

主要生产和销售用于输送、测量、控制、分配和喷涂各种流体和粉末材料的优质设备。固瑞克在全球拥有约3500名员工，为100多个国家/地区数以万计的客户提供服务。

2025年度营业收入达到22.37亿美元，净利润约5.22亿美元。

（6）英格索兰

1871年成立于爱尔兰，2017年于纽约证券交易所主板上市公司，股票代码

“IR”，是一家全球性的多元化工业公司，专注于工业技术和温控系统两大核心业务的发展。英格索兰的工业技术领域核心产品包括全套压缩空气系统、工具、泵以及物料和流体处理系统，目前是全球领先的压缩机生产企业和率先将螺杆空压机技术引进中国的外资企业。英格索兰产品广泛应用于航空航天、化学、塑料和橡胶、消费者、电子和半导体、食品饮料、通用制造、政府军事、工业气体、

航海、矿业和建筑业等行业。

2025年度，英格索兰营业收入达到76.51亿美元，净利润约5.89亿美元。

3、同行业公司比较情况

2025年度主要财务数据

公司名称（万元）代表客户营业收入净利润

1、光伏：隆基绿能、晶科能源、通威股份、晶澳太阳能、阿特斯等；

盛普股份33817.965117.742、动力电池：宁德时代、比亚迪储能、孚能科技等；

3、汽车及零部件：比亚迪、特斯拉

1、光伏：阳光电源；

迪泰奇未披露未披露2、动力电池：欣旺达；

3、汽车：特斯拉、比亚迪、吉利汽车等

安达智能1、动力电池：宁德时代、亿纬锂能；

69836.35-10808.88

（688125.SH） 2、其他：立讯精密、歌尔股份等

1、光伏：晶科能源；

高凯技术51060.7513271.78

2、动力电池：宁德时代、比亚迪；

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2025年度主要财务数据

公司名称（万元）代表客户营业收入净利润

3、3C：立讯精密、瑞声科技、富士康等

1、光伏：隆基绿能；

卓兆点胶

37858.885170.792、汽车：比亚迪、特斯拉；

（920026.BJ）

3、其他：歌尔股份、立讯精密等

固瑞克

22.37亿美元5.22亿美元未披露（GGG.N）英格索兰

76.51亿美元5.89亿美元未披露（IR.N）

注：以上同行业公司数据均来自于公开披露信息。

4、行业利润变动趋势及原因

受益于全球制造业“智能化、数字化”发展趋势，以及胶接工艺的广泛应用，精密流体控制设备行业整体呈现规模增长的趋势，行业收入和利润规模不断提升，但行业内企业利润波动情况呈现差异化特征。精密流体控制设备作为生产设备，亦受到下游客户行业周期波动及投资进度的影响。行业龙头企业固瑞克和英格索兰，因其业务板块及覆盖下游行业领域较为广泛，其业绩受到单一行业客户周期性波动影响相对较小；国内主要精密流体控制设备厂商业务规模相对较小，服务下游行业及客户较为集中，因此报告期内业绩呈现明显波动。

单位：万元

2025年度2024年度

公司名称营业收入净利润营业收入净利润

盛普股份33817.965117.7435102.386807.99安达智能

69836.35-10808.8871112.50-3074.52

（688125.SH）

高凯技术51060.7513271.7842317.439976.04卓兆点胶

37858.885170.7912511.99-2075.08

（920026.BJ）固瑞克

22.37亿美元5.22亿美元21.13亿美元4.86亿美元（GGG.N）英格索兰

76.51亿美元5.81亿美元72.35亿美元8.39亿美元（IR.N）

注：1、以上同行业公司数据均来自于公开披露信息；

2、固瑞克2025财年系2024年12月27日至2025年12月26日。

1-1-282埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（四）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策大力扶持智能制造装备行业

在我国制造业转型的背景下，发展智能制造装备行业已经成为实现我国制造业从低端制造向高端制造转变的重要途径。国家近年来不断出台鼓励性政策支持智能制造装备行业发展，大力发展高新技术企业和科技型中小企业。比如：2022年12月，国务院颁发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出推进制造业高端化、智能化、绿色化。发展智能制造、绿色制造，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；2024年3月，工业和信息化部等七部门颁发《推动工业领域设备更新实施方案》，提出统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，围绕推进新型工业化，以大规模设备更新为抓手，实施制造业技术改造升级工程，以数字化转型和绿色化升级为重点，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。

国家一系列产业政策的清晰导向和有力支持，为我国智能制造装备行业提供了良好的发展环境和发展机遇。标的公司精密流体控制设备服务于下游客户胶接工艺的智能化升级，属于国家产业政策大力扶持的智能制造装备行业，将受益产业政策获得良好的发展机遇。

（2）胶接工艺广泛应用，推动精密流体控制设备应用场景不断拓展

标的公司精密流体控制设备产品主要用于下游客户的胶接工艺，该工艺具备结构简单、易组装、重量轻、抗缓冲等特点，同时通过不同胶粘剂成分的组合搭配，可以实现密封绝缘、导热导电、环保节能等复合功能。

现代工业产品具有小型化、集成化、多材料复合等需求，胶接技术成为其实现的重要途径，因而发展成为与焊接、机械连接并列的当代三大连接技术之一，在几乎所有工业门类中均可应用，应用场景广泛。

在此背景下，精密流体控制设备广泛应用于光伏、动力电池、汽车及零部件、储能电池、风电、氢能源、建筑等一般工业领域，以及消费电子、半导体等电子领域的点胶、涂胶、灌胶等胶接工艺，发展前景广阔。

（3）核心部件国产替代需求持续增加

1-1-283埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

国内精密流体控制设备企业的传统经营模式系购买固瑞克、诺信、英格索兰

等国外品牌核心部件并集成为整机设备销售给下游客户，附加价值主要集中于基于客户需求的方案设计和系统集成。核心部件由于在机械设计、材料生产和加工精度方面需要多年经验的积累，涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科，故在理论设计和生产加工均具有较高技术壁垒。因此，目前在精密流体控制设备核心零部件的国产比例较低。

近年来受到国际贸易摩擦、供应链不稳定等因素影响，叠加下游行业推行降本增效的背景，推进关键零部件的国产替代已成为全行业、全社会的基本共识，亦是国内厂商构建核心竞争力、提升经济效益的必然选择。同时，随着胶接工艺应用的普及，关于核心部件的需求将持续增长，国内核心部件厂商将迎来重要发展机遇。

（4）工业机器人应用拓展迅速，与胶接工艺快速融合当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。在此趋势下，下游客户不再满足于购买单一的机器人本体，而是迫切需要能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即机器人能与哪些行业、哪些工艺深度结合，创造出不可替代的应用价值。机器人产品的价值主体也从机器人本身，转向其承载的工艺软件、一体式工作站和行业解决方案。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C 电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统涂胶，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能涂胶解决方案需求日益迫切。将专业的涂胶工艺设备与智能工业机器人深度融合，形成智能涂胶工作站，已经通过市场验证可进一步加速涂胶设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广阔。

2、不利因素

（1）整体国内厂商较国外顶尖厂商实力仍有不足目前，我国流体控制设备行业企业规模普遍偏小、品牌知名度低、抗风险能

1-1-284埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

力相对薄弱，且在核心部件的研发生产、加工工艺、制作精度等方面与国外知名品牌仍存在一定差距。由于流体模型经验的积累、研发人员的引进或培养等，都需要大量资金和人才支出，单个企业难以单独承担上述支出，会在一定程度延缓行业整体发展。

（2）核心部件依赖进口

国内精密流体控制设备企业在生产过程中，往往需要依赖进口的核心部件，如流量泵、计量机、胶阀等。这些零部件往往由国外知名厂商如固瑞克、英格索兰等生产，该等厂商占据较大的市场份额。由于这些部件在性能、质量以及可靠性方面具有较高的标准，国内多数企业往往难以自主生产，导致在成本、供应链以及技术自主化等方面受到限制。

（3）市场认可度有待提升

自2009年进入光伏领域以来，标的公司依托产品质量、售后服务、技术水平积累了一批优质的客户资源，与行业龙头客户建立了较为稳定的合作关系。但从行业整体来看，国外知名厂商如固瑞克、英格索兰等在经营规模、品牌知名度和市场认可度等方面具有较高优势，客户在选择生产设备厂商亦存在一定程度的惯性和粘性。因此国内精密流体控制设备厂商在市场开拓中面临较大的压力和调整，市场认可度的提升需要一定时间。

（4）行业优秀人才缺乏

精密流体控制设备行业属于技术密集型行业，对于高素质、复合型人才的需求缺口较大。行业从业人员既需要具备自身行业的研发、生产、销售和服务等方面的技术和经验储备，又需要对下游领域的生产制造、技术迭代、需求变动和发展趋势具有独到见解。但由于我国流体控制设备行业起步较晚，相关人才培养和激励制度尚不完善，人才储备较行业整体发展需求有所欠缺，在一定程度上会制约行业整体快速高质量发展。

（5）下游应用行业周期性波动

精密流体控制设备行业受下游行业影响较大，下游行业若出现持续波动、行业内卷加剧、产业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致精密流体控制设备销售需求出现剧烈波动，或无法及时匹配下游客户技术迭代要求，进而

1-1-285埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

影响行业整体的订单获取，对行业内公司的经营产生较大的不利影响。

（五）进入行业的主要障碍

1、研发与工艺壁垒

精密流体控制设备设计要求多学科理论及多样化终端生产工艺理解，工艺技术壁垒较大。其中，胶粘剂具有粘性高、压力大、成分复杂、流态不易控制、基础理论不完善等特点，因此需要通过复杂计算和大量实验，构建流体运动控制模型。精密流体控制设备为实现胶粘剂的精密应用，产品设计涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科。同时，精密流体控制设备的行业应用广泛，不同行业或不同企业的生产工艺呈现多样化的特点，要求设备厂商具备深厚的胶接工艺积累及针对性的设计能力。因此，行业的新进入者将面临较大的工艺技术壁垒。

2、品牌与客户壁垒

精密流体控制设备系实现高精度、高速度、高一致性流体控制能力的关键，系服务客户胶接工序的核心生产设备，直接应用于下游客户产线，设备的稳定性、可靠性和精度关乎客户产线的正常运作及产品的良品率。同时，精密流体设备厂商需根据客户实际应用场景和工艺需求开发满足其技术指标的产品，因此客户对于设备厂商的技术水平和工艺积累亦存在较高要求。因此，下游客户对供应商有较为严格的验证审查程序。同时，由于精密流体设备需接入客户产线应用，客户的供应商转换成本较高，通常会与通过认证的供应商建立长期稳定的合作关系。

因此，新进入的市场参与者由于缺乏品牌积累亦缺乏先发优势，会面临客户对品牌信任度不够等挑战，将面临较高的品牌与客户验证壁垒。

（六）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业

态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

1、行业技术水平及技术特点

（1）多学科交叉的技术密集型行业标的公司主营产品为精密流体控制设备中技术难度较高的中高压粘性流体

控制设备，产品涵盖力学分析、结构设计、线路规划、电气控制、产线集成等技

1-1-286埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书术方面，涉及流体力学、理论力学、材料学、工程学、计算机学等多门类、多交叉的综合性学科，故在理论设计和生产加工等方面均具有较高技术壁垒。

（2）应用领域广泛要求设备厂商具备满足差异化需求的设计能力

标的公司产品主要应用于生产制造的胶接工序，伴随胶接工艺在各行业的广泛应用，精密流体控制设备厂商需针对不同行业、不同生产场景的应用需求提供产品方案。主要系不同行业应用对胶粘剂黏性、黏度、温度、弹性、涂胶工艺等需求不同，对设备工作环境不同，进而对设备厂商的技术水平要求较高。

（3）产品技术进步与下游应用需求紧密相关

标的公司产品的意义即满足客户胶接工序的自动化需求，因此产品技术指标与客户生产工艺的要求紧密相关。基于不同客户生产工艺的差异，精密流体控制设备厂商需与下游客户紧密合作，充分了解客户的应用环节特点及工艺参数需求，依托自身积累产业经验及工艺积累，开发出满足客户需求的设备产品。同时，精密流体控制设备厂商通过不断服务行业客户，实时跟进下游应用需求发展阶段，进而指导自身产品的技术迭代。

（4）下游客户对产品性能及可靠性要求较高

精密流体控制设备系实现高精度、高速度、高一致性流体控制能力的关键，系服务客户胶接工序的核心生产设备，直接应用于下游客户产线。设备的稳定性、可靠性意义十分重大，产线中任一主要设备的故障都有可能导致整线无法正常运作，引起全线停产或产品批次质量缺陷，直接致使企业遭受质量损失或承担大量时间成本，亦可能因交期延迟或产品残次对标的公司及产品的市场口碑产生不利影响。因此，客户对精密流体控制设备的精度、稳定性和可靠性等性能均有严格的要求和评价标准。

2、行业经营模式

由于下游应用场景特点和客户工艺需求各异，各下游应用行业对产品的需求存在差异化特点。比如光伏产业和 3C 电子行业，已形成相对标准化产品，而动力电池和汽车工业客户胶接工艺涉及的工序较多且产线未形成统一标准，因此精密流体控制设备厂商需要根据订单组织生产，主要采用“以销定产”的生产模式。

1-1-287埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

标的公司虽然核心部件产品已实现标准化、模块化生产，但仍需要根据客户需求在标准化核心部件的基础上开发生产设备产品。

3、行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势

（1）胶接工艺应用领域持续拓展，市场前景广阔

标的公司精密流体控制设备产品主要用于下游客户的胶接工艺，该工艺具备结构简单、易组装、重量轻、抗缓冲等特点，同时通过不同胶粘剂成分的组合搭配，可以实现密封绝缘、导热导电、环保节能等复合功能。

现代工业产品具有小型化、集成化、多材料复合等需求，胶接技术成为其实现的重要途径，因而发展成为与焊接、机械连接并列的当代三大连接技术之一，在几乎所有工业门类中均可应用，应用场景广泛。

在此背景下，精密流体控制设备广泛应用于光伏、动力电池、汽车及零部件、储能电池、风电、氢能源、建筑等一般工业领域，以及消费电子、半导体等电子领域的点胶、涂胶、灌胶等胶接工艺，发展前景广阔。

（2）胶粘剂作用更多元，挑战厂商设备适配能力

随着终端产品精细化和功能需求的提升，现代胶粘剂的作用已远超传统的“粘接”范畴，日益向导电、导热、密封、缓冲、吸波、防腐等多功能复合化发展。这种“一胶多能”的趋势，对涂胶设备厂商的设备适配能力构成了核心挑战。

厂商不仅要确保设备能稳定、精密地处理不同粘度（从水性到膏状）、含不同填料（如研磨性颗粒）的胶体，还需为热熔、光固化、湿气固化等差异化的固化方式集成相应模块。更重要的是，设备必须足够智能与柔性，能通过工艺参数（如压力、温度、轨迹）的快速调整，精准实现点、线、面、填充等多样化涂布效果，以满足新能源电池、消费电子等高端制造中点胶密封、结构粘接、导热界面材料

填充等复合工艺需求。这要求设备厂商从单纯的机械供应商，转变为深度理解材料工艺、并能提供一体化智能精密流体控制设备产品的合作伙伴。

（3）推动核心部件国产替代

国内精密流体控制设备企业的传统经营模式系购买固瑞克、诺信、英格索兰

等国外品牌核心部件并集成为整机设备销售给下游客户，附加价值主要集中于基

1-1-288埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

于客户需求的方案设计和系统集成。核心部件由于在机械设计、材料生产和加工精度方面需要多年经验的积累，涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科，故在理论设计和生产加工均具有较高技术壁垒。因此，目前在精密流体控制设备核心零部件的国产比例较低。

近年来受到国际贸易摩擦、供应链不稳定等因素影响，叠加下游行业推行降本增效的背景，推进关键零部件的国产替代已成为全行业、全社会的基本共识，亦是国内厂商构建核心竞争力、提升经济效益的必然选择。同时，随着胶接工艺应用的普及，关于核心部件的需求将持续增长，国内核心部件厂商将迎来重要发展机遇。

（七）行业的周期性、区域性和季节性

标的公司精密流体控制设备可应用于光伏、动力电池、汽车及零部件和其他

通用工业，受到全球宏观经济波动、下游应用行业景气程度等因素影响，精密流体控制设备行业存在一定的周期性。

标的公司产品下游应用领域广泛，应用范围适用于全球多个国家及地区，具有全球化特征。报告期内，标的公司主要收入集中在境内华东地区，主要系该地区光伏、动力电池等新能源产业链聚集，具有一定区域性特征。

由于标的公司现阶段主要面对境内销售，受春节假期等因素影响，通常第一季度出货情况相对较低，但设备收入确认以客户验收为准，收入不存在明显的季节性特征。

（八）所处行业与上下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对该行业及其发展前景的影响

报告期内，标的公司主要产品为精密流体控制部件及相关设备，处于精密流体控制设备产业链中游环节，具体如下：

1-1-289埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

注：精密流体控制设备行业的执行机构模块通常为外采直角坐标机器人、多轴机器人等。

1、与上游行业的关联性及上游行业发展对行业及其发展前景的影响

精密流体控制设备行业上游主要为原材料构件、机械结构件、机加工原料、

电气控制件等，为充分竞争性行业，各类基础原材料及配套零部件的市场供应渠道多元且畅通。得益于国内完善的工业体系和成熟供应链网络，行业企业可以通过上游供应商普通外购、定制采购、外协加工等多种方式满足生产需求，上游原材料和零部件的供应在数量和质量上均能得到充分保障。

上游原材料及配套部件的市场价格波动将直接影响本行业的采购成本。供应商提供的产品质量稳定性与供货及时性，将关系到本行业最终产品的性能表现及交付进度。若上游行业面临生产成本增加或供应能力下降的情况，将导致本行业运营成本上升或生产周期延长，进而对行业发展产生不利影响。

2、与下游行业的关联性及下游行业发展对行业及其发展前景的影响

精密流体控制设备行业下游主要为光伏、动力电池、汽车工业、3C 电子、

仪器仪表、半导体以及其他一般工业等广泛的应用领域，服务于下游客户的胶接生产工序，系客户核心生产设备之一，因此受下游行业周期性影响较大。本行业下游应用领域对产品的智能化、精准化和可靠性要求持续提升，行业内企业必须持续技术创新和产品迭代升级，以应对下游行业的技术进步和需求变化。同时，若下游行业投资进度放缓，将直接影响对本行业产品的需求。

（九）境外销售涉及贸易政策等情况

报告期内，标的公司主营业务收入主要来自于境内，境内销售收入占比分别

1-1-290埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

为96.51%及97.01%，境外销售收入占比较低。

（十）标的公司的核心竞争力及行业地位

1、标的公司行业地位

标的公司系国内较早从事精密流体控制设备研发、生产和销售的企业。经过多年行业深耕，已成为国内精密流体控制设备的领先企业。

在技术积累层面，标的公司系国家级专精特新企业、国家级高新技术企业，已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。自成立以来，标的公司从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动

平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备-胶接智能工作站”的业务体系，具备为光伏、动力电池、汽车及零部件工业和其他通用工业行业客户提供满足其差异化胶接工艺需求的产品设计生产能力。

经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

2、标的公司的核心竞争力

（1）领先的研发能力及核心技术

1-1-291埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

精密流体控制设备行业具备较高的技术壁垒，要求厂商具备深厚的胶接工艺积累和应对不同行业或客户的定制化设计能力。

标的公司作为国内领先的精密流体控制设备供应商，系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至2025年12月31日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、

精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系。标的公司核心技术保障了其快速、精准地向工艺及需求各异的客户提供流体控制解决方案的能力，取得了隆基绿能、天合光能、宁德时代、比亚迪等行业龙头客户认可。

（2）丰富的产品矩阵构建高效、高质量的方案交付能力

随着胶接工艺各行业的广泛应用，不同客户在实际生产中对于胶粘剂种类、涂胶工艺、出胶精度、工作环境等存在多样化差异，单一型号产品无法充分满足下游客户需求。标的公司基于自身优秀的核心部件研发能力、技术及工艺积累以及方案设计能力，以流量泵、计量机、胶阀三大核心部件为基础，构建了多品类、多性能的产品矩阵，可应对下游客户多样化和个性化的需求，具备高效、高质量的解决方案交付能力。

（3）龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系

经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流

1-1-292埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

（4）高效的供应链及生产能力

流体控制设备生产涉及的物料较多，尤其流量泵、计量机、胶阀为代表的核心部件涉及众多基础构件，此外还涉及电气控制件、机械结构件以及机械加工原料等，客户设备维护亦涉及各类配件。标的公司深耕行业多年，已构建成熟、完整的供应链系统。同时，标的公司拥有自建工厂，产能充足、团队成熟，能够快速完成生产组装，及时交付客户使用。

（5）完善的客户服务体系

流体控制设备是光伏、动力电池生产制造的核心设备之一，下游的客户对设备的质量、性能及稳定性要求较高，并对设备的调试、维护、故障解决等服务需求较强，要求设备厂商具备较高的技术水平及快速的响应机制。标的公司依托技术和工艺积累和快速交付等优势，建立了从售前到售后的全周期高质量客户服务体系。

在售前服务层面，标的公司基于核心技术和工艺经验积累，并建立了成熟的客户沟通机制，拥有较快的方案交付能力。在售后服务层面，标的公司拥有专业的服务团队，建立完整的服务体系，不仅在现场进行安装调试及试机，且对客户进行有针对性的培训、指导客户使用，在日常使用出现问题时能够第一时间进行处理。对于下游客户目前在用的产品，标的公司除了提供维修服务外，还提供后续改造升级服务。

标的公司完善的客户服务体系有利于标的公司品牌形象及业内口碑，有利于包括行业客户新增业务、存量设备改造升级业务等业务拓展。

1-1-293埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

三、标的公司的财务状况分析

（一）资产构成分析

报告期各期末，标的公司资产构成情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

流动资产82294.2683.86%83093.6983.18%

非流动资产15840.0116.14%16808.4216.82%

资产总额98134.27100.00%99902.10100.00%

标的公司主要从事精密流体控制设备及其核心零部件的研发、生产和销售，精密流体控制设备是通过结构设计与运动算法，实现对工业胶水等多种液体的精准控制，从而进行灌胶、点胶等加工的机械设备。

报告期各期末，标的公司资产总额分别为99902.10万元和98134.27万元。

流动资产分别为83093.69万元和82294.26万元，占总资产的比例分别为83.18%和83.86%。标的公司非流动资产分别为16808.42万元和15840.01万元，占总资产比例分别为16.82%和16.14%。

1、流动资产

报告期各期末，标的公司流动资产结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

货币资金4551.085.53%7390.868.89%

交易性金融资产6500.007.90%2500.003.01%

应收票据4852.485.90%4938.725.94%

应收账款12194.6914.82%15836.2919.06%

应收款项融资7151.868.69%4234.445.10%

预付款项376.170.46%456.590.55%

其他应收款350.210.43%376.490.45%

存货41368.8250.27%41104.2749.47%

合同资产2876.953.50%2554.273.07%

1-1-294埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

其他流动资产2072.012.52%3701.764.45%

合计82294.26100.00%83093.69100.00%

报告期各期末，标的公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成，合计占比超过70%。

（1）货币资金和交易性金融资产

报告期各期末，标的公司货币资金分别为7390.86万元和4551.08万元，占流动资产的比例分别为8.89%和5.53%。2025年末货币资金用于购买理财产品及结构性存款6500.00万元，较2024年末增加4000.00万元。

（2）应收账款

报告期各期末，标的公司应收账款分别为15836.29万元和12194.69万元，

2025年末较上年末下降23.00%，主要系应收规模较大的客户本年支付较多的项目款项。

报告期各期末，标的公司应收账款基本情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

1年以内7588.3949.52%12983.1771.21%

1至2年6041.3039.43%4297.8623.57%

2至3年945.156.17%570.993.13%

3年以上748.164.88%381.302.09%

小计15323.01100.00%18233.31100.00%

减：坏账准备3128.322397.02

合计12194.6915836.29

报告期各期末，标的公司应收账款账龄有所延长，1年以上的应收账款占比有所增加，主要系光伏行业客户因行业压力回款有所减缓。公司光伏行业客户主要为大型上市公司，整体回款风险较小。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备分别为2397.02万元和3128.32万元，

1-1-295埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

坏账计提比例分别为13.15%和20.42%。报告期各期末，标的公司应收账款计提坏账准备情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目坏账坏账坏账坏账金额金额准备比例准备比例按单项评估计提坏账准

630.91540.2385.63%332.36332.36100.00%

备的应收账款按信用风险特征组合计

14692.102588.0917.62%17900.952064.6611.53%

提坏账准备

合计15323.013128.3220.42%18233.312397.0213.15%

报告期内，标的公司按组合计提坏账准备的应收账款按账龄计提坏账情况如下表：

单位：万元

2025年末

账龄结构

金额坏账准备计提比例（%）

1年以内7588.39379.425.00

1-2年5546.591109.3220.00

2-3年915.53457.7650.00

3年以上641.59641.59100.00

合计14692.102588.09

2024年末

账龄结构

金额坏账准备计提比例（%）

1年以内12787.01639.355.00

1-2年4268.23853.6520.00

2-3年548.09274.0550.00

3年以上297.62297.62100.00

合计17900.952064.66

标的公司根据行业和自身实际情况制定了合理的坏账准备计提政策，严格按照应收账款坏账计提政策计提坏账准备。

报告期各期末，标的公司应收账款和合同资产余额前五名情况如下：

1-1-296埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元应收账款和占应收账款和合同年度客户名称合同资产期资产年末余额合计

末余额数的比例（%）

苏州晟成光伏设备有限公司3278.6917.87

宁德时代新能源科技股份有限公司1742.109.49

营口金辰机械股份有限公司1267.336.91

2025年末

隆基绿能科技股份有限公司1258.326.86

合肥烨能特科技有限公司1102.586.00

合计8649.0147.13

苏州晟成光伏设备有限公司5947.3928.38

营口金辰机械股份有限公司2234.5210.66

晶澳太阳能有限公司1669.547.97

2024年末

隆基绿能科技股份有限公司1049.525.01

阿特斯阳光电力集团股份有限公司1000.554.77

合计11901.5256.79

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项分别为456.59万元和376.17万元，占流动资产总额比例分别为0.55%和0.46%，账龄主要在1年以内，主要是原材料采购类与费用类的预付款项。

报告期各期末，标的公司按预付对象归集的期末余额前五名单位预付账款金额分别为391.85万元和303.58万元，占预付款项期末余额的比例分别为85.82%和80.70%。其中对于关联方嘉兴饶稷科技有限公司预付款项2024年末及2025年末余额均为211.70万元。

（4）其他应收款

报告期各期末，标的公司其他应收款分别为376.49万元和350.21万元，主要为押金和保证金。

按款项性质标的公司报告期各期末其他应收款的构成如下：

单位：万元款项性质2025年末2024年末

押金和保证金131.48161.02

1-1-297埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

款项性质2025年末2024年末

其他225.83225.03

小计357.31386.05

减：坏账准备7.109.56

合计350.21376.49

（5）存货

报告期各期末，标的公司的存货账面价值分别为41104.27万元和41368.82万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为49.47%和50.27%，存货余额基本保持稳定。

报告期各期末，标的公司存货情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

原材料4261.794016.29

在产品1607.031323.83

库存商品768.56924.77

周转材料26.37107.16

发出商品35879.2035792.06

小计42542.9542164.11

减：跌价准备1174.141059.84

合计41368.8241104.27

报告期各期末，标的公司存货余额及存货跌价准备情况如下：

单位：万元

2025年末

项目账面余额跌价准备账面净值占比

原材料4261.79962.293299.507.98%

在产品1607.031607.033.88%

库存商品768.56768.561.86%

周转材料26.3726.370.06%

发出商品35879.20211.8535667.3586.22%

合计42542.951174.1441368.82100.00%项目2024年末

1-1-298埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

账面余额跌价准备账面净值占比

原材料4016.29782.503233.797.87%

在产品1323.83-1323.833.22%

库存商品924.77-924.772.25%

周转材料107.16-107.160.26%

发出商品35792.06277.3435514.7286.40%

合计42164.111059.8441104.27100.00%

报告期各期末，发出商品占比存货总额超过80%，主要系已发出但尚未完成调试验收的设备。存货跌价金额分别为1059.84万元和1174.14万元，主要系对于长库龄原材料计提跌价准备。计提存货跌价准备时，原材料按单个存货类别计提，按照存货成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

（6）合同资产

报告期各期末，标的公司合同资产明细如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

质保金3028.37151.422876.952724.32170.062554.27

报告期各期末，标的公司合同资产分别为2554.27万元和2876.95万元，公司合同资产主要系设备销售形成应收款项中的质保金部分，在质保期满后获得合格收款权。

（7）其他流动资产

报告期各期末，标的公司其他流动资产明细如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

待抵扣进项税额2070.910.66

待认证进项税额1.101.10

股权回购款-3700.00

合计2072.013701.76

标的公司其他流动资产主要由待抵扣增值税进项税、预缴所得税、股权回购

1-1-299埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书款构成，报告期各期末金额分别为3701.76万元和2072.01万元，2025年末积攒了较多的待抵扣进项税额。

2、非流动资产

报告期各期末，标的公司非流动资产的结构如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

固定资产13009.9182.13%13778.4981.97%

在建工程--20.870.12%

使用权资产26.160.17%143.170.85%

无形资产1792.2211.31%1934.7811.51%

长期待摊费用9.590.06%28.360.17%

递延所得税资产982.286.20%902.755.37%

其他非流动资产19.850.13%--

合计15840.01100.00%16808.42100.00%

由上表可见，标的公司报告期各期末非流动资产主要由固定资产、无形资产和递延所得税资产构成，合计占比超过90%。

（1）固定资产

报告期各期末，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

一、账面原值合计：

房屋及建筑物12111.5212109.54

机器设备2555.752541.69

运输设备444.31429.42

办公及其他设备432.09449.59

合计15543.6715530.23

二、累计折旧合计：

房屋及建筑物1128.07707.57

机器设备802.43565.70

运输设备290.56238.91

1-1-300埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年末2024年末

办公及其他设备312.71239.56

合计2533.761751.74

三、减值准备合计

房屋及建筑物--

机器设备--

运输设备--

办公及其他设备--

合计--

四、固定资产账面价值合计

房屋及建筑物10983.4511401.97

机器设备1753.321975.99

运输设备153.76190.50

办公及其他设备119.38210.03

合计13009.9113778.49

报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为13778.49万元和

13009.91万元，报告期各期末金额较为平稳。

（2）无形资产

报告期各期末，公司无形资产构成情况如下：

单位：万元项目土地使用权软件合计

账面原值2569.85140.662710.51

累计摊销856.6261.67918.28

2025年末

减值准备---

账面价值1713.2378.991792.22

账面原值2569.85140.662710.51

累计摊销728.1247.60775.72

2024年末

减值准备---

账面价值1841.7393.061934.78

报告期各期末，标的公司无形资产账面价值分别为1934.78万元和1792.22万元。标的公司无形资产由土地使用权和软件构成。其中土地使用权系盛普智能于 2019 年取得的位于马桥镇的 14411.50 平方米工业用地，软件主要为 CAD 设

1-1-301埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

计软件、ERP 软件和办公软件。

（3）递延所得税资产

报告期各期末，标的公司递延所得税资产分别为902.75万元和982.28万元，主要由信用/资产减值准备、可弥补亏损以及内部交易未实现利润等形成。其具体明细如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

信用减值准备3166.90474.682414.61361.97

资产减值准备1325.55198.831229.90184.48

可抵扣亏损1928.10289.221772.14265.82

预计负债409.4961.42443.7566.56

内部交易未实现利润77.4211.61340.9651.14租赁负债产生的税会

27.971.40149.908.82

差异

其他--221.4933.22

合计6935.431037.176572.74972.02

注：合计数与资产负债表递延所得税资产数差异为递延所得税资产和递延所得税负债抵消的影响。

（二）负债构成分析

报告期各期末，标的公司负债的构成如下：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

短期借款2001.203.91%3813.947.52%

应付票据140.000.27%--

应付账款8418.4616.46%8857.0317.45%

合同负债36671.4771.68%33378.5765.78%

应付职工薪酬827.581.62%749.461.48%

应交税费952.381.86%1374.142.71%

其他应付款143.190.28%406.490.80%

一年内到期的非流动负债27.970.05%121.940.24%

1-1-302埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2025年末2024年末

项目金额占比金额占比

其他流动负债1965.643.84%2003.103.95%

流动负债小计51147.8899.98%50704.6799.92%

租赁负债--27.970.06%

递延所得税负债12.070.02%11.590.02%

非流动负债小计12.070.02%39.550.08%

负债合计51159.95100.00%50744.22100.00%

报告期各期末，标的公司负债总额分别为50744.22万元和51159.95万元。

其中，流动负债分别为50704.67万元和51147.88万元，占总负债的比例分别为

99.92%和99.98%，主要包括短期借款、应付账款、合同负债和其他流动负债等。

非流动负债分别为39.55万元和12.07万元，占总负债比例分别为0.08%和0.02%，主要包括租赁负债和递延所得税负债。

标的公司主要负债项目的构成及变化情况分析如下：

1、流动负债

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款分别为3813.94万元和2001.20万元，分别占负债总额的7.52%和3.91%。标的公司短期借款主要系银行保证借款与信用借款，明细如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

保证借款1000.59-

信用借款1000.613813.94

合计2001.203813.94

（2）应付账款

标的公司应付账款由原材料采购款等构成，报告期各期末余额分别为

8857.03万元和8418.46万元，分别占负债总额的17.45%和16.46%。报告期内

应付账款余额基本保持稳定。

（3）合同负债

1-1-303埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

标的公司合同负债主要系销售设备按合同付款条款约定，在合同签订后、设备验收前预收的款项。报告期各期末，标的公司合同负债分别为33378.57万元和36671.47万元，占负债总额的比例分别为65.78%和71.68%，报告期各期末，合同负债金额占比较高，主要系公司期末在手订单和发出商品金额较大，相关设备尚未验收，按合同约定预收的合同款、发货款金额较大。

（4）应付职工薪酬标的公司应付职工薪酬主要为期末计提未发放的工资以及奖金。报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为749.46万元和827.58万元，占负债总额的比例分别为1.48%和1.62%，主要为短期薪酬。

（5）应交税费

报告期各期末，标的公司应交税费明细如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

增值税866.29862.97

企业所得税11.78467.25

房产税21.6220.39

城市维护建设税15.410.26

个人所得税15.1416.51

教育费附加9.250.13

地方教育附加费6.160.09

印花税5.655.47

土地使用税1.081.08

合计952.381374.14

报告期各期末，标的公司应交税费余额分别为1374.14万元和952.38万元，主要为应交增值税和应交企业所得税等。

（6）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为406.49万元和143.19万元，占负债总额的比例分别为0.80%和0.28%，具体情况如下：

1-1-304埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元项目2025年末2024年末

保证金和押金24.5427.70

工程设备款66.33113.77

往来款及预提费用52.32255.94

其他-9.08

合计143.19406.49

报告期各期末，标的公司其他应付款主要由预提或尚未支付的工程设备款、尚未支付往来款及预提费用构成，随着公司新建厂房工程进度的推进，标的公司应付的设备工程款依合同约定逐步支付。

（7）其他流动负债

报告期各期末，其他流动负债主要为待转增值税销项税和预提的产品质量保证。标的公司其他流动负债金额分别为2003.10万元和1965.64万元，占负债总额的比例分别为3.95%和3.84%。

具体情况如下：

单位：万元项目2025年末2024年末

待转销项税1556.161559.35

产品质量保证409.49443.75

合计1965.642003.10

2、非流动负债

报告期各期末，公司非流动负债的构成如下表：

单位：万元

2025年末2024年末

项目金额比例金额比例

租赁负债--27.9770.70%

递延所得税负债12.07100.00%11.5929.30%

合计12.07100.00%39.55100.00%

报告期各期末，标的公司非流动负债分别为39.55万元和12.07万元，主要系租赁负债，整体金额较小。

1-1-305埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（三）偿债能力分析

1、偿债能力分析

标的公司偿债能力相关指标如下：

财务指标2025年度/2025年末2024年度/2024年末

流动比率（倍）1.611.64

速动比率（倍）0.750.75

资产负债率（%）52.13%50.79%

注1：流动比率=流动资产/流动负债

注2：速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产-一年内到期的非流动资产）

/流动负债

注3：资产负债率=总负债/总资产×100%

报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.64倍和1.61倍，速动比率分别为0.75倍和0.75倍，整体保持稳定。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为50.79%和52.13%，资产负债率合理。公司具有应对偿债风险的能力，偿债能力较强。

2、与同行业可比公司对比分析

偿债指标可比上市公司2025年末/2025年度2024年末/2024年度

安达智能3.604.91

卓兆点胶5.365.94

流动比率（倍）

行业平均4.485.42

标的公司1.611.64

安达智能2.994.18

卓兆点胶4.633.94

速动比率（倍）

行业平均3.814.06

标的公司0.750.75

安达智能22.34%16.72%

卓兆点胶20.46%12.69%

资产负债率（%）

行业平均21.40%14.71%

标的公司52.13%50.79%

报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率小于同行业可比上市公司平均水平，资产负债率高于行业可比上市公司平均水平，主要系公司下游行业特性导致下游客户验收周期较长，流动负债中合同负债规模较大，且前期新建厂房及办

1-1-306埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

公楼相对应的长、短期借款增加，负债规模较大；而同行业可比公司均为已上市公司，其融资渠道较为通畅，货币资金充裕，产线设备投资趋于成熟，整体流动比率和速动比率较高。

（四）资产周转能力分析

标的公司报告期内资产周转能力指标如下：

财务指标2025年度2024年度

应收账款周转率2.412.27

存货周转率0.520.52

注：1、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

2、存货周转率＝营业成本/存货平均余额。

1、应收账款周转率分析

报告期内，标的公司的应收账款周转率呈上升趋势，主要系应收规模较大的客户如苏州晟成2025年偿还了较多的欠款，导致标的公司2025年应收账款期末余额下降，周转率上升。

经与同行业上市公司应收账款周转率比较，标的公司报告期内应收账款周转率高于行业平均数，应收账款周转能力较高，具体情况如下：

可比公司2025年度2024年度

安达智能1.582.30

卓兆点胶2.901.37

行业平均2.241.83

标的公司2.412.27

2、存货周转率分析

报告期内，标的公司存货周转率基本保持稳定。经与同行业比较，可以发现报告期内标的公司存货周转率低于同行业上市公司，主要系标的公司下游光伏行业验收进度较慢，发出商品持续保持较高水平，导致存货周转指标下降。

可比公司2025年度2024年度

安达智能1.411.73

卓兆点胶1.960.92

行业平均1.691.32

1-1-307埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

可比公司2025年度2024年度

标的公司0.520.52

四、标的公司的盈利能力分析

报告期内，标的公司利润表主要科目构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入33817.9635102.38

减：营业成本21369.7621229.75

税金及附加425.46215.34

销售费用1736.471641.88

管理费用1951.212739.28

研发费用1885.561896.29

财务费用6.35-42.49

加：其他收益213.19822.06

投资收益63.148.55

信用减值损失-747.53-95.01

资产减值损失-189.77-430.86

二、营业利润5782.187727.08

加：营业外收入7.220.80

减：营业外支出42.6838.62

三、利润总额5746.717689.27

减：所得税费用628.97881.27

四、净利润5117.746807.99

归属于母公司股东的净利润5254.656754.82

少数股东损益-136.9053.18

报告期内，标的公司实现营业收入分别为35102.38万元和33817.96万元；

实现归属于母公司股东的净利润分别为6754.82万元和5254.65万元，报告期内营业收入基本保持稳定。

（一）营业收入分析

报告期内，标的公司营业收入构成情况如下：

1-1-308埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务收入33776.6099.88%35072.9199.92%

其他业务收入41.360.12%29.480.08%

合计33817.96100.00%35102.38100.00%

标的公司主营业务收入主要为精密流体控制设备的销售收入，报告期内，标的公司营业收入主要为主营业务收入。2024年度至2025年度，标的公司主营业务收入分别为35072.91万元和33776.60万元，占营业收入的比例分别为99.92%和99.88%。

1、主营业务收入按产品划分

单位：万元

2025年度2024年度

业务类别金额占比金额占比

设备销售28932.2685.66%29893.3685.23%

配件销售4739.0214.03%5093.1414.52%

服务105.320.31%86.410.25%

合计33776.60100.00%35072.91100.00%

从收入构成来看，报告期内，设备销售收入占主营业务收入的比重较大，是标的公司主营业务收入的主要来源；配件销售系与设备配套的各类耗材和易损件；

服务收入系质保期外的维修服务及设备改造服务。2025年度标的公司主营业务收入较2024年度下降1296.31万元，降幅为3.70%，主要系光伏领域相关设备收入有所下降。

其中设备类按照不同领域、不同产品类型进行拆分如下：

单位：万元应用行业设备类型2025年度2024年度

边框涂胶机14704.8521687.90

接线盒灌胶机1987.763101.29

光伏接线盒涂胶机669.881416.11

其他1988.12928.72

合计19350.6227134.02

1-1-309埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

应用行业设备类型2025年度2024年度

电芯涂胶机214.581117.79

模组封装涂胶机1432.11282.35

动力电池电池包封装涂（灌）胶机6144.52884.73

其他201.67192.00

合计7992.892476.88

其他一般工业1588.76282.46

总计28932.2629893.36

由上表可见，标的公司2025年光伏行业设备收入整体有所下滑，主要受到光伏行业收缩的影响。但是标的公司2025年在动力电池及一般工业领域收入增长较多，整体设备收入水平较2024年略有下降。

2、主营业务收入按区域划分

报告期内，标的公司主营业务收入按地区分类情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

境内32765.0597.01%33848.7796.51%

境外1011.552.99%1224.143.49%

合计33776.60100.00%35072.91100.00%由上表，报告期内标的公司主营业务收入主要来源于境内。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成分析

报告期内，公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

主营业务成本21364.1799.97%21225.1799.98%

其他业务成本5.580.03%4.580.02%

合计21369.76100.00%21229.75100.00%

报告期内，标的公司营业成本以主营业务成本为主，标的公司主营业务成本

1-1-310埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

分别为21225.17万元和21364.17万元，占营业成本比重分别为99.98%和99.97%，与标的公司营业收入变动趋势及各期营业收入结构相匹配。

2、主营业务成本按业务类型分析

单位：万元

2025年度2024年度

业务类别金额占比金额占比

设备销售19129.2089.54%18640.6787.82%

配件销售2185.4710.23%2536.6511.95%

服务49.500.0047.850.00

合计21364.17100.00%21225.17100.00%

报告期内，标的公司主营业务成本主要由设备销售业务成本构成，与主营业务收入中设备销售的占比接近。

（三）毛利及毛利率分析

1、营业毛利分析

报告期内，标的公司营业毛利构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

业务类别金额占比金额占比

主营业务毛利12412.4399.71%13847.7499.82%

其他业务毛利35.770.29%24.900.18%

合计12448.20100.00%13872.63100.00%

报告期内，标的公司毛利主要来源于主营业务产生的毛利额。报告期各期，主营业务的毛利分别为13847.74万元和12412.43万元，占营业毛利比重为99.82%和99.71%。

2、主营业务毛利分析

单位：万元

2025年度2024年度

业务类别金额占比金额占比

设备销售9803.0678.98%11252.6981.26%

配件销售2553.5520.57%2556.4918.46%

1-1-311埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2025年度2024年度

业务类别金额占比金额占比

服务55.820.45%38.550.28%

合计12412.43100.00%13847.74100.00%

报告期内，标的公司主营业务的毛利主要来源于设备销售。报告期各期，设备销售的毛利分别为11252.69万元和9803.06万元，占主营业务的毛利比重为

81.26%和78.98%。

3、主营业务毛利率分析

报告期内，标的公司综合毛利率分别为39.52%和36.81%，2025年度综合毛利率较2024年度综合毛利率下降，主要系公司2025年动力电池领域设备销售占比增加，而动力电池领域设备毛利率较光伏行业略低。

报告期各期，标的公司主营业务毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度

设备销售33.88%37.64%

配件销售53.88%50.19%

服务53.00%44.62%

主营业务毛利率36.75%39.48%

报告期内，标的公司设备销售业务毛利率分别为37.64%和33.88%，毛利率下降的原因主要是公司2025年整体设备销售收入变化不大，但动力电池领域

2025年设备销售占比增加，公司在动力电池领域的竞争较为激烈，整体毛利率

水平略低于光伏行业。

其中设备类按照不同领域、不同产品类型进行分析：

单位：万元应用2025年度设备类型行业数量销售单价单位成本毛利率

边框涂胶机32345.5328.4437.53%

光伏接线盒灌胶机17811.176.2943.64%

接线盒涂胶机1165.773.4540.20%

动力电芯涂胶机453.6534.4535.78%

1-1-312埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

电池模组封装涂胶机2851.1532.1437.16%

电池包封装涂（灌）

12349.9634.2431.45%

胶机应用2024年度设备类型行业数量销售单价单位成本毛利率

边框涂胶机50343.1226.9437.51%

光伏接线盒灌胶机30810.076.0639.82%

接线盒涂胶机3843.692.4334.00%

电芯涂胶机2446.5729.7536.13%

动力模组封装涂胶机647.0630.8134.53%电池

电池包封装涂（灌）

1752.0435.7431.32%

胶机

由上表可见，标的公司各个产品的毛利率处于较为稳定的水平。

4、可比公司同类业务毛利率对比

标的公司与可比公司的毛利率分析对比情况如下：

可比公司2025年度2024年度

安达智能43.82%44.31%

卓兆点胶57.74%53.25%

平均值50.78%48.78%

标的公司36.81%39.52%

标的公司报告期内毛利率低于同行业可比公司平均水平，主要是安达智能相关流体控制设备主要应用于消费电子、汽车电子等领域，卓兆点胶流体控制设备主要应用于半导体封装等领域、且其销售中配件占比较大，相关公司产品技术、客户结构等与标的公司均存在显著不同，因而毛利率水平可比性不强。

（四）期间费用分析

1、销售费用

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬992.19739.69

交通差旅费540.15614.71

业务宣传费117.40145.17

1-1-313埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度

办公及招待费62.6596.74

样机费10.7331.77

其他13.3513.79

合计1736.471641.88

报告期内，标的公司销售费用分别为1641.88万元和1736.47万元，基本保持稳定。2025年度销售费用职工薪酬随着销售增加而上涨，销售奖金提成亦随订单和回款增加而有所上升。

2、管理费用

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬1132.461452.22

折旧与摊销517.29461.44

办公及招待费98.08153.01

咨询费43.50480.46

交通差旅费34.6342.41

水电燃料费22.6025.08

租赁费2.6940.10

其他99.9784.56

合计1951.212739.28

报告期内，标的公司管理费用分别为2739.28万元和1951.21万元，2025年度管理费用较2024年度下降788.07万元，主要系公司部分管理人员离职，使得管理职工薪酬有所降低。2025年度咨询费减少主要是2024年度支付了前次 IPO申报的相关中介咨询服务费用。

3、研发费用

报告期内，标的公司研发费用发生情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

职工薪酬1407.171199.42

物料消耗222.93426.14

折旧与摊销171.58151.11

1-1-314埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度

其他83.88119.62

合计1885.561896.29

报告期内，标的公司研发费用主要由研发人员薪酬、物料消耗与折旧摊销等项目构成，2025年度研发费用较去年基本持平。

4、财务费用

单位：万元项目2025年度2024年度

利息支出60.0760.43

减：利息收入53.56117.36

汇兑损益-1.630.44

银行手续费及其他1.4714.00

合计6.35-42.49

报告期内，标的公司财务费用主要由利息支出和利息收入构成，整体金额较小。

5、与同行业期间费用率的对比情况

指标公司名称2025年度2024年度

安达智能24.90%22.49%

卓兆点胶15.77%35.95%销售费用率

行业平均20.33%29.22%

标的公司5.13%4.68%

安达智能12.64%11.09%

卓兆点胶8.33%19.75%管理费用率

行业平均10.48%15.42%

标的公司5.77%7.80%

安达智能20.59%19.34%

卓兆点胶9.88%23.41%研发费用率

行业平均15.24%21.37%

标的公司5.58%5.40%

安达智能-0.31%-3.84%财务费用率

卓兆点胶0.63%-1.90%

1-1-315埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

指标公司名称2025年度2024年度

行业平均0.16%-2.87%

标的公司0.02%-0.12%

报告期内，标的公司各项费用率销售费用率、管理费用率、研发费用率均低于同行业可比公司平均值，主要系公司相较于同行业公司，产品线更为聚焦，组织构架相对简明，销售模式更加高效，使得销售费用率、管理费用率低于可比公司平均值。另外标的公司专注于流体控制设备，产品线较为聚焦，凭借光伏领域以来的深厚技术积累，可以实现核心技术在多领域的复用，因而相关的研发投入较小。

（五）利润表其他项目分析

1、其他收益

报告期内，标的公司其他收益金额分别为822.06万元和213.19万元，主要由政府补助和增值税加计抵减构成。

2、信用减值损失

报告期内，标的公司信用减值损失具体情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

应收票据坏账损失18.70-90.63

应收账款坏账损失731.30273.41

其他应收款坏账损失-2.46-87.77

合计747.5395.01

报告期内，标的公司信用减值损失金额分别为95.01万元和747.53万元，主要由应收账款坏账损失构成。2025年度信用减值损失较上年度增加，主要系公司应收账款按信用风险特征组合计提的坏账准备有所增加。

3、资产减值损失

报告期内，标的公司资产减值损失金额分别为430.86万元和189.77万元，主要系公司计提存货跌价损失和合同资产的减值损失。

1-1-316埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

4、营业外收入

报告期内，标的公司营业外收入金额分别为0.80万元和7.22万元，主要与日常活动无关的政府补助和其他偶然所得构成。

5、营业外支出

报告期内，标的公司营业外支出分别为38.62万元和42.68万元，主要由罚没支出和非流动资产毁损报废损失构成。

（六）非经常性损益分析

根据经安永华明审计过的标的公司财务报表，标的公司报告期内非经常性损益明细如下：

单位：万元

20252024

项目年度年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分--计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规

90.95683.04定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响的政府补助除外）

除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产63.148.55生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-35.46-37.82

其他符合非经常性损益定义的损益项目4.362.63

非经常性损益总额122.98656.41

所得税影响额-18.24-97.02

少数股东影响额（税后）-2.15-5.33

归属于母公司股东的非经常性损益影响数102.59554.06非经常性损益对标的公司的经营成果影响较小。

（七）报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素分析

报告期内，标的公司主要产品精密流体控制设备属于自动化生产设备，应用于各种行业生产制造的胶接工艺环节，标的公司从设备与配件销售中获取营业收入，扣除直接材料、项目人工成本、制造费用等后形成毛利，再扣除各项销售、管理、研发等费用后形成营业利润。

1-1-317埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

影响标的资产盈利能力持续性和稳定性的主要因素包括：产品研发和技术迭

代风险、核心人员流失和技术泄密风险、下游行业周期性波动风险、行业竞争加

剧的风险、业务拓展失败的风险和海外市场波动的风险等，具体参见本重组报告

书“第十二章风险因素”之“二、标的公司的经营风险”。

（八）盈利能力的驱动要素及其可持续性分析

1、外部因素

（1）国家产业政策大力扶持智能制造装备行业

在我国制造业转型的背景下，发展智能制造装备行业已经成为实现我国制造业从低端制造向高端制造转变的重要途径。国家近年来不断出台鼓励性政策支持智能制造装备行业发展，大力发展高新技术企业和科技型中小企业。比如：2022年12月，国务院颁发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出推进制造业高端化、智能化、绿色化。发展智能制造、绿色制造，推动生产方式向柔性、智能、精细化转变；2024年3月，工业和信息化部等七部门颁发《推动工业领域设备更新实施方案》，提出统筹扩大内需和深化供给侧结构性改革，围绕推进新型工业化，以大规模设备更新为抓手，实施制造业技术改造升级工程，以数字化转型和绿色化升级为重点，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。

国家一系列产业政策的清晰导向和有力支持，为我国智能制造装备行业提供了良好的发展环境和发展机遇。标的公司精密流体控制设备服务于下游客户胶接工艺的智能化升级，属于国家产业政策大力扶持的智能制造装备行业，将受益产业政策获得良好的发展机遇。

（2）胶接工艺广泛应用，推动精密流体控制设备应用场景不断拓展

标的公司精密流体控制设备产品主要用于下游客户的胶接工艺，该工艺具备结构简单、易组装、重量轻、抗缓冲等特点，同时通过不同胶粘剂成分的组合搭配，可以实现密封绝缘、导热导电、环保节能等复合功能。

现代工业产品具有小型化、集成化、多材料复合等需求，胶接技术成为其实现的重要途径，因而发展成为与焊接、机械连接并列的当代三大连接技术之一，在几乎所有工业门类中均可应用，应用场景广泛。

1-1-318埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

在此背景下，精密流体控制设备广泛应用于光伏、动力电池、汽车及零部件、储能电池、风电、氢能源、建筑等一般工业领域，以及消费电子、半导体等电子领域的点胶、涂胶、灌胶等胶接工艺，发展前景广阔。

（3）核心部件国产替代需求持续增加

国内精密流体控制设备企业的传统经营模式系购买固瑞克、诺信、英格索兰

等国外品牌核心部件并集成为整机设备销售给下游客户，附加价值主要集中于基于客户需求的方案设计和系统集成。核心部件由于在机械设计、材料生产和加工精度方面需要多年经验的积累，涉及流体力学、理论力学、材料学、电磁学等多门类、交叉性的综合学科，故在理论设计和生产加工均具有较高技术壁垒。因此，目前在精密流体控制设备核心零部件的国产比例较低。

近年来受到国际贸易摩擦、供应链不稳定等因素影响，叠加下游行业推行降本增效的背景，推进关键零部件的国产替代已成为全行业、全社会的基本共识，亦是国内厂商构建核心竞争力、提升经济效益的必然选择。同时，随着胶接工艺应用的普及，关于核心部件的需求将持续增长，国内核心部件厂商将迎来重要发展机遇。

（4）工业机器人应用拓展迅速，与胶接工艺快速融合当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。在此趋势下，下游客户不再满足于购买单一的机器人本体，而是迫切需要能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即机器人能与哪些行业、哪些工艺深度结合，创造出不可替代的应用价值。机器人产品的价值主体也从机器人本身，转向其承载的工艺软件、一体式工作站和行业解决方案。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C 电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统涂胶，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能涂胶解决方案需求日益迫切。将专业的涂胶工艺设备与智能工业机器人深度融合，形成智能涂胶工作站，已经通过市场验证可进一步加速涂胶设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市

1-1-319埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书场前景广阔。

2、内部因素

（1）领先的研发能力及核心技术

精密流体控制设备行业具备较高的技术壁垒，要求厂商具备深厚的胶接工艺积累和应对不同行业或客户的定制化设计能力。

标的公司作为国内领先的精密流体控制设备供应商，系国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业，致力于精密流体控制设备及其核心部件的基础材料、构件开发以及应用技术的升级改造，拥有成熟的研发团队及研发体系，并维持较高的研发投入。截至2025年12月31日，标的公司已取得授权专利37项（其中发明专利12项，实用新型专利22项，外观专利3项），软件著作权45项。

标的公司自成立以来，从核心设备业务开始，逐步研发、突破核心技术，形成了陶瓷复合材料为代表的高强度材料复合技术、流体模型构建及方案设计技术、

精密流体控制技术、流体状态自检验技术、高精度运动平台控制技术体系，并自主研发核心部件，具备与外资品牌竞争的水平，形成了“核心技术-核心部件-流体控制设备”的业务体系。标的公司核心技术保障了其快速、精准地向工艺及需求各异的客户提供流体控制解决方案的能力，取得了隆基绿能、天合光能、宁德时代、比亚迪等行业龙头客户认可。

（2）丰富的产品矩阵构建高效、高质量的方案交付能力

随着胶接工艺各行业的广泛应用，不同客户在实际生产中对于胶粘剂种类、涂胶工艺、出胶精度、工作环境等存在多样化差异，单一型号产品无法充分满足下游客户需求。标的公司基于自身优秀的核心部件研发能力、技术及工艺积累以及方案设计能力，以流量泵、计量机、胶阀三大核心部件为基础，构建了多品类、多性能的产品矩阵，可应对下游客户多样化和个性化的需求，具备高效、高质量的解决方案交付能力。

（3）龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系

经过多年发展，标的公司构建了龙头企业、“灯塔客户”为主的服务体系。

1-1-320埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

标的公司在流体控制设备行业内建立了良好的口碑，在产品质量、售后服务、技术水平等多方面获得客户的广泛认可与信任，积累了一批优质的客户资源，客户覆盖了隆基绿能、天合光能、晶科能源、晶澳科技等大多数光伏行业龙头企业，以及宁德时代、比亚迪等动力电池和汽车及零部件行业龙头企业。标的公司在流体控制设备行业的经验及口碑、大客户覆盖系其重要的核心竞争力之一。

（4）高效的供应链及生产能力

流体控制设备生产涉及的物料较多，尤其流量泵、计量机、胶阀为代表的核心部件涉及众多基础构件，此外还涉及电气控制件、机械结构件以及机械加工原料等，客户设备维护亦涉及各类配件。标的公司深耕行业多年，已构建成熟、完整的供应链系统。同时，标的公司拥有自建工厂，产能充足、团队成熟，能够快速完成生产组装，及时交付客户使用。

（5）完善的客户服务体系

流体控制设备是光伏、动力电池生产制造的核心设备之一，下游的客户对设备的质量、性能及稳定性要求较高，并对设备的调试、维护、故障解决等服务需求较强，要求设备厂商具备较高的技术水平及快速的响应机制。标的公司依托技术和工艺积累和快速交付等优势，建立了从售前到售后的全周期高质量客户服务体系。

在售前服务层面，标的公司基于核心技术和工艺经验积累，并建立了成熟的客户沟通机制，拥有较快的方案交付能力。在售后服务层面，标的公司拥有专业的服务团队，建立完整的服务体系，不仅在现场进行安装调试及试机，且对客户进行有针对性的培训、指导客户使用，在日常使用出现问题时能够第一时间进行处理。对于下游客户目前在用的产品，标的公司除了提供维修服务外，还提供后

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续改造升级服务。

标的公司完善的客户服务体系有利于标的公司品牌形象及业内口碑，有利于包括行业客户新增业务、存量设备改造升级业务等业务拓展。

五、标的公司现金流量分析

报告期内，标的公司现金流量表各项目情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

经营活动产生的现金流量净额7020.073486.90

投资活动产生的现金流量净额-4069.75-4326.86

筹资活动产生的现金流量净额-5786.46-972.89

汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.230.10

现金及现金等价物净增加额-2839.38-1812.75

加：期初现金及现金等价物余额7390.379203.12

期末现金及现金等价物4551.007390.37

（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元项目2025年度2024年度

销售商品、提供劳务收到的现金26892.3723226.20

收到其他与经营活动有关的现金487.34918.35

经营活动现金流入小计27379.7124144.55

购买商品、接受劳务支付的现金9243.209190.09

支付给职工以及为职工支付的现金5175.006042.93

支付的各项税费4286.203282.86

支付其他与经营活动有关的现金1655.252141.77

经营活动现金流出小计20359.6520657.65

经营活动产生的现金流量净额7020.073486.90

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为3486.90万元和

7020.07万元，其中，2025年度标的公司现金流量净额较上年度增加，主要是由

于销售商品、提供劳务收到的现金增加。

报告期内，标的公司将净利润调节为经营活动现金流量的具体情况如下：

1-1-322埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

单位：万元项目2025年度2024年度

净利润5117.746807.99

加：资产减值损失189.77430.86

信用减值损失747.5395.01

固定资产折旧815.29786.79

使用权资产折旧117.01156.85

无形资产摊销142.56142.56

长期待摊费用摊销15.4130.48

固定资产报废损失26.011.16

财务费用63.3060.33

投资损失-63.14-8.55

递延所得税资产减少-79.53-212.37

递延所得税负债增加0.49-5.67

存货的减少-472.95-1647.74

经营性应收项目的减少-5335.69-5106.12

经营性应付项目的增加5524.841713.66

专项储备的增加211.41241.66

经营活动产生的现金流量净额7020.073486.90

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额的净利润差异主要系受到存货、经营性应收应付项目等影响，与标的公司日常经营活动相关，具有合理性。

（二）投资活动产生的现金流量

单位：万元项目2025年度2024年度

收回投资收到的现金39950.003900.00

取得投资收益收到的现金63.148.55

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额13.002.63

投资活动现金流入小计40026.143911.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金145.901838.04

投资支付的现金43950.006400.00

投资活动现金流出小计44095.908238.04

投资活动产生的现金流量净额-4069.75-4326.86

报告期内，标的公司投资活动产生的现金流量主要由购买理财产品所支付的

1-1-323埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

现金和赎回理财产品收到的现金构成。

（三）筹资活动产生的现金流量

单位：万元项目2025年度2024年度

取得借款收到的现金2000.004000.74

收到其他与筹资活动有关的现金--

筹资活动现金流入小计2000.004000.74

偿还债务支付的现金3790.001000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3134.8348.58

支付其他与筹资活动有关的现金861.633925.05

筹资活动现金流出小计7786.464973.63

筹资活动产生的现金流量净额-5786.46-972.89

报告期内，标的公司筹资活动现金流量主要为银行借款收付的现金以及分配股利支付的现金。2024年因标的公司回购海通金圆和杭州鸿翌持有的公司股份产生了较多的其他筹资活动现金流出。

六、上市公司对拟购买资产的整合管控安排

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的控制，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》规定，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，在保持两个企业独立的发展目标和各自优势基础上，相互借鉴客户、市场、服务等方面的经验；同时，为了提高本次交易的整合绩效以及更好地发挥协同效应，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：

（一）业务整合

本次交易完成后，标的公司的业务将纳入上市公司业务体系进行管理，结合上市公司和标的公司的业务情况和发展战略，通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地支持双方扩大业务规模、提高经营业绩。

1、平台化战略发展路径

围绕平台化发展战略，上市公司拟以标准化的执行机构结合标的公司标准化

1-1-324埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

的泵阀计量等核心零部件，分阶段推进构建高度标准化的涂胶工作站产品。具体规划路径如下：

项目发展期整合期模块化改造优势产品模块化改造全行业产品模块化改造

1、核心零部件产品设计标准化模块化，支持快速组合定制；

2、核心零部件选型标准化；

胶接工艺模块

3、开发智能化接口，兼容机器

标准化人集成；

4、进一步提升标准产品或标准构建以核心技术为支点，赋能客户的多产品组占比。样化流体控制解决方案平台

1、机器人技术适配与验证；

2、开发基于机器人的运动控制

执行机构技术；

标准化

3、分行业构建高度标准的涂胶工作站。

围绕标准化能力建设，标的公司逐渐向标准化工作站或平台化产品优化业务布局，持续提升产品模块化、工艺标准化及技术复用能力，从而增强标的公司产品跨行业可复制性与规模化推广能力。

2、市场与客户资源整合

上市公司与标的公司在市场与客户资源整合方面存在诸多协同性，具体可参见本报告书之“重大事项提示”之“二、本次重组对上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市公司主营业务的影响”之“4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源”、“5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场”。

（二）资产整合

本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的子公司，其仍保留独立的法人地位，保有公司品牌，保留团队与员工。同时，上市公司依托自身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。

（三）财务整合

本次交易后，上市公司将进一步按照自身财务制度规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。

1-1-325埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

上市公司将向标的公司委派财务总监，并由标的公司董事会聘任。

（四）人员整合

人员整合方面，上市公司将在逐步统一管理机制的前提下，原则上保持标的公司现有核心管理团队付建义、李强、李天智、王晨留任不少于5年，以保障经营管理与业务体系的连续性与稳定性，同时将通过业绩承诺、建立健全业绩考核、管理监督及激励约束机制，强化核心管理团队与标的公司长期发展目标协同一致，促使标的公司不断增强自身综合竞争力。此外，上市公司将依法依规向标的公司提名财务总监及/或其他管理人员，并由标的公司董事会聘任。

（五）机构整合

本次交易完成后，在上市公司统一的管理下，标的公司现有组织架构与管理层保持基本稳定，整体业务流程与管理部门持续正常运转。上市公司将逐步完善标的公司的内部治理制度及重大事项决策机制，进一步提升标的公司规范运作水平与内部管理效率，保障治理体系的稳定性与有效性。

在治理安排上，标的公司董事会由3名董事组成，均由上市公司提名，标的公司总经理可向上市公司建议1名董事人选。本次交易后3年内，标的公司总经理继续由付建义担任，在上市公司统一管理架构下进行日常经营管理。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素、持续经营能力及科创属性的影

响

本次交易前，上市公司主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售，标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。本次交易有助于上市公司强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步增强上市公司科创属性；有助于上市公司补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集；上市公司与标的公司可以构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协同问题；合力开拓、整合上市公司和标的公司的行业资源。

1-1-326埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

2、本次交易完成后上市公司在未来经营中的优劣势

（1）上市公司在未来经营中的优势

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。上市公司拟通过本次交易，提升上市公司机器人在流体控制系统中使用数量，提高机器人销量、降低成本，同时拓展智能制造胶接工艺一体化工作站的产品形式，实现上市公司业务向产业链下游的延伸。

（2）上市公司在未来经营中的劣势

本次交易完成后，上市公司需要在研发体系、业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

3、对上市公司偿债能力和财务安全性的影响

本次交易完成前后上市公司的资产负债结构与偿债能力分析如下：

单位：万元

2025年度

项目

交易前交易后（备考财务报表）

流动资产合计223449.07316357.87

非流动资产合计99923.37174291.22

资产总计323372.44490649.09

流动负债合计118723.99225618.02

非流动负债合计79515.9182315.85

负债总计198239.90307933.86

流动比率（倍）1.881.40

速动比率（倍）1.601.01

资产负债率61.30%62.76%

1-1-327埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本次交易完成后，上市公司的流动比率下降，速动比率下降，资产负债率略有上升。本次交易的资金来源于自有资金及自筹资金。根据备考财务报表编制假设，本次交易现金对价在报告期末以其他应付款列示，因此流动比率和速动比率有所上升，但未来公司将合理安排资金来源和融资结构，从而改善公司的流动比率和速动比率等偿债能力和财务安全性。此外，标的公司盈利能力和现金流良好，银行融资渠道通畅，融资能力较强。综合上述因素，上市公司未来的财务安全性较强，本次交易不会对上市公司的偿债能力产生重大不利影响。

4、本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的《审计报告》为基础，参考《企业会计准

则第20号—企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理不会对上市公司财务状况、持续经营能力产生影响。

5、本次交易前后上市公司和标的公司商誉情况及后续商誉减值的应对措施

（1）备考财务报表中商誉的确认依据

根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十条的规定：参与合并的各方

在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。根据第十三条的规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54932.59万元，交易后上市公司商誉预计为64835.42万元。上市公司备考合并财务报表的商誉的会计处理准确，相关评估可靠合理，商誉的确认依据真实准确。

（2）本次交易完成后上市公司商誉的金额及其与净资产额、资产总额的比例，以及后续商誉减值的具体应对措施

1-1-328埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54932.59万元，交易后上市公司商誉预计为64835.42万元，占合并后2025年末上市公司总资产、净资产的比例为13.21%、35.48%。因此预计本次收购完成后上市公司将确认较大金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试。

若该等商誉发生减值，将会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。

未来，上市公司将进一步整合优质资源，提高整体的持续经营能力、盈利能力和抗风险能力。同时，持续加强内控管理，对标的公司的日常运营进行有效监督，全面掌握标的公司经营业务情况，并按期进行商誉减值测试，防范商誉减值风险带来的不利影响。

上述数据系基于备考财务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日测算结果为准。

（二）本次交易对上市公司未来发展前景的分析

上市公司主营业务为智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统

集成的研发、生产、销售。通过多年的技术积累，上市公司工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。

胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应用，前景广阔。

本次交易完成后，标的公司与上市公司可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。上市公司拟通过本次交易，提升上市公司机器人在流体控制系统中使用数量，提高机器人销量、降低成本，同时拓展智能制造胶接工艺一体化工作站的产品形式，实现上市公司业务向产业链下游的延伸。

（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析

1、本次交易后，上市公司每股收益等财务指标分析

根据经安永华明审阅的上市公司备考财务报表，本次交易完成前后，上市公司净利润及每股收益如下：

1-1-329埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2025年度

项目

交易前交易后（备考财务报表）

净利润（万元）-55638.41-51023.59

归属于母公司股东的净利润（万元）-49708.90-44957.18

基本每股收益（元/股）-0.95-0.82

本次交易完成后，上市公司2025年归属于母公司所有者的净利润及每股收益均有所上升。

上市公司应对本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排参见本报告书

“重大事项提示”之“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”之“（八）本次交易摊薄每股收益及相关填补措施”。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成前，标的公司使用自有资金满足自身资本性支出需求，本次交易不会对上市公司资本性支出及融资计划构成重大影响。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，标的公司未来的资本性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。同时，上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、债权融资等多种方式筹集经营发展所需资金，满足未来资本性支出的需求。

3、职工安置方案对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置方案事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要包括聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构

等中介机构的费用以及与本次交易相关的其他费用，本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

1-1-330埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十章财务会计信息

一、标的公司近两年财务报表

安永华明对标的公司最近两年的财务报表进行了审计，并出具《审计报告》，发表了标准无保留意见的审计意见。标的公司经审计的最近两年的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元项目2025年末2024年末

货币资金4551.087390.86

交易性金融资产6500.002500.00

应收票据4852.484938.72

应收账款12194.6915836.29

应收款项融资7151.864234.44

预付款项376.17456.59

其他应收款350.21376.49

存货41368.8241104.27

合同资产2876.952554.27

其他流动资产2072.013701.76

流动资产合计82294.2683093.69

固定资产13009.9113778.49

在建工程-20.87

使用权资产26.16143.17

无形资产1792.221934.78

长期待摊费用9.5928.36

递延所得税资产982.28902.75

其他非流动资产19.85-

非流动资产合计15840.0116808.42

资产总计98134.2799902.10

短期借款2001.203813.94

应付票据140.00-

应付账款8418.468857.03

合同负债36671.4733378.57

应付职工薪酬827.58749.46

1-1-331埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年末2024年末

应交税费952.381374.14

其他应付款143.19406.49

一年内到期的非流动负债27.97121.94

其他流动负债1965.642003.10

流动负债合计51147.8850704.67

租赁负债-27.97

递延所得税负债12.0711.59

非流动负债合计12.0739.55

负债合计51159.9550744.22

股本4395.554689.26

资本公积14645.9418788.07

专项储备635.51434.29

盈余公积2408.292408.29

未分配利润24319.3922141.63

归属于母公司股东权益合计46404.6748461.53

少数股东权益569.65696.35

所有者权益合计46974.3249157.88

负债及所有者权益总计98134.2799902.10

（二）利润表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、营业收入33817.9635102.38

减：营业成本21369.7621229.75

税金及附加425.46215.34

销售费用1736.471641.88

管理费用1951.212739.28

研发费用1885.561896.29

财务费用6.35-42.49

加：其他收益213.19822.06

投资收益63.148.55

信用减值损失-747.53-95.01

资产减值损失-189.77-430.86

1-1-332埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度

二、营业利润5782.187727.08

加：营业外收入7.220.80

减：营业外支出42.6838.62

三、利润总额5746.717689.27

减：所得税费用628.97881.27

四、净利润5117.746807.99

归属于母公司股东的净利润5254.656754.82

少数股东损益-136.9053.18

五、其他综合收益的税后净额--

六、综合收益总额5117.746807.99

（三）现金流量表

单位：万元项目2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金26892.3723226.20

收到其他与经营活动有关的现金487.34918.35

经营活动现金流入小计27379.7124144.55

购买商品、接受劳务支付的现金9243.209190.09

支付给职工以及为职工支付的现金5175.006042.93

支付的各项税费4286.203282.86

支付其他与经营活动有关的现金1655.252141.77

经营活动现金流出小计20359.6520657.65

经营活动产生的现金流量净额7020.073486.90

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资所收到的现金39950.003900.00

取得投资收益收到的现金63.148.55

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回

13.002.63

的现金净额

投资活动现金流入小计40026.143911.19

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付

145.901838.04

的现金

投资支付的现金43950.006400.00

投资活动现金流出小计44095.908238.04

1-1-333埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度2024年度

投资活动产生的现金流量净额-4069.75-4326.86

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金2000.004000.74

筹资活动现金流入小计2000.004000.74

偿还债务支付的现金3790.001000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金3134.8348.58

支付其他与筹资活动有关的现金861.633925.05

筹资活动现金流出小计7786.464973.63

筹资活动产生的现金流量净额-5786.46-972.89

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-3.230.10

五、现金及现金等价物净增加额-2839.38-1812.75

加：期初现金及现金等价物余额7390.379203.12

六、期末现金及现金等价物余额4551.007390.37

二、上市公司2025年度备考财务报表

（一）备考报表编制假设及编制基础

经安永华明审阅的备考财务报表编制的主要假设如下：

1、假设于2025年1月1日，上市公司已完成重组交易，重组交易完成后形

成的组织架构于2025年1月1日已存在。

2、本备考财务报表以经安永华明审计的本公司拟购买资产的2025年度的财

务报表为基础，采用备考财务报表中披露的重要会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

上述拟购买资产的财务报表指标的公司2025年度的合并财务报表。

由于本次重组方案尚待上海证券交易所审核及中国证监会的核准，最终经批准的本次重组方案，包括本公司实际发行的股份及其作价等都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，则相关资产及负债，都将在本次重组完成后实际入账时作出相应调整。

1-1-334埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（二）备考合并资产负债表

单位：万元项目2025年末

货币资金76058.05

交易性金融资产18055.08

应收票据13132.31

应收账款80074.80

应收款项融资23262.32

预付款项4165.49

其他应收款6214.87

存货76599.24

合同资产11924.75

其他流动资产6870.96

流动资产小计316357.87

长期股权投资10759.90

其他权益工具投资2907.77

投资性房地产1176.02

固定资产40208.73

在建工程5032.65

使用权资产1813.74

无形资产15086.42

商誉64835.42

长期待摊费用344.93

递延所得税资产31406.89

其他非流动资产718.74

非流动资产合计174291.22

资产总计490649.09

短期借款9195.93

应付票据3765.70

应付账款49043.38

合同负债44080.95

应付职工薪酬11852.51

应交税费1943.52

其他应付款64811.92

1-1-335埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年末

一年内到期的非流动负债36707.36

其他流动负债4216.75

流动负债小计225618.02

长期借款63070.89

租赁负债455.38

长期应付职工薪酬3371.56

递延收益11405.18

递延所得税负债4012.83

非流动负债合计82315.85

负债总计307933.86

归属于母公司所有者权益合计178792.20

少数股东权益3923.02

所有者权益合计182715.23

负债和所有者权益总计490649.09

（三）备考合并利润表

单位：万元项目2025年度

一、营业收入126999.61

减：营业成本110194.92

税金及附加995.70

销售费用14643.85

管理费用21361.90

研发费用21321.35

财务费用1959.17

加：其他收益8252.60

投资收益-1451.72

公允价值变动收益-541.84

信用减值损失-3894.52

资产减值损失-16633.71

资产处置收益-58.38

二、营业利润-57804.86

加：营业外收入65.59

1-1-336埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

项目2025年度

减：营业外支出451.68

三、利润总额-58190.94

减：所得税费用-7167.35

四、净利润-51023.59

持续经营净利润-51023.59

归属于母公司所有者的净利润-44957.18

少数股东损益-6066.42

五、其他综合收益的税后净额8214.64

六、综合收益总额-42808.96

归属于母公司所有者的综合收益总额-36742.54

归属于少数股东的综合收益总额-6066.42

1-1-337埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十一章同业竞争和关联交易

一、关联交易情况

（一）标的公司关联方及关联关系

依据《公司法》《企业会计准则》及中国证监会、证券交易所的有关规定，标的公司的主要关联方如下：

1、直接或间接控制盛普股份的自然人、法人或其他组织

序号关联方名称关联关系说明

1至骞实业盛普股份直接控股股东，直接持有盛普股份64.61%的股份

盛普股份实际控制人，刘燕之配偶，通过至骞实业间接持有盛

2付建义

普股份25.84%的股份

盛普股份实际控制人，付建义之配偶，直接持有盛普股份1.51%

3刘燕的股份，并通过至骞实业间接持有盛普股份38.77%的股份

2、直接或间接控制盛普股份5%以上股份的自然人

除盛普股份实际控制人付建义和刘燕以外，李强直接持有盛普股份7.28%的股份，并通过嘉兴蔓月间接持有盛普股份0.36%的股份，合计持有盛普股份7.64%的股份。

3、盛普股份现任的董事、监事、高级管理人员

序号姓名职务

1付建义董事长、总经理

2刘燕董事、副总经理

3李强董事、副总经理

4王虎董事

5李天智董事

6贾香君监事

7邓威监事

8王晨监事

4、前述1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员

前述1、2、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、

1-1-338埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

子女配偶的父母，均为盛普股份的关联方。

5、持有标的公司控股子公司10%以上股份的自然人

蒲志辉持有标的公司控股子公司甚是昌40%的股份。

6、直接或间接控制盛普股份5%以上股份的法人股东或其他组织

除至骞实业外，嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人为王虎；上海郗舜的股东为王虎及其配偶徐青，因此，嘉兴蔓月与上海郗舜存在一致行动关系。嘉兴蔓月直接持有盛普股份6.19%的股份，上海郗舜直接持有盛普股份4.55%的股份，合计持有盛普股份10.74%的股份。

7、直接或间接控制盛普股份的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人

员或其他主要负责人序号关联方名称关联关系说明

1刘燕至骞实业的执行董事

2付建义至骞实业的监事

8、前述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，

或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织

截至报告期末，除盛普股份及其控股子公司外，由前述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织如下：

序号关联方名称关联关系说明盛普股份董事王虎控制并担任执行董

1上海右符企业管理有限公司

事的企业盛普股份董事王虎控制并担任执行董

2上海蔓菁商务咨询有限公司

事、财务负责人的企业盛普股份董事王虎控制并担任执行董

3上海蔓菁投资管理有限公司

事的企业

4嘉兴饶稷科技有限公司盛普股份董事王虎担任董事的企业

盛普股份董事王虎配偶控制并担任执

5上海银鸿投资管理有限公司

行董事、财务负责人的企业盛普股份董事王虎配偶控制并担任监

6上海郗舜企业管理有限公司

事的企业

1-1-339埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

9、盛普股份的控股、参股公司

盛普股份的控股、参股公司请参见本报告书“第四章交易标的基本情况”

之“四、下属公司情况”。

10、报告期内曾经的关联方

（1）报告期内曾任盛普股份董事、监事及高级管理人员，报告期内直接或

间接持有盛普股份5%股份以上的自然人、法人或其他组织的情况如下：

序号关联方名称关联关系说明

1贾江鸣独立董事

2王永独立董事

3王永敬独立董事

4李四华董事

5吴森林董事

6谢春建监事

7李荣国董事

（2）报告期内曾任盛普股份董事、监事及高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业序号关联方名称关联关系说明捌芯（上海）半导体合伙企盛普股份报告期内曾经的董事李四华担任执行事务合伙

1业（有限合伙）人的企业

2厦门海恩迈科技有限公司盛普股份报告期内曾经的董事李四华担任董事的企业

盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任董事、

3杭州海思达控股有限公司

总经理的企业杭州中榕科创股权投资合伙

4盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制的企业企业（有限合伙）嘉兴安格股权投资合伙企业

5盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制的企业（有限合伙）

浙江比丘私募基金管理有限盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任董事、

6

公司总经理的企业杭州高榕企业管理咨询合伙盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任执行事

7企业（有限合伙）务合伙人的企业马鞍山市海瑞斯企业管理合盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任执行事

8

伙企业（有限合伙）务合伙人的企业

盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任董事、

9安徽海思达机器人有限公司

总经理的企业杭州榕藤之链科技有限责任盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任执行董

10

公司事、总经理的企业

1-1-340埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号关联方名称关联关系说明杭州榕禾企业管理咨询合伙盛普股份报告期内曾经的董事李荣国曾经担任执行事务

11企业（有限合伙）合伙人的企业盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制并担任董事的

12杭州景越管理咨询有限公司

企业东阳市健优达生物科技有限

13盛普股份报告期内曾经的董事李荣国担任总经理的企业

公司

14浙江扶康生物科技有限公司盛普股份报告期内曾经的董事李荣国担任董事的企业

杭州亿昇达新能源科技有限

15盛普股份报告期内曾经的董事李荣国担任董事的企业

公司

16杭州广昊能源科技有限公司盛普股份报告期内曾经的董事李荣国担任董事的企业

杭州鸿翌股权投资合伙企业

17盛普股份报告期内曾经的董事李荣国控制的企业（有限合伙）杭州毕方光电能源科技有限

18盛普股份报告期内曾经的董事李荣国担任董事长的企业

公司

（二）标的公司关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

标的公司报告期内未有从自关联方购买商品和接受劳务或向关联方销售商品和提供劳务。

2、关联方租赁

（1）标的公司作为承租方

单位：万元关联方关联交易主要内容2025年租金2024年租金

上海至骞实业发展有限公司承租房产127.11127.11

3、关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度2024年度

关键管理人员薪酬297.06289.58

4、关联方资金往来

单位：万元关联方关联交易主要内容金额起始日到期日

刘燕资金往来283.692025-9-182025-11-242025年9月，标的公司子公司东莞市至盛新材料科技有限公司（以下简称“至盛新材”）在注销过程中，为尽快完成银行账户注销，推动至盛新材的注销

1-1-341埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书流程，经标的公司股东会决议同意，至盛新材将相关账户余额款283.69万元汇入关联方刘燕账户，刘燕已于2025年11月24日，通过其实际控制的主体至骞实业，将上述资金全额归还标的公司。

5、关联方担保

（1）标的公司接受关联方担保

单位：万元担保关担保是否履关联交易主要内容担保金额担保起始日担保到期日联方行完毕

刘燕接受关联方担保2000.002025-3-272026-3-26否

付建义接受关联方担保2000.002025-3-272026-3-26否

6、关联方应收应付款项

（1）应收款项

单位：万元项目名称关联方2025年度2024年度

其他应收款上海至骞实业发展有限公司11.5511.55

预付账款嘉兴饶稷科技有限公司211.70211.70

报告期各期末，标的资产对至骞实业的其他应收款系租赁至骞实业厂房支付的押金，对嘉兴饶稷科技有限公司的预付账款系采购其陶瓷打印材料支付的货款。

（2）应付款项

单位：万元项目名称关联方2025年度2024年度

其他应付款上海至骞实业发展有限公司-3.68

（三）本次交易前后上市公司关联交易的变化情况

本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不超过5%。因此，根据《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。

本次交易完成后，除标的公司及其子公司将成为上市公司合并报表范围内的子公司外，不存在因本次交易导致上市公司新增其他关联方及新增关联交易的情形。

1-1-342埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

本次交易完成后，对于关联交易，上市公司将履行必要的审批及信息披露程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

（四）规范和减少关联交易的措施

本次交易前，上市公司依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，制定了关联交易的相关制度，对关联交易的原则、关联人和关联关系的界定、关联交易范围和关联交易的审议与披露作出了详细规定并严格执行。与此同时，上市公司独立董事能依据相关制度，勤勉尽责，切实履行好对关联交易的监督职责。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司将继续按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，规范本次交易完成后的关联交易，并及时履行信息披露职责，确保关联交易的合理、合法、公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

此外，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：

1、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/

本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆借、占

用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企

业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1-1-343埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施

（一）本次交易前同业竞争情况

本次交易前，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或类似的业务，与上市公司不存在同业竞争。

（二）本次交易后同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司主要从事智能机器人核心底层技术及零部件、机器人整机、系统集成的研发、生产、销售业务。标的公司主要从事精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。

（三）避免同业竞争的措施

上市公司的控股股东及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》

承诺如下：

1、除持有上市公司股权外，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业

不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不会

直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业

务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争

的业务机会，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本公司

/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本企业愿意对违反上述承诺而给上市公司

造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本企业亦应将上述相关获利支付给

1-1-344埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

上市公司；上市公司有权将应付本公司/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1-1-345埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十二章风险因素

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本报告书“重大事项提示”

之“四、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序”。

截至本报告书签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在组织机构、管理制度、业务体系、研

1-1-346埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

发体系、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。

如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）业绩承诺未达预期的风险

根据《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺在业绩承诺期实际净利润分别不低于8000万元、9000万元、10000万元（三年平均净利润不低于9000万元）。

业绩承诺期内的每一个会计年度实际净利润系经上市公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司所有

者的净利润，且应剔除股份支付、业绩奖励的影响。

截止2025年末，标的公司在手订单6.23亿元，下游客户集中于光伏、动力电池头部企业。由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等多种因素影响，如果在业绩承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，将可能导致标的公司在手订单执行、新订单签订都将受到负面影响，从而导致标的公司存在实现业绩低于承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。

（五）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并。根据备考财务报表编制假设，假设上市公司于2025年初完成对标的公司的合并，且本次交易形成的商誉于2025年保持不变，则截至2025年末，本次交易预计形成商誉54932.59万元，新增商誉金额占2025年末上市公司备考财务报表总资产的11.20%。上述数据系基于备考财务报表编制假设测算，实际商誉金额将以交易实施后的购买日测算结果为准。

根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力下降等因素而未达预期，则上市公司将

1-1-347埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

（六）标的公司评估增值率较高的风险本次交易的评估基准日为2025年12月31日。根据天源评估出具的《评估报告》，标的公司合并报表归属于母公司所有者权益为46404.67万元，股东全部权益评估价值为108275.00万元，评估增值61870.33万元，增值率133.33%。

若未来经济形势、市场环境等实际情况与评估假设不一致，则可能导致标的资产评估值与实际情况不符的风险。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标的公司生产经营造成重大不利影响。

若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。

1-1-348埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业竞争激烈程度

加剧、产业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动。标的公司下游行业如果出现周期性波动（如光伏行业目前处于周期性底部，行业内企业固定资产投资普遍放缓或降低），将导致标的公司在手订单的执行将受到负面影响。同时随着光伏、动力电池行业内卷，标的公司若无法及时匹配下游客户尤其是头部企业技术迭代要求，进而影响标的公司的新的订单获取，并对标的公司的经营业绩、盈利能力产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。

如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至30%以上。

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客

1-1-349埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

（六）应收账款回收及应收票据承兑风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为15836.29万元、12194.69万元，应收票据账面价值分别为4938.72万元、4852.48万元，合计占总资产的比例分别为20.80%、17.37%。随着经营规模的持续扩大，标的公司应收账款及应收票据余额有可能进一步增加。

标的公司应收账款及应收票据的规模与行业经营模式、业务规模和客户经营状况有关。在光伏行业持续低迷情况下，标的资产下游客户验收周期普遍延长，在行业高度竞争情况下，光伏、动力电池行业客户回款进度可能延长，回款条件及方式更为苛刻。如果未来标的公司应收账款及应收票据管理不当或客户自身经营发生重大不利变化，标的公司应收账款按期收回的风险将增加，将使公司面临一定的坏账风险，将对标的公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。

（七）存货出现跌价风险

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为41104.27万元、41368.82万元。公司存货账面价值的较大，与公司经营模式、营业收入规模变化有关。标的公司存货主要由原材料、库存商品、自制半成品及在产品、发出商品构成，其中由于设备验收周期较长导致发出商品期末余额较大。报告期各期末，标的公司存货跌价金额分别为1059.84万元、1174.14万元。若标的公司不能加强生产计划管理及存货管理则存在存货余额较大，占用标的公司经营性资金以及存货计提大额跌价准备的风险。

截止2025年年末，标的公司发出商品账面价值35667.35万元，占存货账面价值的86.22%。若标的公司主要客户验收时间延迟，或下游客户因行业变动固定资产投资计划发生重大变更、下游客户出现持续经营能力风险，将导致标的公司发出商品出现大额跌价准备风险。

（八）毛利率下滑风险

标的公司毛利率受产品结构、产品售价、原材料价格波动等多因素影响，报告期内，标的公司综合毛利率分别为39.52%、36.81%，整体呈现下滑趋势。

1-1-350埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书未来，若标的公司新产品市场开发不达预期，导致新产品盈利能力差；或者标的公司主要产品下游应用领域需求下降、行业竞争加剧，导致产品销售价格下降；或者标的公司产品所需原材料价格出现大幅上升，都可能会导致标的公司毛利率水平出现下滑，进而影响标的公司经营成果。

（九）海外市场需求波动的风险标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金

供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本报告书签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。截至2026年一季度末，上市公司净资产12.09亿元。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将对股东的投资回报带来一定程度的不利影响，净资产将可能持续降低，从而对上市公司生产经营产生负面影响。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的

1-1-351埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书可能性。

本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

1-1-352埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十三章其他重要事项

一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况

1、本次交易前，标的资产及上市公司不存在违规资金占用及担保情况

（1）本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及

其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

（2）本次交易前，标的资产不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人违规占用的情形，但资金管理上存在瑕疵，具体情况参见本报告书“第十一章同业竞争和关联交易”之“一、关联交易情况”之“（二）标的公司关联交易”之“4、关联方资金往来”。

2、本次交易后，上市公司不存在违规资金占用及担保情况

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。

三、上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况

本次交易前12个月内，上市公司购买、出售资产的情况如下：

2025 年 7 月，上市公司全资子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A 将其持有的

GME Aerospace Indústriade Material Composto S.A. 22%的股权作价 600 万欧元（折合人民币 5037.96 万元，按照欧元对人民币汇率 8.3966 计算）出售给 SpectreS.r.l，并于 2025 年 8 月完成股权登记变更。该资产出售与本次交易的方向不同，且不属于“同一或者相关资产”，因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。

截至本报告书签署日，上市公司在本次交易前12个月内未发生《上市公司重大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

1-1-353埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全上市公司内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。

本次交易后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明

（一）上市公司现行的利润分配政策

上市公司现行的《公司章程》对利润分配的规定如下：

“第一百七十条公司利润分配政策为：（一）利润分配的基本原则：

1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易

所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

1-1-354埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司现金分红的具体条件和比例：

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留意见的审计报告及公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出

等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资

产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事的意见，独立

1-1-355埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。利润分配预案经经董事会审议通过后提请股东会审议。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体

原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配方案的实施：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（六）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策本次交易完成后，上市公司将继续按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定及《公司章程》的规定执行现金分红政策，在上市公司可持续发展的前提下保证对股东合理的投资回报。

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

1、上市公司高度重视保密问题，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要的保密措施。

1-1-356埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

2、本次交易的证券服务中介机构与上市公司签订了保密协议，上市公司与

交易对方在签订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任与义务并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。

3、上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等

法律、法规及规范性文件的要求，遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。

4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。

5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信

息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。

（二）本次交易的内幕信息知情人自查期间本次交易内幕信息知情人自查期间为上市公司申请股票停牌前六个月至重

组报告书披露之前一日止，即2025年7月26日至2026年5月21日。

（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围

本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

1、上市公司及其董事、高级管理人员、有关知情人员；

2、上市公司控股股东及其董事、高级管理人员（主要负责人）、有关知情人员；

3、上市公司控股股东一致行动人及其有关知情人员；

4、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）、有关知情人员；

5、标的公司及其主要负责人、有关知情人员；

6、为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

7、其他知悉本次交易内幕信息的知情人员；

1-1-357埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

8、前述1至7项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（四）本次交易相关主体买卖上市公司股票的情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，前述纳入本次交易的内幕信息知情人范围的主体买卖上市公司股票的情况如下：

自查期末累计买入累计卖出

姓名职务/关系交易日期持股情况

（股）（股）

（股）

交易对手方之一主要负责2025/7/30至孙睿玲130019000

人李四华的配偶2025/9/17

并购银团贷款意向机构的2025/11/25至魏翔鸿595259520

参与人员2025/12/22

1、孙睿玲

就其在自查期间的股票买卖情况，孙睿玲本人已出具声明与承诺，具体内容如下：

“1、本人在自查期间买卖上市公司股票时，本次重组的相关内幕信息尚未形成。本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人配偶对上述交易情况并不知情。

2、本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内

幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

4、若本人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布

的规范性文件并被认定构成内幕交易，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

5、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

6、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

1-1-358埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

就其配偶孙睿玲在自查期间的股票买卖情况，李四华已出具声明与承诺如下：

“1、本人配偶在自查期间买卖上市公司股票时，本次重组的相关内幕信息尚未形成。本人配偶在自查期间买卖上市公司股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。上述交易发生时，本人对上述交易情况并不知情。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

3、除上述情形外，自查期间，本人及直系亲属等相关人员不存在其他买卖

上市公司股票的行为。

4、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人及直系亲属等相关人员将

严格遵守法律法规关于禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”

2、魏翔鸿

就其在自查期间的股票买卖情况，魏翔鸿本人已出具声明与承诺，具体内容如下：

“1、本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，是基于对二级市场交易情况及上市公司股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重组无关。

2、本人在自查期间买卖上市公司股票时，不存在获取或利用本次重组的内

幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。

3、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市

场操纵等禁止的交易行为。

4、在上市公司本次重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守法律法规关于

禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行上市公司股票的买卖。

5、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所

1-1-359埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。

6、本人在自查期间买卖埃夫特股票的整体损益为-588.26元，其中盈利

1171.74元，亏损1760.00元。

7、本人已将上述股票交易中1171.74元的盈利部分上缴埃夫特董事会。

8、本人直系亲属在自查期间内没有买卖、也未指使其他人买卖埃夫特股票的行为。”截至本报告书披露日，上市公司董事会已收到魏翔鸿上缴款项1171.74元。

除孙睿玲和魏翔鸿外，自查期间内，本次交易内幕信息知情人范围内的其他自然人不涉及买卖上市公司股票的情况。

3、法人及其他机构

国信证券系本次交易的独立财务顾问，在自查期间存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：

自查期末累计买入累计卖出

公司名称账户名称交易日期/期间持股情况

（股）（股）

（股）

自营业务股2025/7/28/至国信证券126922313006800

票账户2026/5/21

国信证券就上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：

“本公司通过自营业务股票账户买卖埃夫特股票的行为系基于证券交易所及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国信证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国信证券上述账户买卖埃夫特股票行为与本次重组无关联性，国信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业务外，国信证券在自查期间不存在买卖埃夫特股票的行为。”除国信证券外，自查期间内，本次交易内幕信息知情人范围内的法人主体及其他机构不涉及买卖上市公司股票的情况。

1-1-360埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

（五）独立财务顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的相关方出具的承诺等文件，独立财务顾问认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等文件真实、准确、完整

的前提下，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍。

（六）法律顾问核查意见根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易相关内幕信息知情人出具的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的相关方出具的承诺等文件，法律顾问北京市竞天公诚律师事务所认为：在相关主体出具的自查报告与承诺等

文件真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的情形，对本次交易不构成实质性法律障碍。

七、本次交易信息发布前上市公司股票股价波动情况的说明

因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2026年

1月27日开市起停牌。本次交易停牌前1个交易日（2026年1月26日），公司A 股股票收盘价格为 22.57 元/股，本次交易停牌前第 21 个交易日（2025 年 12月 25 日），公司 A 股股票收盘价格为 22.88 元/股。

在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数

（000688.SH）、证监会通用设备指数（883131.WI）的累计涨跌幅如下：公司股票停牌前第21个交公司股票停牌前一个交易项目涨跌幅

易日（2025年12月25日）日（2026年1月26日）股票收盘价（元）22.8822.57-1.35%科创50指数

1349.061532.8013.62%

（000688.SH）收盘值证监会通用设备指数

4191.354676.2011.57%

（883131.WI）收盘值

剔除大盘（科创板50指数）因素影响涨跌幅-14.97%

1-1-361埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

公司股票停牌前第21个交公司股票停牌前一个交易项目涨跌幅

易日（2025年12月25日）日（2026年1月26日）剔除同行业板块（证监会通用设备指数）因素影响涨跌幅-12.92%

本次交易首次公告日前20个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为-1.35%。剔除大盘因素（科创50指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-14.97%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（证监会通用设备指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨幅为-12.92%，未达到20%标准。

八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划。

相关内容详见本报告书“重大事项提示”之“五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本报告书“重大事项提示”之

“六、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。

十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

本报告书已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露，除上述事项外，无其他应披露而未披露的信息。

1-1-362埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十四章对本次交易的结论性意见

一、独立董事意见

根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《重组管理办法》

《发行注册管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成独立意见如下：

1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件的规定，符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

2、公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。

该方案的实施有利于公司主营业务的发展，提升市场竞争力，增强持续经营能力，未损害中小股东的利益。

3、公司就本次交易编制的《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例不会超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易不构成关联交易。

5、根据相关数据测算，本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

6、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定。

7、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

8、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律

1-1-363埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与重大资产重组的情形。

9、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向

特定对象发行股票的情形。

10、本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

11、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个

交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

12、公司在本次交易前12个月内未发生《重组管理办法》规定的需要纳入

累计计算的资产交易。

13、公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、合法、有效，符合相

关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易提交的法律文件合法、有效。

14、为实施本次交易相关事宜，同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，与本次交易的业绩承诺方签署《业绩补偿协议》。

15、公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效

的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

16、为实施本次交易，公司聘请了符合《证券法》规定的审计机构安永华明

会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构天源资产评估有限公司，对本次交易的标的资产进行了审计、评估，并出具了《审计报告》《审阅报告》及《评估报告》。经审阅，我们认可上述中介机构出具的相关报告，同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。

17、本次交易聘请的评估机构天源资产评估有限公司符合独立性要求，本次

交易所涉及的评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的

1-1-364埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

18、本次交易标的资产最终定价是以天源资产评估有限公司出具并经芜湖市

人民政府国有资产监督管理委员会核准的评估报告为基础，经公司与交易各方协商确定。本次交易定价符合相关法律法规规定，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

19、公司本次交易的第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的规定。

20公司就本次交易摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺，符合相关法律法规规定。

21、同意公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次

交易一切相关事宜。

综上，全体独立董事一致认为：本次交易相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司及全体股东的利益；有利于公司的长远发展，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将相关议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

二、独立财务顾问意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规、部门规章和规范

性文件的相关要求，独立财务顾问对本次交易相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并与上市公司、法律顾问、审计机构及评估机构经过充分沟通后，意见如下：

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法

1-1-365埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商

投资、对外投资等法律和行政法规的规定；

3、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

4、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形；

5、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

本次交易不涉及债权债务处理或变更事项；

6、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司

重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

7、本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等

方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

8、本次交易完成后，上市公司仍会保持其健全有效的法人治理结构；

9、本次交易不会构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形；

10、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的

审计报告；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

11、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致

财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；

12、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位，与上

市公司现有主营业务具有协同效应；

13、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时

获得标的资产的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益；

1-1-366埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

14、本次交易预计不构成关联交易；

15、在交易各方切实履行相关承诺和协议的情况下，交易对方与上市公司业

绩承诺补偿安排具备可行性、合理性；

16、本次交易的部分交易对方属于私募投资基金，相关交易对方已完成私募

投资基金备案手续；

17、上市公司拟采取的为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施切实可行，

上市公司控股股东、间接控股股东及其一致行动人和全体董事、高级管理人员已

出具《关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，有利于保护中小投资者的合法权益；

18、截至本报告书签署日，标的公司不存在被标的资产股东及其关联方资金

占用情形；

19、上市公司已经制定相关内幕信息知情人登记制度并有效执行；

20、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和备

考财务报告审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

三、法律顾问意见公司聘请了北京市竞天公诚律师事务所作为本次交易的法律顾问。法律顾问认为：

“本次交易方案的主要内容符合《公司法》《重组管理办法》《发行注册办法》等法律、法规及规范性文件规定的实质条件，本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市；截至本法律意见书出具之日，上市公司和本次交易的交易对方为依法有效存续的主体或具备民事权利能力和完全行为能力

的自然人，具备参与本次交易的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得现阶段必需的授权和批准，在取得本法律意见书所述的全部的必要的授权和批准后，其实施不存在法律障碍。”

1-1-367埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十五章中介机构及有关经办人员

一、独立财务顾问名称国信证券股份有限公司法定代表人张纳沙

住所深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

电话021-60933189

传真021-60933172

汪汐然、余东波、张存涛、黄苏越、甘恒、张艺童、邹昭阳、赵千雨、经办人员

赵辰恺、肖雨曦

二、律师事务所名称北京市竞天公诚律师事务所负责人赵洋住所北京市朝阳区建国路77号华贸中心3号写字楼34层

电话010-58091000

传真010-58091100

经办律师范瑞林、路璐

三、审计机构

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人毛鞍宁

住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话010-58153562

传真010-85188298

签字注册会计师鲍小刚、周浩

四、审阅机构

名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）负责人毛鞍宁

住所北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

电话010-58153562

传真010-85188298

签字注册会计师周浩、吴丹萍

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五、资产评估机构名称天源资产评估有限公司负责人钱幽燕

住所 杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 1202 室

电话0571-88879782

传真0571-87178856

签字注册评估师梁雪冰、卢怡

1-1-369埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十六章声明与承诺

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

游玮王津华伍运飞曾潼明徐伟赵文娟杜颖洁马占春王硕埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

1-1-370埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1-1-371埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1-1-372埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

二、上市公司审计委员会声明

本公司及全体审计委员会委员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体审计委员会委员签名：

杜颖洁伍运飞马占春埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

1-1-373埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1-1-374埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司及全体高级管理人员承诺，保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签名：

游玮康斌王富康张帷曾辉肖永强埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

1-1-375埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

四、独立财务顾问声明本公司及经办人员同意埃夫特智能机器人股份有限公司在《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出

具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及经办人员审阅，确认《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。

如本公司及经办人员未能勤勉尽责，导致本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本公司将承担连带赔偿责任。

财务顾问协办人：

黄苏越甘恒

财务顾问主办人：

汪汐然余东波张存涛

法定代表人或授权代表：

鲁伟国信证券股份有限公司年月日

1-1-376埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

1-1-377埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

五、法律顾问声明本所及本所经办律师同意《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要中引用本所出具的法律意见书及相关文件内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要不致因引

用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

范瑞林

经办律师（签字）：

路璐年月日

1-1-378埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

六、会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书中引用的经审计的上海盛普流体设备股份有限公司财务报表的内容，与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明（2026）审字第 70065817_B01 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对埃夫特智能机器人股份有限公司在重组报告书中

引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供埃夫特智能机器人股份有限公司本次发行股份及支付现金购买

资产事项交易使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师：

鲍小刚周浩

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年5月21日

1-1-379埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”），确认重组报告书中引用的经审阅的备考合并财务报表的内容，与本所出具的备考合并财务报表审阅报告（报告编号：安永华明（2026）专字第 70027049_B05 号）的内容无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对埃夫特智能机器人股份有限公司在重组报告书中

引用的上述报告的内容无异议，确认重组报告书不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本声明仅供埃夫特智能机器人股份有限公司本次发行股份及支付现金购买

资产事项交易使用，不适用于其他用途。

签字注册会计师：

周浩吴丹萍

会计师事务所负责人：

毛鞍宁

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

2026年5月21日

1-1-380埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

七、资产评估机构声明本公司及本公司经办资产评估师同意《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要引用本公司出具的资产评估报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司签字资产评估师审阅，确认《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及

其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告而出现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对本公司出具的资产评估报告的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

资产评估机构负责人：

钱幽燕

资产评估师：

梁雪冰卢怡天源资产评估有限公司年月日

1-1-381埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（本页无正文，为《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》之盖章页）埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

1-1-382埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

第十七章备查文件

一、备查文件

（一）上市公司关于本次交易的董事会决议；

（二）上市公司独立董事专门会议决议；

（三）上市公司与交易对方签署的相关协议

（四）国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告；

（五）竞天公诚出具的关于本次交易的法律意见书；

（六）安永华明出具的关于本次交易的审计报告、审阅报告；

（七）天源评估出具的关于本次交易的评估报告；

（八）其他备查文件。

二、备查地点

存放公司：埃夫特智能机器人股份有限公司

地址：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区万春东路96号

联系人：康斌

电话：0553-5670638

传真：0553-5635270

1-1-383埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

附件一、标的公司知识产权

一、专利

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有专利37项，具体如下：

取得序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日权利人发明人方式盛普股

一种应用于压盘原始付建义，

1 CN202421859216.9 实用新型 2024/08/02 2025/07/22 份、盛普

泵的变直径压盘取得李天智智能盛普股

在线立式高速运原始付建义，

2 CN202430831390.1 外观设计 2024/12/27 2025/10/03 份、盛普

动机台取得李天智智能盛普股

一种单向压盘存原始付建义，

3 CN202420140171.3 实用新型 2024/01/19 2025/01/10 份、盛普

胶装置取得李天智智能盛普股

一种可降低齿轮原始付建义，

4 CN202322658703.0 实用新型 2023/09/29 2024/05/24 份、盛普

轴磨损的齿轮泵取得李天智智能计量含硬质颗粒盛普股

原始付建义，

5 流体的单螺杆流 CN202321749704.X 实用新型 2023/07/05 2024/01/09 份、盛普

取得李天智量计智能无节流阀的高粘盛普股

度胶体流量测量原始付建义，

6 CN202111029558.9 发明 2021/09/02 2023/08/04 份、盛普

与反馈控制方法取得李天智智能及装置盛普股一种双组份出胶原始

7 CN202221663077.3 实用新型 2022/06/30 2023/05/12 份、盛普 付建义

装置取得智能

大长径比陶瓷合刘燕，付盛普股

金钢复合结构装原始建义，李

8 CN202110626826.9 发明 2021/06/04 2023/03/17 份、盛普

配方法及在柱塞取得天智，武智能泵中应用传宇

一种具有分段式刘燕，付盛普股

螺杆与陶瓷衬套原始建义，李

9 CN202111026119.2 发明 2021/09/02 2023/02/21 份、盛普

的脱泡装置及其取得天智，武智能脱泡方法传宇

具有两级放大机刘燕，付盛普股

构的双边致动喷原始建义，李

10 CN202111321982.0 发明 2021/11/09 2022/10/14 份、盛普

射点胶阀及其喷取得天智，武智能胶方法传宇

一种出胶量可调刘燕，付盛普股

的紧凑型喷射点原始建义，李

11 CN202111361583.7 发明 2021/11/17 2022/09/23 份、盛普

胶阀及其喷胶方取得天智，武智能法传宇盛普股一种用于涂胶机原始

12 CN202123400802.6 实用新型 2021/12/30 2022/08/23 份、盛普 付建义

的枪头旋转机构取得智能一种用于太阳能

原始盛普股付建义，

13 双玻组件背筋挂 CN201710800404.2 发明 2017/09/07 2022/08/12

取得份王晨钩的涂胶系统盛普股出胶头（光伏组件原始

14 CN202130876191.9 外观设计 2021/12/30 2022/06/14 份、盛普 付建义涂胶机斜口）取得智能

1-1-384埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

取得序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日权利人发明人方式适用于不同长度

盛普股付建义，边框的有序落料原始

15 CN202110131533.3 发明 2021/01/30 2022/05/10 份、盛普 李天智，

高刚度料仓及其取得智能武传宇落料方法一种双载位的移

盛普股李天智，载分离边框送料原始

16 CN202110131545.6 发明 2021/01/30 2022/05/10 份、盛普 刘燕，付

装置及其送料方取得智能建义法

一种高效柔性双盛普股刘燕，李原始

17 涂胶头边框涂胶 CN202110131536.7 发明 2021/01/30 2022/05/10 份、盛普 天智，付

取得机智能建义盛普股

一种对称布置双原始付建义，

18 CN202110131530.X 发明 2021/01/30 2022/04/22 份、盛普

胶头涂胶方法取得李天智智能可在线检测的独

盛普股刘燕，付立旋转喷嘴式紧原始

19 CN202110131546.0 发明 2021/01/30 2022/04/22 份、盛普 建义，武

凑型涂胶头及其取得智能传宇涂胶方法盛普股

一种光伏组件涂原始付建义，

20 CN202021739299.X 实用新型 2020/08/19 2022/03/01 份、盛普

胶机斜口出胶头取得李天智智能一种光伏组件边盛普股原始

21 框涂胶机排运料 CN202120012101.6 实用新型 2021/01/05 2021/12/07 份、盛普 付建义

取得单体机构智能光伏组件边框涂盛普股原始

22 胶机排运料单体 CN202130002863.3 外观设计 2021/01/05 2021/08/06 份、盛普 付建义

取得机构智能盛普股全自动双面胶带原始

23 CN202021637935.8 实用新型 2020/08/07 2021/03/30 份、盛普 付建义

粘贴机取得智能一种自动检测定盛普股原始

24 量缸渗漏机构及 CN202021346561.4 实用新型 2020/07/09 2021/02/09 份、盛普 付建义

取得定量出胶机智能一种太阳能电池盛普股原始

25 组件边框六轴高 CN201921991547.7 实用新型 2019/11/18 2020/09/01 份、盛普 付建义

取得速涂胶机智能一种用于新能源原始盛普股

26 动力电池制造的 CN201921065808.2 实用新型 2019/07/09 2020/05/12 付建义

取得份定量点胶机

一种双轴涂胶设原始盛普股付建义，

27 CN201821395618.2 实用新型 2018/08/28 2019/05/31

备取得份李天智一种太阳能电池原始盛普股

28 板高效边框涂胶 CN201820438734.1 实用新型 2018/03/29 2019/03/15 付建义

取得份机一种光伏电池片

原始盛普股付建义，

29 高频感应焊接系 CN201821070571.2 实用新型 2018/07/06 2019/02/01

取得份李天智统一种太阳能电池板边框涂胶机的原始盛普股

30 CN201721191935.8 实用新型 2017/09/18 2018/08/21 付建义

自动存料上料机取得份构继受盛普股

31 增宽涂胶机 CN201721221166.1 实用新型 2017/09/22 2018/06/22 付建义

取得份一种一泵多路供原始盛普股

32 CN201721221165.7 实用新型 2017/09/22 2018/06/22 付建义

胶系统取得份

一种涂胶设备的原始盛普股付建义，

33 CN201720922850.6 实用新型 2017/07/27 2018/03/02

多泵切换机构取得份王晨

1-1-385埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

取得序号专利名称专利号专利类型申请日授权公告日权利人发明人方式一种用于涂胶机

原始盛普股付建义，

34 的曲柄摇杆步进 CN201720862828.7 实用新型 2017/07/17 2018/02/13

取得份王晨式输送机构

精密流量控制系原始盛普股李天智，

35 CN201720774931.6 实用新型 2017/06/29 2018/02/13

统取得份付建义

液体连续式定量原始盛普智李天智，

36 CN202020271979.7 实用新型 2020/03/06 2020/11/27

输送活塞泵取得能付建义

液体连续式定量原始盛普智李天智，

37 CN202010152498.9 发明 2020/03/06 2025/04/18

输送活塞泵取得能付建义

二、商标

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有境内注册商标6项具体情况如下：

核定使用序号注册号注册商标注册有效期注册人商品类别

16868458172023/12/07-2033/12/06盛普股份

268672409172023/06/14-2033/06/13盛普股份

34882508272021/07/28-2031/07/27盛普股份

43050085872019/04/21-2029/04/20盛普股份

53049461072019/02/14-2029/02/13盛普股份

62535179272018/11/07-2028/11/06盛普股份

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有境外注册商标1项，具体情况如下：

1-1-386埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

序号注册号商标取得方式有效期限至权利人

1302020246008原始取得2030/11/16盛普智能

三、软件著作权

截至2025年12月31日，标的公司及子公司共拥有软件著作权45项，具体情况如下：

权利取得序号登记号软件全称版本号著作权人登记日期方式盛普新型双头边框涂胶机

1 2021SR2187741 V1.0 盛普股份 2021/12/28 原始取得

软件

2 2021SR2172850 盛普精密螺杆阀控制软件 V1.0 盛普股份 2021/12/27 原始取得

盛普 DFP 大流量单/双组分

3 2021SR2172853 V1.0 盛普股份 2021/12/27 原始取得

控制软件

4 2021SR2172852 盛普新型三头灌胶机软件 V1.0 盛普股份 2021/12/27 原始取得

盛普 ABF20 双伺服计量不

5 2021SR2167324 V1.0 盛普股份 2021/12/27 原始取得

间断出胶控制软件

6 2018SR870954 盛普测试外挂软件 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

盛普坐标机械手柔性编程

7 2018SR870959 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

软件

盛普 PCI 运动控制卡驱动

8 2018SR870794 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

软件

9 2018SR870799 盛普压力曲线测试软件 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

盛普液体定量记录统计软

10 2018SR870925 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

件

11 2018SR870921 盛普设备序号计算软件 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

12 2018SR870945 盛普 2D 影相识别软件 V1.0 盛普股份 2018/10/31 原始取得

13 2017SR225214 3D 影相测量软件 V1.0 盛普股份 2017/06/02 原始取得

14 2017SR224785 坐标机械手轨迹处理软件 V2.0 盛普股份 2017/06/02 原始取得

15 2017SR224622 多轴机械手控制系统 V2.0 盛普股份 2017/06/02 原始取得

16 2025SR1075393 PCF 流量采集系统 V1.0 盛普股份 2025/06/24 原始取得

17 2025SR1075410 蜂窝涂胶机系统 V1.0 盛普股份 2025/06/24 原始取得

18 2025SR1075413 单头螺杆涂胶机系统 V1.0 盛普股份 2025/06/24 原始取得

19 2025SR1075415 保鲜剂封装设备系统 V1.0 盛普股份 2025/06/24 原始取得

20 2025SR1075414 NTC 涂胶机系统 V1.0 盛普股份 2025/06/24 原始取得

21 2025SR0568389 双头丁基胶系统 V1.0 盛普股份 2025/04/03 原始取得

22 2025SR0568426 自动上料系统 V1.0 盛普股份 2025/04/03 原始取得

23 2025SR0568401 三轴喷胶系统 V1.0 盛普股份 2025/04/03 原始取得

1-1-387埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

权利取得序号登记号软件全称版本号著作权人登记日期方式

24 2025SR0568435 双头灌胶机系统 V1.0 盛普股份 2025/04/03 原始取得

单头双组份边框涂胶机系

25 2025SR0568409 V1.0 盛普股份 2025/04/03 原始取得

统

26 2025SR0534014 单头数字流量控制系统 V1.0 盛普股份 2025/3/27 原始取得

27 2025SR0534030 三头灌胶机系统 V1.0 盛普股份 2025/3/27 原始取得

28 2025SR0534020 丁基胶涂胶系统 V1.0 盛普股份 2025/3/27 原始取得

29 2025SR0534026 四头边框涂胶机系统 V1.0 盛普股份 2025/3/27 原始取得

30 2025SR0534033 水平料仓系统 V1.0 盛普股份 2025/3/27 原始取得

31 2025SR0534018 单头丁基胶系统 V1.0 盛普股份 2025/3/27 原始取得

盛普流体计量输送系统软

32 2019SR0674310 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

件盛普双组份胶体灌注装置

33 2019SR0670948 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

软件盛普双轴光伏组件涂胶控

34 2019SR0675479 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

制软件

盛普 PLC 控制三维空间轨

35 2019SR0670865 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

迹控制软件盛普双组份计量缸计量软

36 2019SR0675257 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

件盛普可连续计量双组份流

37 2019SR0670864 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

体控制软件盛普光伏组件上胶带贴合

38 2019SR0675266 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

机控制软件盛普新能源动力电池上刷

39 2019SR0673904 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

胶控制软件盛普双组份高粘度流体控

40 2019SR0675473 V1.0 盛普智能 2019/07/01 原始取得

制软件甚是昌光伏涂胶组件批量

41 2022SR1328746 V1.0 甚是昌 2022/08/30 原始取得

化加工控制软件甚是昌设备柔性生产自动

42 2022SR1257487 V1.0 甚是昌 2022/08/24 原始取得

化控制软件甚是昌组件加工系统控制

43 2022SR1265368 V1.0 甚是昌 2022/08/24 原始取得

软件甚是昌光伏涂胶设备组件

44 2022SR1217851 V1.0 甚是昌 2022/08/22 原始取得

生产控制软件甚是昌工装治具生产设备

45 2022SR1217852 V1.0 甚是昌 2022/08/22 原始取得

控制软件

四、域名

序号域名注册人网站备案/许可证号审核通过日期

1 spucom.cn 盛普股份 沪 ICP 备 2023002957 号-1 2023/02/02

1-1-388埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

附件二、交易对方为合伙企业的股权穿透情况

一、嘉兴蔓月直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

1王洪11.49是自然人

2许陈8.62是自然人

3华中伟8.02是自然人

4任志颖6.90是自然人

5蔡定初5.75是自然人

6宋剑辉5.75是自然人

7李钰峰5.75是自然人

8李强5.75是自然人

9胡汪洋5.61是自然人

10巴小昂5.35是自然人

泉州蔓菁叁号股权投资合伙

114.89//企业（有限合伙）

11-1欧阳文生35.00是自然人

11-2宋剑辉20.00是自然人

11-3吕培坤17.00是自然人

11-4上海郗舜企业管理有限公司16.00//

11-4-1徐青60.00是自然人

11-4-2王虎40.00是自然人

11-5余海钱10.00是自然人

11-6上海蔓菁投资管理有限公司2.00//

11-6-1上海蔓菁商务咨询有限公司98.00//

11-6-1-1王虎50.00是自然人

11-6-1-2朱献国10.00是自然人

11-6-1-3金昌凤9.00是自然人

11-6-1-4周良7.00是自然人

11-6-1-5汪兴松5.50是自然人

11-6-1-6王彤5.00是自然人

11-6-1-7邵大量4.50是自然人

11-6-1-8吕培坤3.00是自然人

11-6-1-9王哲3.00是自然人

1-1-389埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

11-6-1-10许陈3.00是自然人

11-6-2王虎1.00是自然人

11-6-3许陈1.00是自然人

12刘迪浩4.31是自然人

13冯维华4.01是自然人

14王静静2.87是自然人

15钟鸿2.87是自然人

16刘炼丹2.87是自然人

17赵万江2.87是自然人

18徐青2.87是自然人

19丁建锋2.87是自然人

已穿透至最终持有

20上海蔓菁投资管理有限公司0.57/人的合伙人不再重

复穿透

二、洋浦昆宁直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

1张雪莲95.00是自然人

2张建均5.00是自然人

三、新余鸿土直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

1李乙斌18.87是自然人

2吴毅锋18.87是自然人

3李向演14.15是自然人

4杨政9.43是自然人

5林裕兰9.43是自然人

6陈珊珊9.43是自然人

7陈永安9.43是自然人

8陈丽松9.43是自然人

厦门鸿石联合投资管理合伙企业

90.94//（有限合伙）

9-1陈展54.75是自然人

1-1-390埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

9-2鸿石远致（厦门）投资有限公司42.25//

9-2-1陈展95.00是自然人

领信同创（厦门）企业服务有限

9-2-25.00//

公司

9-2-2-1陈展95.00是自然人

已穿透至最终持有

9-2-2-2鸿石远致（厦门）投资有限公司5.00/人的合伙人不再重

复穿透

四、上海捌芯直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

1林晓辉38.30是自然人

2李四华36.80是自然人

3李彩霞6.00是自然人

4王佩珊4.50是自然人

5谷新3.00是自然人

6程涛3.00是自然人

7彭燕婷2.40是自然人

8蔡燕瑜1.70是自然人

9汤艳艳1.30是自然人

10朱启寰1.00是自然人

11刘耕1.00是自然人

12王傲寒0.50是自然人

13陈彦合0.50是自然人

五、共青城凯翌直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

1赵剑30.30是自然人

2张良森27.27是自然人

3马强18.18是自然人

4徐祉浩9.09是自然人

5盛威6.06是自然人

6李宁6.06是自然人

1-1-391埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书

直接投资比例是否为最终

序号合伙人名称/姓名最终持有人性质

（%）持有人

7肖安3.03是自然人

1-1-392