证券代码：688165证券简称：埃夫特上市地点：上海证券交易所

埃夫特智能机器人股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产预案

（摘要）

项目交易对方上海至骞实业发展有限公司、刘燕、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李强、李天智、洋浦昆宁商发行股份及支付现

务咨询合伙企业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合金购买资产

伙）、捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）、王晨、上海翌耀科

技股份有限公司、共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙）

二〇二六年二月埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因

涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的

投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、有权国资监管部门审批

同意、并取得本公司股东会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及

其他有权监管机构的批准（如需）。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。

1埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，保证向本次交易所提供的有关信息和出具的说明真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、出具的说明及确认的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息、出具的说明及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送

交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

目录

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................5

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案简要介绍..........................................8

二、本次交易对上市公司的影响.......................................10

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................18

四、本次交易的性质............................................19

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见及相关

方股份减持计划..............................................20

六、中小股东权益保护的安排........................................21

七、待补充披露的信息提示.........................................22

重大风险提示...............................................24

一、本次交易相关风险...........................................24

二、标的公司的经营风险..........................................26

三、其他风险...............................................28

第一节本次交易概况............................................30

一、本次交易背景及目的..........................................30

二、本次交易具体方案...........................................34

三、本次交易的性质............................................36

四、本次交易对上市公司的影响.......................................36

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...............................36

六、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................37

4埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一般名词释义《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买预案指资产预案》《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买摘要、本预案摘要指资产预案（摘要）》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重重组报告书、草案指组报告书

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余

鸿土、上海捌芯、王晨共10名交易对方购买其持有的盛普股

份95.97%股份；

本次交易/本次重组指

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌

购买其持有的盛普股份4.03%股份；

3、综上，上市公司向前述12名交易对方合计购买其持有的盛

普股份100%股份发行股份购买资产定价指埃夫特第四届董事会第三次会议决议公告日

基准日、定价基准日埃夫特智能机器人股份有限公司（曾用名：埃夫特智能装备股公司、本公司、埃夫特、

指份有限公司、安徽埃夫特智能装备有限公司、芜湖奇瑞装备有上市公司限责任公司）上海盛普流体设备股份有限公司（曾用名：上海盛普机械制造标的公司、盛普股份指有限公司）

标的资产指盛普股份100%股份

至骞实业、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦交易对方指

昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨、上海翌耀、共青城凯翌

至骞实业、付建义、刘燕、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、业绩承诺方指

李强、李天智、王晨《埃夫特智能机器人股份有限公司与付建义、刘燕、上海至骞实业发展有限公司、李强、嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙）、上海郗舜企业管理有限公司、李天智、王晨、捌芯（上《发行股份及支付现金指海）半导体合伙企业（有限合伙）、洋浦昆宁商务咨询合伙企购买资产协议》业（有限合伙）、新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙）及上海盛普流体设备股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司与上海翌耀、共青城凯翌签署的《关于上海盛普流体《股份转让协议》指设备股份有限公司之股份转让协议》

上述《发行股份及支付现金购买资产协议》及《股份转让协议》收购协议指的合称至骞实业指上海至骞实业发展有限公司（曾用名：上海至骞新能源设备有

5埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

一般名词释义限公司），系标的公司控股股东嘉兴蔓月指嘉兴蔓月股权投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东上海郗舜指上海郗舜企业管理有限公司，系标的公司股东洋浦昆宁商务咨询合伙企业（有限合伙）（曾用名：上海昆宁洋浦昆宁指

商务咨询合伙企业（有限合伙）），系标的公司股东新余鸿土指新余鸿土投资管理合伙企业（有限合伙），系标的公司股东捌芯（上海）半导体合伙企业（有限合伙）（曾用名：捌芯（厦上海捌芯指

门）半导体合伙企业（有限合伙）），系标的公司股东上海翌耀科技股份有限公司（曾用名：上海翌耀科技有限公司、上海翌耀指上海爱夫迪自动化科技有限公司），系标的公司股东共青城凯翌指共青城凯翌投资合伙企业（有限合伙），系标的公司股东盛普智能指上海盛普智能设备有限公司，系标的公司全资子公司骞研智能指上海骞研智能科技有限公司，系标的公司全资子公司甚是昌指上海甚是昌机械有限公司，系标的公司控股子公司东莞市至盛新材料科技有限公司，系标的公司报告期内子公至盛新材指司，已注销盛普国贸指盛普国际贸易有限公司，系标的公司报告期内子公司，已解散马鞍山创盛新能源装备有限公司，系标的公司报告期内子公创盛新能源指司，已注销芜湖市人民政府国有资产监督管理委员会，系上市公司的实际芜湖市国资委指控制人

芜湖远宏指芜湖远宏工业机器人投资有限公司，系上市公司的控股股东芜湖市投资控股集团有限公司（曾用名：芜湖市建设投资有限芜湖投控指公司），系上市公司的间接控股股东芜湖远大创业投资有限公司，系芜湖投控全资子公司，系上市远大创投指

公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人芜湖睿博投资管理中心（有限合伙），公司员工持股平台，系睿博投资指

上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人芜湖嘉植可为创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：芜湖嘉植可为创业投资基金中心（有限合伙）），公司部分董事、芜湖嘉植指

高级管理人员持股平台，系上市公司的股东，系上市公司控股股东的一致行动人

GP 指 普通合伙人

LP 指 有限合伙人

报告期、两年一期指2023年、2024年和2025年1-9月《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《公司章程》指《埃夫特智能机器人股份有限公司章程》

6埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

一般名词释义《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股《监管指引第7号》指票异常交易监管》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

上交所、证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元注：本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

7埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估

机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与本预案摘要披露情况存在差异，特提请投资者注意。本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案简要介绍交易形式发行股份及支付现金购买资产

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业等10

名交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

交易方案简介2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买

其持有的盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提。

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。

交易价格最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经

芜湖市国资委备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

名称上海盛普流体设备股份有限公司

主营业务精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售

所属行业 专用设备制造业（C35）交易标的

符合板块定位■是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游■是□否

与上市公司主营业务具有协同效应■是□否

构成关联交易□是■否

构成《重组管理办法》第十二条规定的

交易性质■是□否重大资产重组

构成重组上市□是■否

■是□否

（本次交易有业绩承诺及补偿。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估本次交易有无业绩补偿

等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）

8埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

■是□否

（本次交易有减值测试安排。鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等本次交易有无减值补偿

工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议）1、本次交易有对价调整机制：具体调整方式由各方另行签署《业绩补偿协议》进行约定。

其它需特别说明的事项2、本次交易由发行股份及支付现金购买盛普股份95.97%股份和

支付现金购买盛普股份4.03%股份组成。后者以前者为实施前提。

3、本次交易不涉及募集配套资金。

（二）交易标的评估或估值情况本次拟交

交易标的评估或估评估或估增值率/基准日易的权益交易价格其他说明名称值方法值结果溢价率比例

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和盛普交易价格尚未最终确定。最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出流体具并经芜湖市国资委备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）本次交易支付方式支付方式序交易标的名称及权益比交易对方号例现金股份向该交易对方支付的总对价对价对价

1至骞实业盛普股份64.61%股份

2李强盛普股份7.28%股份

3嘉兴蔓月盛普股份6.19%股份标的公司

4上海郗舜盛普股份4.55%股份95.97%股份的

支付方式为：股

5李天智盛普股份3.64%股份标的公司95.97%股份对应整体估份支付对价金

63.64%值初步定为10亿元-12亿元。最终洋浦昆宁盛普股份股份额占交易价格

交易价格将以评估结果为依据，由

7新余鸿土盛普股份1.82%股份的50%，现金支交易各方协商确定。

付对价金额占

8上海捌芯盛普股份1.82%股份交易价格的

9刘燕盛普股份1.51%股份50%。

10王晨盛普股份0.91%股份

小计盛普股份95.97%股份

11上海翌耀盛普股份3.63%股份标的公司4.03%股份的转让总对价标的公司

12初步定为投资成本加年化6%利共青城凯翌盛普股份0.40%股份4.03%股份的支息，并扣除现金分红。最终交易价付方式为现金

小计盛普股份4.03%股份格将以评估结果为依据，由交易各对价支付。

方协商确定。

总计盛普股份100.00%股份--

（四）发行情况

股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元

9埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

17.96元/股，不低于定

上市公司第四届董事价基准日前60个交易定价基准日会第三次会议决议公发行价格日上市公司股票交易告日

均价的80%

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：

向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易

对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向上调整为整数，相应减少发行数量现金支付对价。

发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经

中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

□是■否是否设置发行价格调（在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转整方案增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照法律法规、中国证监会及上交所的相关规则进行调整）

交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（如发行对象用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该等新增股份自股份发行结束之日起36个月内）不得转让。

在业绩承诺方完成约定业绩承诺或履行完毕补偿义务后，其因本次交易在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起按30%、40%、30%

分三期解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专项审计报告》锁定期安排出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。

如交易对方因本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺低于中国

证监会、上交所最新的监管意见的，各方将根据中国证监会、上交所的监管意见进行相应调整。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）基本情况概述

本次交易前，上市公司属于智能制造装备行业，主营业务为工业机器人整机及其核心零部件、系统集成的研发、生产、销售；主要产品为核心零部件产品、

机器人整机产品、机器人系统集成解决方案；应用领域涉及到制造业的各个方面，如汽车及汽车零部件、3C电子、光伏、锂电、金属加工、新能源、船舶、桥梁、

航空航天、食品、建材、卫浴陶瓷、家具等。同时，上市公司正稳步推进具身智能等前沿领域的相关探索，并启动机器人超级工厂暨全球总部项目，为其未来机器人量的增长和质的提升奠定了坚实基础。

标的公司主营业务为精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售，

10埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）主要产品为精密流体控制设备，通过运动算法与结构设计，实现对粘性流体（主要为胶粘剂）的精密输送、精准计量和精准涂覆，应用于下游行业生产制造的胶接工艺环节。标的公司产品目前主要应用于光伏组件、动力电池以及汽车及零部件等行业，服务于客户胶接工艺的智能化升级，是下游客户实现胶接工艺自动化与高精度控制的核心设备之一，助力企业制造智能化、精准化。

本次交易为同行业收购。上市公司主要产品工业机器人与标的公司精密流体控制设备均属于生产制造领域的智能设备，终端客户通过应用前述产品开展生产环节的智能制造升级，实现提升生产效率及降低成本等目标。精密流体控制设备通常由供胶系统、计量系统、出胶系统及执行机构等核心模块构成。其中，供胶系统、计量系统及出胶系统方面，标的公司已具备自主化能力；执行机构则主要依托机器人实现，包括直角坐标机器人或多轴工业机器人，与上市公司主营产品在技术路径及应用场景上具有较强的协同性。从应用工艺环节来看，通过多年的技术积累，上市公司工业机器人已在焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺领域形成了较为成熟的应用基础。胶接工艺与上述工艺同属制造业常见工艺类型，是工业机器人重要工艺方向之一，已在工业机器人的重要下游市场中得到较为广泛的应用。

根据中华人民共和国国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司与上市公司所处行业均属于“高端装备制造产业”下的“智能制造装备产业”。

11埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

公司一级分类二级分类上市公司

2高端装备制造产业2.1智能制造装备产业

标的公司

本次交易是典型的技术并购、业务并购。本次交易完成后，上市公司的主要产品将增加精密流体控制设备及其核心部件的研发、生产和销售。借助于与标的公司的投后整合，上市公司将加大研发投入力度，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，并将上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法，双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，有助于在复杂应用场景下提升胶接工艺控制的精度、稳定性与一致性，为客户提供优质的胶接产品方案。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步

增强上市公司科创属性

（1）近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，胶接工艺在工业机器人主

要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商的重要技术领域

2014年以来，全球工业机器人行业在需求规模及行业应用拓展上实现了高速增长。根据 IFR（International Federation of Robotics）的数据显示，2024年度全球工业机器人新增装机量达到54.21万台，全球工业机器人装机存量达到

466.37万台。在行业应用层面，汽车工业和电子电气工业系主要应用领域，同时

工业机器人在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。

从应用工艺环节来看，工业机器人广泛应用于焊接、机械加工、搬运、装配、分拣、喷涂、铆接、切割、胶接等生产加工环节。胶接和上述工艺一样都属于常见的制造工艺，并基于其优异的特性在工业机器人的重要应用市场得到了广泛应

12埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）用，前景广阔。尤其是随着新能源汽车的大规模普及，车身轻量化制造过程需要应用大量的胶接工艺，动力电池的制备中也存在大量的胶接工艺。

比如，在汽车工业中，随着车身轻量化技术的大规模发展，轻质金属、复合材料及塑料的广泛应用，胶接工艺应用日益增加，从车体构造到动力系统均需应用胶接工艺实现连接或密封，相较于传统的连接方式，胶接工艺具备降低噪音、减少振动、减轻汽车重量、降低能耗及简化生产流程等众多优点。随着新能源汽车产能扩张、动力电池安全性要求提升及车身轻量化趋势，胶接工艺在新能源汽车领域应用重要性显著提升，已广泛应用于动力电池封装及车身轻量化构件连接等制造环节。此外精密胶接也是穿戴式电子设备的必须工艺环节。近年来，以智能眼镜、AR及 VR设备为代表的穿戴式电子设备由于轻量化和非金属材料的大

规模使用，推动了高精度胶接作业需求。

因此，胶接工艺在汽车工业、通用工业得到广泛应用，具体如下：

部分应用领域具体应用

汽车及零部件车身粘接、动力总成密封、内饰装配、零部件固定、动力电池封装等

电气电子电路板保护、元器件固定、外壳密封、显示屏组装等

新能源叶片粘接、风机塔筒密封、太阳能组件封装等

交通运输轨道交通、船舶和航空航天领域的结构粘接与密封等

医疗卫生医疗器械组装、一次性用品粘接等

机械制造金属与非金属材料的粘接、维修加固及零部件组装等

半导体晶圆粘接、芯片封装等

为应对下游客户应用胶接工艺日趋增长的趋势，上市公司工业机器人产品亟需补强胶接核心工艺领域的短板。

（2）上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，系应对下游客户工艺需求的关键策略通过多年的技术积累，埃夫特工业机器人产品已掌握焊接、喷涂、打磨、铆接、切割等工艺类型，但在胶接工艺环节还是相对薄弱。伴随着胶接工艺在制造业各工艺环节的广泛应用，胶接应用已成为上市公司工业机器人产品亟待重点突破领域之一。

标的公司在胶接工艺领域长期积累了较为成熟的工艺经验，并实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，在精密流体控制方面具备较强的技术实力。本次交易完成后，上市公司将加大机器人运动控制在胶接工艺领域的研发

13埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）投入，实现与标的资产的技术整合，补足机器人产品在胶接工艺中的薄弱环节，将上市公司工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。

上述协同，一方面有利于上市公司在胶接领域逐步形成具备差异化优势的标准化智能胶接机器人产品线，进一步完善和优化现有产品体系，补强在胶接核心工艺环节的能力；另一方面，标的公司在胶接应用中引入机器人作为执行机构，既有助于推动上市公司工业机器人在胶接领域的应用拓展，提升上市公司工业机器人产品的市场覆盖率和应用场景，同时也有利于标的公司精密流体控制设备在运动轨迹更复杂、更精确的领域内应用。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，埃夫特可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，埃夫特将在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

14埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协

同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性，比如，通过底层运动控制补足胶接工

15埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

艺薄弱环节，整体运动控制性能、应用领域将得到较大扩展；同时，借助于智能胶接机器人工作站终端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升产品泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

标的公司主要服务于光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，与上市公司工业机器人产品的应用领域存在一定重叠。重组完成后，双方可在客户资源共享和市场协同方面开展合作，提升重组后上市公司的综合服务能力并深化与核心客户的合作粘性。一方面，上市公司在通用工业领域具备行业布局和业务覆盖能力，可为标的公司提供更多行业应用场景；另一方面，标的公司在光伏、动力电池等细分领域积累了较深的工艺应用经验，有助于增强上市公司在相关领域对头部客户的服务深度与客户粘性。

具体包括：（1）依托标的公司在光伏、动力电池及汽车及零部件领域的客户基础，巩固并提升上市公司工业机器人在此领域的市场竞争力；（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；（3）结合上市公司在汽车及其他通用工业的客户资源和技术能力，协同拓展标的公司在该等行业胶接应用场景的业务，同时推动工业机器人在此领域的应用拓展。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营

实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

具体而言，将采取以下措施：（1）标的公司的精密流体控制设备将优先导

16埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

入上市公司现有的海外销售网络，实现海外市场的快速切入。（2）联合标的公司销售、研发团队，对海外市场高端制造领域的潜在客户进行针对性开发，实现从现有产品到智能胶接机器人工作站的产品需求开拓。（3）上市公司位于欧盟的经营团队将为标的公司提供全方位的本地化支持，确保其产品和服务符合当地市场需求与监管要求。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的资产与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的资产可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司的控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委。

本次交易后，芜湖远宏及其一致行动人合计持有埃夫特的股份比例预计不低于

30%，上市公司的控股股东预计仍为芜湖远宏，实际控制人预计仍为芜湖市国资委。本次交易预计不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其交易

17埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

价格尚未最终确定。上市公司将在标的资产交易价格确定后，对重组后的上市公司股权结构进行测算，并在重组报告书中予以披露。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

本次交易后，上市公司资产总额和收入规模等将提高，资产质量和持续经营能力等将增强。

由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，暂无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，详细测算本次交易对上市公司主要财务指标的影响并在重组报告书中披露。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意意见；

2、本次交易已经上市公司2026年第二次独立董事专门会议、第四届董事会

第三次会议审议通过；

3、标的公司已召开股东大会审议本次交易；

4、上市公司与交易对方分别签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《股份转让协议》。

（二）本次交易尚待履行的决策及审批程序

截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审

议通过本次交易正式方案及相关议案；

2、取得有权国资监管部门审批同意；

3、交易对方内部有权机构审议通过本次交易正式方案；

4、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

5、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适

18埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）用）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性。公司将及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未最终确定。根据相关数据初步测算，本次交易预计构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。

（二）本次交易预计不构成关联交易

本次交易前，交易对方均与公司不存在关联关系。

本次交易后，任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过5%，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易预计不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，上市公司的直接控股股东为芜湖远宏，实际控制人为芜湖市国资委，且未发生变化。本次交易后，上市公司的直接控股股东预计仍为芜湖远宏，实际控制人预计仍为芜湖市国资委。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

19埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性同意意见

针对本次交易，上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控发表原则性同意意见如下：

“本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组披露之日起至实施完毕期

间的股份减持计划

上市公司控股股东芜湖远宏及其一致行动人远大创投、睿博投资、芜湖嘉植、间接控股股东芜湖投控已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司控股股东及其一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本

公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企业保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失

20埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的

股份减持计划上市公司董事、高级管理人员已出具《埃夫特智能机器人股份有限公司董事、高级管理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、中小股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求履行了信息披露义务。本次交易的摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的

资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项

21埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定及分批解锁安排

1、交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内（如发行对象用于认购新增股份的标的资产持续拥有权益的时间不足

12个月的，则该等新增股份自股份发行结束之日起36个月内）不得转让。

2、业绩承诺方在本次发行中取得的新增股份，在业绩承诺方完成约定业绩

承诺或履行完毕补偿义务后，其因本次交易在本次发行中取得的新增股份自股份发行结束之日起按30%、40%、30%分三期解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

本次交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容参见本预案摘要

“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本

22埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

次交易标的资产交易价格尚未最终确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

23埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

重大风险提示

本公司特别提醒投资者，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案及本预案摘要的全部内容，并重点关注以下风险：

一、本次交易相关风险

（一）内外部审批程序风险

本次交易尚未履行的决策程序及审批程序请参见本预案摘要“重大事项提示”

之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。

截至本预案摘要签署日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易能否获得批准和注册，以及获得批准和注册的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易涉及上交所审核、证监会注册等工作，能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，

而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、中止或

取消的风险；

4、本次交易存在自筹资金未按时落实而被暂停、中止或取消的风险；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

24埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。

相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书

中予以披露，可能与本预案摘要披露存在差异，公司提请广大投资者注意投资风险。

（四）交易方案调整或变更的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。同时，本次交易尚需履行内外部审批程序，不排除交易各方根据自身诉求及参考监管机构意见调整或变更交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，则本次交易需重新履行相关审议程序。公司提请广大投资者注意投资风险。

（五）收购整合的风险

本次交易属于典型的技术并购、业务并购。本次交易实施后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司需要在研发体系、业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面对标的公司进行整合。如上市公司无法实现高效整合和有效管理，则存在无法充分发挥协同效应的可能。

此外，本次交易实施后，上市公司将整合自身在欧盟等海外市场积累的客户资源和标的公司深耕精密流体控制设备的产品优势，助力标的公司拓展国际市场。

如海外的政治格局、监管环境、贸易政策、税务、汇率等发生重大变化，则前述资源整合及海外市场协同的效果可能低于预期。公司提请广大投资者注意投资风险。

（六）业绩承诺的风险

待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司拟与业绩承诺方签订业绩补偿协议，并约定补偿期间、承诺净利润、实现净利润、补偿方式、补偿实施等具体内容。

25埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

由于标的公司业绩实现情况受宏观经济、行业竞争、市场需求、经营管理等

多种因素影响，如果在利润承诺期间出现影响标的公司生产经营的不利因素，标的公司将存在实现业绩不足承诺业绩的风险，以及业绩承诺方未能足额履行补偿义务的风险。

（七）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况因市场环境发生重大不利变化、经营策略失效、核心竞争力

下降等因素而未达预期，则上市公司将产生商誉大幅减值的风险，从而对上市公司当期损益产生不利影响。

二、标的公司的经营风险

（一）产品研发和技术升级迭代风险精密流体控制设备及其核心部件是典型的技术密集型行业。不同下游行业对精密流体工艺、精密运动控制算法、材料复合技术的要求呈多样化且快速迭代的特点。同时，市场竞争逐步加剧，下游行业对产品差异化需求提升，精密流体控制相关的技术产品迭代加速。

为保持核心竞争力，标的公司需要持续对精密流体控制相关的新技术、新产品、新工艺进行研发创新。如果标的公司无法持续研发满足下游应用新需要的精密流体控制设备，或未能及时升级迭代自身的工艺技术水平，则将在市场竞争中丧失优势，经营业绩将受到不利影响。

（二）核心人员流失和技术泄密风险

标的公司核心技术集中于中高压粘性流体控制领域，在胶接领域积累了成熟的工艺经验，实现了核心部件流量泵、胶阀及计量机等的自主化能力，形成了围绕基础材料、核心部件、控制算法以及方案设计建立的核心技术体系，亦形成了相对稳定的核心技术团队。

随着行业竞争格局的变化，对行业技术人才的争夺将日趋激烈。若标的公司未来不能持续保持对技术人才的吸引力，将面临核心人员流失的风险，进而对标

26埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

的公司生产经营造成重大不利影响。

若标的公司核心技术泄密或知识产权遭受侵害，则标的公司生产经营将受到不利影响。

（三）下游行业周期性波动风险

报告期内，标的公司收入主要来自于光伏行业、动力电池行业和汽车及零部件，未来将进入半导体、氢能、集装箱等新领域。由于光伏组件、动力电池行业竞争较为激烈，导致下游客户对相应生产设备的购置需求出现波动，从而导致标的公司报告期内经营业绩出现波动。

未来期间如标的公司主要服务的下游行业出现持续波动、行业内卷加剧、产

业政策发生较大变化、技术更新迭代等情形，可能导致标的公司产品销售需求剧烈波动，或无法及时匹配下游客户技术迭代要求，进而影响标的公司的订单获取，并对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）行业竞争加剧的风险

标的公司主要产品为精密流体控制设备及其核心部件，应用于光伏、动力电池、汽车及零部件等领域。在该等领域固瑞克、英格索兰等外资品牌仍占有较大的市场份额，正面临国产替代的过程。随着我国智能制造装备行业的不断发展，国内精密流体控制设备厂商在产品研发、性能、售后服务等方面能力不断完善。

如其他厂商开始加大对该等领域的市场开发，且标的公司未来无法在核心技术、研发投入、核心技术人员储备、产品质量、品牌价值等方面保持和提升核心竞争力，标的公司将可能不适应内外资品牌竞争逐步加剧的市场环境，市场占有率、产品价格、盈利水平等可能持续受到不利影响。

（五）业务拓展失败的风险

标的公司积极向其他应用市场进行拓展，并且已在动力电池、汽车工业等行业取得良好效果。收入占比已提升至超过20个百分点。

标的公司未来仍可能面临下游行业需求波动、市场竞争加剧或其他不确定因素的影响。同时，不同领域、不同客户对于胶接工艺的技术路线、适用且高性价比的胶粘剂选择、出胶节拍和精度等需求存在差异，因此标的公司需要面向用户的需求进行有针对性的产品设计，若标的公司无法响应客户的需求，将对获取客

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户订单及新应用市场业务拓展造成不利影响。

（六）海外市场波动的风险标的公司部分终端用户在海外投资建厂并向标的公司采购精密流体控制设备。如终端用户所处国家政治格局、社会稳定性、监管环境、税务政策发生重大变化，或者汇率出现大幅贬值，将影响终端用户的产线投资计划和设备购置安排，进而影响标的公司经营业绩。

三、其他风险

（一）股价波动的风险本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定影响。而公司股票价格还将受到宏观经济形势、投资者预期差异、机器人行业景气度、资本市场资金

供求关系、国内外经济社会动荡等多种因素影响。

本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。

（二）存在未弥补亏损的风险

截至本预案摘要签署日，上市公司累计未弥补亏损已超过实收股本的三分之一。

虽然通过本次交易，标的公司的盈利将纳入上市公司报表，但本次交易完成后，上市公司仍可能在一段时间内存在未弥补亏损。如果上市公司未来一定期间内无法实现盈利，或盈利无法覆盖累计未弥补亏损，则上市公司未来一定期间内或无法进行利润分配，将对股东的投资回报带来一定程度的不利影响。

（三）不可控因素的风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

本预案摘要对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所

将面临的全部风险，提请投资者充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风

28埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）险因素，审慎做出投资决定。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，提请投资者注意投资风险。

29埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

第一节本次交易概况

一、本次交易背景及目的

（一）本次交易的背景

1、机器人下游应用需求更加多元，胶接市场前景广阔当前，全球制造业正经历以“智能化、数字化”为核心的深刻变革。工业机器人作为智能制造的核心基础装备，其应用向更加复杂、精密的工艺单元拓展。

在此趋势下，下游客户从购买单一的机器人硬件本体，进一步升级为能够直接解决特定工艺难题的一体化、柔性化的机器人工作站与整体解决方案。因此，未来机器人行业的竞争焦点已转向其“赋能”能力，即在保持机器人本体技术持续提升的同时，通过与不同行业、不同工艺的深度结合，创造出不可替代的、可复制、可规模化的应用价值，推动机器人产品向“工业机器人+工艺”的综合能力体系演进。

胶接工艺作为汽车、光伏、动力电池、3C电子等诸多行业产品制造中的关键环节，其质量直接关系到产品的密封、固定、防腐与美观等。相对于传统胶接设备，市场对高精度、高稳定性、可复用的智能胶接产品方案需求日益迫切。将专业的胶接工艺模块与工业机器人深度融合，形成智能胶接机器人工作站，可进一步加速胶接设备的数字化、智能化，已成为行业明确的发展方向，市场前景广阔。

2、工艺智能化成为机器人下游应用发展核心当前，工业自动化技术正从简单的“机械替代”向复杂的“智能决策”演进。

对于工业机器人应用而言，单一的本体运动控制已无法满足高端制造需求，“机器人本体+工艺软件算法+专用硬件”的深度耦合成为技术制高点。

传统的机器人应用，往往需要将第三方设备进行整合，存在匹配调试周期长、工艺参数与机器人运动轨迹协同性差、工艺质量受多种因素干扰而稳定性不足等痛点。为解决痛点，需要将下游应用工艺的专有技术以软件的形式深度嵌入机器人控制系统，实现数据互通与联合优化。这需要机器人厂商不仅精通运动控制，

30埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

更要掌握核心的工艺知识，而核心工艺知识大多数掌握在如胶接、喷涂、焊接、打磨抛光等专业厂商手中，工业机器人厂商获取该类厂商的工艺知识并融合于自身机器人产品是提升产品应用性能的关键，上市公司已经通过过往的技术积累与并购整合，在喷涂、焊接、打磨抛光等关键工艺领域形成了工艺技术体系积累，在此基础上胶接工艺是目前重点拓展方向之一。

3、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强目前，国家有关部门出台了一系列支持性政策，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司通过并购重组等方式，促进行业整合、产业升级和提升投资价值，不断做优做强上市公司，实现经济高质量发展。

2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，

明确支持上市公司向新质生产力方向转型升级。证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

2025年8月，中国人民银行等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》，意见指出坚持把金融服务实体经济作为根本宗旨和防范化解金融风险的根本举措，聚焦新型工业化重大战略任务。支持上市公司通过整体上市、定向增发、资产收购等形式进行行业整合和产业升级。

（二）本次交易的目的

1、强链补链，增加上市公司工业机器人在胶接工艺的核心竞争力，进一步

增强上市公司科创属性

近十年全球工业机器人需求实现翻倍增长，汽车工业和电子电气工业系主要行业应用领域，在其他通用工业的应用普及度亦大幅提升。同时，胶接工艺在工业机器人主要应用市场得到广泛应用，掌握胶接工艺已成为工业机器人厂商实现市场覆盖的技术门槛之一。

上市公司补强胶接核心工艺系增强产品竞争力、拓展市场规模的重要条件，

31埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

系应对下游客户工艺需求的关键策略。本次交易完成后，上市公司将其工业机器人作为标的公司精密流体控制设备的执行机构，并叠加视觉识别、控制系统及工艺算法。双方可协同构建一体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，提升在复杂应用场景下胶接工艺的控制精度、稳定性、鲁棒性与一致性。上市公司拟通过本次交易，提升上市公司机器人在流体控制系统中使用数量，提高机器人销量、降低成本，同时拓展智能制造胶接工艺一体化工作站的产品形式，实现上市公司业务向产业链下游的延伸。

2、补充胶接工艺，完善智能机器人通用技术底座工艺库和数据集

本次交易完成后，埃夫特可以深度融合自主研发的智能机器人通用技术底座与标的公司在流体控制及胶接工艺方面的技术积累，构建“底层控制+上层工艺”的整体能力，进一步完善相关工艺库和数据集，拓展智能机器人通用技术底座的应用纵深与广度，更将逐步形成工艺与控制的数据闭环，全面提升智能机器人通用技术底座的竞争力，全面助推机器人胶接工艺进入智能化阶段。

标的公司目前采用以外购 PLC为主的运动控制方案。为进一步提升运动控制精度和柔性，埃夫特将在本次交易完成后与标的公司就运动控制架构开展技术合作，其产品运动控制部分将迁移到机器人控制，使标的公司精密流体控制设备在作业柔性与作业精度上得到双重提升。

3、构建工艺与控制一体化产品，优化性能，解决胶接工艺模块和机器人协

同问题

胶接工艺的执行，要求胶接工艺模块与执行机构协同精密运动，然而因涉及不同供应商且均专注自身设备领域，导致终端客户经常面临实际应用问题，难协调、难解决的困境。

上市公司与标的公司协同构建的一体化、标准化智能胶接机器人工作站产品，完成底层工艺相关的运动控制接口统一，不但能够提升在复杂应用场景下胶接工艺控制的精度、稳定性、鲁棒性与一致性；而且借助于智能胶接机器人工作站终

端应用数据的捕捉和提取，上市公司将进一步突破机器人智能自主作业相关关键技术和问题，进一步提升泛化能力，实现终端应用工艺水平的持续优化。

此外，以一体化产品的方式服务客户，上市公司能够向客户提供高效的售后

32埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）服务，有效解决终端应用的设备协同问题。

4、合力开拓，整合上市公司和标的公司的行业资源

光伏、动力电池、汽车零部件为标的公司的主要销售领域，同时也是上市公司机器人的主要销售领域，可以在重组后实现客户资源共享，提升重组后上市公司的综合服务能力，深度绑定客户需求。具体情况如下：

（1）标的资产在光伏、动力电池领域胶接设备的市场占有率较高，并拥有

多家行业龙头客户，形成客户粘性。上市公司拟重组后，标的公司向上市公司共享光伏与动力电池领域客户，并通过产品和服务组合的形式增加定价权，进一步扩大上市公司机器人产品在光伏及动力电池领域的竞争优势；

（2）依托标的公司在胶接领域的工艺积累，上市公司通过研发创新构建一

体化、标准化的智能胶接机器人工作站产品，丰富胶接应用产品矩阵，提升上市公司综合服务能力，增强客户粘性；

（3）上市公司具备汽车及零部件领域及其他通用工业的客户拓展基础，拟

在重组后，利用上市公司的客户关系，标的资产快速拓展汽车及零部件领域的销售，并协同拓展上市公司机器人在汽车胶接领域的应用。

5、利用海外业务布局，支持标的公司拓展欧洲市场

上市公司在意大利、波兰、德国、法国等欧盟地区拥有深耕多年的境外经营

实体、成熟的销售团队和广泛的客户基础。收购标的公司后，可以利用上市公司在海外市场积累的客户资源与市场渠道，支持标的公司拓展欧盟等海外市场，实现在海外地区的机器人胶接领域市场开拓，逐步开展国际市场布局，实现客户资源的整合。

6、提升上市公司业务规模及盈利能力

本次交易完成后，上市公司与标的公司将进行深度融合和协同，本次重组将提升上市公司的业务规模、提高上市公司的持续发展能力、改善上市公司盈利能

力、增强全体股东回报，符合上市公司和全体股东的利益。

7、供应链协同

标的公司与上市公司同属于智能制造装备行业，在电气控制类、机械结构件

33埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

以及机械加工原料类采购有一定相似性，标的公司纳入上市公司供应链体系后，可以实现上市公司供应链垂直整合，降低采购成本及库存压力。同时标的资产与上市公司同时服务的光伏、动力电池、汽车及汽车零部件等行业，上市公司与标的资产可以协同开发该等市场领域，降低市场开拓成本，提升市场开拓效率。

8、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

标的公司与上市公司同属智能制造产业链，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，可以有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。

二、本次交易具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为盛普股份100%股份，具体分为：

1、上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向至骞实业、刘燕、嘉兴蔓

月、上海郗舜、李强、李天智、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯、王晨共10名

交易对方购买其持有的盛普股份95.97%股份。

2、上市公司拟通过支付现金的方式向上海翌耀、共青城凯翌购买其持有的

盛普股份4.03%股份。

后者以前者为实施前提。

（二）交易价格

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值和交易价格尚未最终确定。

1、上市公司发行股份及支付现金购买标的公司95.97%股份对应整体估值初

步定为10亿元-12亿元。

2、上市公司支付现金购买标的公司4.03%股份的转让总价款初步拟定了计

算方式：为上海翌耀、共青城凯翌入股标的公司时的投资款加上按照年化6%利

率计算的利息（以单利计算），并减去本次股份转让前标的公司已向上海翌耀、共青城凯翌分配利润后的金额。

34埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经芜湖市国资

委备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。

（三）支付形式及发行股份定价原则

根据收购协议约定，（1）标的公司95.97%股份的交易对价支付形式为股份和现金，股份支付对价金额占交易价格的50%，现金支付对价金额占交易价格的50%。其中，股份对价的发行价格为17.96元/股，不低于定价基准日（上市公司

第四届董事会第三次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的

80%；（2）标的公司剩余4.03%股份的交易对价支付形式全部为现金。

（四）股份对价锁定期及分批解锁安排本次交易的股份对价锁定期及分批解锁安排，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“六、中小股东权益保护的安排”。

（五）现金对价来源和分期支付安排本次交易现金对价来源为上市公司自有资金和自筹资金。

根据收购协议，在协议生效且协议约定的先决条件成就或豁免的前提下，交易对方的现金对价分期支付安排简介如下：

至骞实业、刘燕、

现金对价支付节李强、李天智、王上海捌芯、新余鸿上海翌耀、共青城

嘉兴蔓月、上海郗点晨土凯翌

舜、洋浦昆宁取得中国证监会上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股同意注册批文之

20金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的日起个工作日20%20%20%20%

内上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付现上市公司支付股自资产交割日起

20金对价总额的金对价总额的金对价总额的份转让总价款的个工作日内60%70%60%80%

标的公司2026年上市公司支付现审计报告出具之

20金对价总额的日起个工作日20%

内标的公司第二个上市公司支付现业绩承诺年度《专金对价总额的项审计报告》出具10%，并扣减应付之日起20个工作业绩补偿现金部

日内分（如有）标的公司第三个上市公司支付现上市公司支付现业绩承诺年度《专金对价总额的金对价总额的

35埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

至骞实业、刘燕、

现金对价支付节李强、李天智、王上海捌芯、新余鸿上海翌耀、共青城

嘉兴蔓月、上海郗点晨土凯翌

舜、洋浦昆宁项审计报告》出具10%，并扣减应付10%，并扣减应付之日起20个工作业绩补偿现金部业绩补偿现金部

日内分（如有）分（如有）

（六）交易价格调整机制

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易有对价调整机制：根据标的公司业绩承诺期三年平均净利润的实现情况，本次交易的交易对价在现有交易对价基础上将做相应调整，具体调整方式由各方另行签署《业绩补偿协议》约定。

（七）其他

《股份转让协议》自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效。

若《发行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则《股份转让协议》亦相应解除、终止或失效。

三、本次交易的性质

本次交易的性质，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的性质”。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序，请参见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序”。

36埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及董事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

1、上市公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证所提供的信息真实、准确和完整，提供的信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司已向为本次交易提供专业服务的相关中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面资料、副本资料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，并已履行该关于提供信息真实性、

等签字和盖章所需的法定程序、获得合法授权；保证所提供信息和文件准确性和完整性的承

的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重诺函大遗漏；

3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监

会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息和文件，并保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性；

4、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给投资者造成损失的，将依

法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；不

存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年内未受到过与证

关于合规及诚信情况券市场有关的行政处罚、刑事处罚；

的承诺函3、本公司现任董事、高级管理人员最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害投

资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本公司及控制的企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条所规定的不得参

与上市公司重大资产重组的情形，即：

1、本公司及控制的企业不存在泄露本次交易相关的内幕信息以及利用

关于不存在不得参与该内幕信息进行内幕交易的情形；

重大资产重组情形的2、本公司及控制的企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案承诺函调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形；

3、本公司及控制的企业最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的

内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；

4、本公司及控制的企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中

国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得

关于不存在不得向特向特定对象发行股票的以下情形：

定对象发行证券情形1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

的承诺函2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或

37埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的

审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者

最近一年受到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投

资者合法权益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易

相关敏感信息的人员范围；

关于本次交易采取的2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——保密措施及保密制度上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹的说明

划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内部信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所；

3、本公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，

在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

2、上市公司董事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务

的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、

有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与

所发生的事实一致。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

3、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会

关于提供信息真实性、

和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续准确性和完整性的承

提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

诺函4、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机

38埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容

构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的

不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在关于不存在不得参与因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被重大资产重组情形的司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

关于采取的保密措施3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行及保密制度的说明内幕信息知情人登记。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司

法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为。

2、本人最近三年不存在因涉嫌违反法律、行政法规、规范性文件受到

行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到关于无违法违规情形证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或的承诺函仲裁。

3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何

减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证关于重组期间减持计

券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法划的承诺函律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将

根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

39埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是

真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上

市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来上市公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使

拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措施的关于公司本次交易摊执行情况相挂钩。

薄即期回报采取填补6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补措施的承诺回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

8、本函至以下情形时终止（以较早为准）：1）本承诺人不再作为上市公司的董事/高级管理人员；2）上市公司股票终止在上海证券交易所上市；3）本次交易终止。

3、上市公司控股股东及其一致行动人

承诺事项承诺主要内容

1、本公司/本企业保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司/本企业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准

确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件

是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；所有陈述和说明

的事实均与所发生的事实一致。本公司/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事关于提供信息真实性、项。

准确性和完整性的承

3、根据本次交易的进程，本公司/本企业将依照法律、法规、规章、中

诺函

国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

4、本公司/本企业承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提

40埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容

交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事关于不存在不得参与责任的情形。

重大资产重组情形的

2、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的

承诺函机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，且本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员及各自控制的

企业若违反上述承诺，本公司/本企业及本公司/本企业的董事、高级管理人员愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司/本企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、

证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司/本企业最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

关于无违法违规情形务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利的承诺函益的情形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业不存在尚未了结或可预见的重

大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其

他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填

关于公司本次交易摊

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足薄即期回报采取填补

中国监会该等规定时，本公司/本企业承诺届时将按照中国证监会的最措施的承诺新规定出具补充承诺。

3、如本公司/本企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东

造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理关于保障上市公司独结构和独立运营的公司管理体制，本公司/本企业保证上市公司在业务、立性的承诺资产、机构、人员和财务等方面与本公司/本企业及本公司/本企业控制

的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

41埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容

2、本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业不

会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本公司/本企业或本公司/本企业控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他

企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业

不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业

实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本公司/本企业及本公司/本企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其

关于避免同业竞争的控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本公司/本企业及本公司/承诺函本企业控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、本公司/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对本

公司/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本公司/本企业愿意对违反上述承诺而给上市

公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本公司/本企业亦应将上述相

关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本公司/本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将采取必要措

施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公

司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、

公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司关于减少和规范关联及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文交易的承诺件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。

3、本公司/本企业及本公司/本企业直接或间接控制的企业保证不以拆

借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市

公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本公司/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、截至本承诺函出具之日，本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接

控制的除上市公司（含其下属企业，下同）以外的企业不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式占用上市公司资金的情形。

关于避免资金占用的2、本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的

承诺函企业不以任何方式占用上市公司的资金，在任何情况下不要求上市公司为本公司/本企业和本公司/本企业直接或间接控制的除上市公司以外的

企业提供担保，不从事损害上市公司合法权益的行为。

3、本公司/本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司/本企业

将赔偿上市公司由此遭受的损失。

1、本公司/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

关于采取的保密措施2、本公司/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露及保密制度的说明之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

3、本公司/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关

42埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容要求进行内幕信息知情人登记。

本公司/本企业确认，上述声明属实，如因本公司/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本

公司/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本公司/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本公司/本企业将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及关于重组期间减持计要求。

划的承诺函2、若本公司/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本公司/本企业具有法律约束力，本公司/本企

业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本公司/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本公司/本企业将依法承担相应赔偿责任。

本公司/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增关于本次交易的原则强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上性同意意见市公司及全体股东的利益，本公司/本企业原则上同意本次交易。本公司/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺事项承诺主要内容

1、本人/本企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务

顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息

均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文

件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本人/本企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关

于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

关于提供信息真实性、根据本次交易的进程，本人/本企业将依照法律、法规、规章、中国证准确性和完整性的承监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证诺函继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、本人/本企业保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户

提交上市公司董事会，由董事会代本人/本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机

构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券

43埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容

登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情关于不存在不得参与形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证重大资产重组情形的监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

承诺函2、本人及本人控制的机构/本企业、本企业董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股东及实际控制人及前述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人/本企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行

政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员最近五年不存在未按期偿还

大额债务、未履行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会关于无违法违规情形公共利益的情形，不存在其他重大失信行为。

的承诺函3、截至本承诺函签署日，本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调

查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人/本企业/本企业董事、主要管理人员不存在泄露本次交易事项的

相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

本人/本企业确认：上述声明属实，由于违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本次交易完成后，本人/本企业/本企业控制的其他企业不会利用上市

公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监员会关关于保障上市公司独

于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人/本企业/本立性的承诺

企业控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

2、如违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本人/本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市关于采取的保密措施公司股票。

及保密制度的说明3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

本人/本企业确认，上述声明属实，如因本人/本企业违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

44埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他

第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本

次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股份

转让款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预

见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

关于所持标的资产权4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限利声明及承诺函

于标的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限

制转让的其他利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；

标的公司《公司章程》、《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的

合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎

尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且

在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公

司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/本企业因本次交易取得的上市公司股份，则自该等股份发行结

束之日起12个月内不得转让。如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求。

关于本次交易取得股上述股份锁定期内，本人/本企业通过本次交易所取得的股份及其因上份锁定的承诺函市公司送股、转增股本等原因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。

2、上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、以及中国证监会、上海证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司

承诺事项承诺主要内容

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评

关于提供信息真实性、

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文准确性和完整性的承

件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗诺函漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符

45埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相

关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上

海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交

易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履

关于无违法违规情形行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情的承诺函形，不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市

公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被关于不存在不得参与立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组任何上市公司重大资相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究产重组情形的承诺函刑事责任的情形。

2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕

信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

2、标的公司董事、监事、高级管理人员

承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、

准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

关于提供信息真实性、

上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、准确性和完整性的承获得合法授权。

诺函2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，关于本次交易所提供的信息的真实、准确、完整，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和

46埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）

承诺事项承诺主要内容文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

关于无违法违规情形承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，的承诺函不存在其他重大失信行为。

3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关于不存在不得参与关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因任何上市公司重大资与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司产重组情形的承诺函法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或

违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

47埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）（本页无正文，为《埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案（摘要）》之盖章页）埃夫特智能机器人股份有限公司年月日

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