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北京市竞天公诚律师事务所

关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的

补充法律意见书（一）

致：埃夫特智能机器人股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为在中国取得律师执业资

格的律师事务所，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和

中国证监会的有关规定（以下称“法律、法规和规范性文件”），以及埃夫特智能机器人股份有限公司（以下称“上市公司”或“埃夫特”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就埃夫特发行股份及支付现金购买上海盛普流体设备股份有限公司100%股份事宜（以下称“本次交易”或“本次重组”）于2026年6月16日出具了《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》（以下称“《首份法律意见书》”）。

根据上海证券交易所于2026年6月25日出具的《关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产申请的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的要求，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》（以下称“本补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《首份法律意见书》的内容仍然有效。

6-4-1本补充法律意见书出具的前提、假设均同于《首份法律意见书》。除本补充法律意见书另有说明外，本补充法律意见书使用的简称均同于《首份法律意见书》。

本所同意将本补充法律意见书作为埃夫特本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

本补充法律意见书仅供埃夫特为本次交易之目的使用，不得用作其他任何目的。

作为本次交易的专项法律顾问，本所对本次交易所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查，在此基础上出具了本补充法律意见书，并保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

基于上述，本所出具补充法律意见如下：

6-4-2一、《审核问询函》问题3.关于交易对方

根据申报材料，（1）标的公司股东嘉兴蔓月执行事务合伙人的实际控制人为标的公司董事王虎，其合伙人王洪系标的公司董事王虎之兄弟姐妹、系本次交易对方、实际控制人刘燕之兄弟姐妹之配偶，标的公司董事李强曾代肖丹（标的公司财务主管）、贾香君（标的公司行政运营中心副总监）和徐振成（标的公司营销中心经理）分别持有嘉兴蔓月的合伙份额；（2）标的公司股东上海郗

舜的实际控制人为徐青、王虎夫妇，嘉兴蔓月与上海郗舜存在关联关系及一致行动关系；（3）标的公司实际控制人刘燕、董事李强分别直接持有泉州蔓星2.03%

和7.28%股权；（4）标的公司实际控制人为刘燕、付建义夫妇通过至骞实业持

有盛普股份64.61%股份，至骞实业主营业务为房屋出租，报告期内营业收入均来自与标的公司的关联交易；（5）至骞实业、嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、

新余鸿土、上海捌芯除标的资产外亦存在其他对外投资，非专为本次交易设立的主体，且不以持有标的资产为目的。

请公司在重组报告书中补充披露本次交易对方中，非专为本次交易设立的主体的主要投资情况。

请公司披露：（1）标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际

股东的出资情况及资金来源、代持解除情况，标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰；（2）嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况，泉州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况，与嘉兴蔓月之间的关系；（3）交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控制或重大影

响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排是否匹配；（4）至骞实业的基本情况和主要投资情况，房屋出租业务的具体情况，报告期内收入均来自与标的公司房租租赁关联交易的原因、公允性与合理性，是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规；（5）嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯主要对外投资情况，2025年均无营业收入且2024年营业收入较小或无营业收入的原因，是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

6-4-3回复：

（一）标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际股东的出资

情况及资金来源、代持解除情况，标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰

1、标的公司及其股东历史上股权代持的背景和原因、实际股东的出资情况

及资金来源、代持解除情况经核查，标的公司直接股东层面历史上不存在股权代持情形，标的公司间接股东股权代持及解除具体情况如下：

（1）嘉兴蔓月合伙份额代持及解除情况

根据标的公司及本次交易的交易对方提供的工商档案资料、交易对方的调查

表并经本所律师访谈确认，本次交易的交易对方嘉兴蔓月的合伙人李强曾代肖丹、贾香君、徐振成持有嘉兴蔓月合伙份额，除此之外，标的公司历史上不存在其他股权代持情形。截至本补充法律意见书出具之日，该等代持关系已解除，该等代持的背景和原因、实际股东的出资情况及资金来源、代持解除情况具体如下：

1）代持背景和原因

根据本所律师对李强、肖丹、贾香君、徐振成的访谈，由于嘉兴蔓月为经备案私募基金，对于个人合格投资者存在金融资产及最近三年个人年均收入的限制，肖丹、贾香君、徐振成无法直接取得嘉兴蔓月合伙份额，因此委托李强代为持有嘉兴蔓月的合伙份额。鉴于四人均为盛普股份任职多年的员工，基于良好信任关系，故未签署书面代持文件。

2）实际股东的出资情况及资金来源

经核查前述出资涉及的相关流水，2024年11月24日及25日，肖丹通过其母亲程正芳银行账户向李强银行账户汇入1270100.00元投资款；贾香君通过个

人银行账户向李强银行账户汇入346387.33元投资款；徐振成通过其个人银行账

户向李强银行账户汇入692774.65元投资款，合计2309261.98元。

李强收到上述款项后，于2024年11月26日向嘉兴蔓月支付2309261.98元，认缴嘉兴蔓月200万元合伙份额，出资比例为5.7471%。

根据肖丹、贾香君、徐振成的访谈确认，前述出资涉及的资金来源均系其自

6-4-4有资金。

3）代持解除情况

因肖丹、贾香君和徐振成不满足私募基金合格投资者要求，无法办理工商变更登记，故经李强、肖丹、贾香君和徐振成协商一致，同意解除上述合伙份额代持关系。2026年5月15日至17日，李强分别向肖丹、贾香君和徐振成通过银行转账方式归还上述投资款本金合计2309261.98元，解除合伙份额代持关系，各方对此不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。

李强、肖丹、贾香君和徐振成虽未签署书面代持及代持解除协议，但相关资金流转清晰，根据本所律师对前述人员的访谈确认及其出具的《关于嘉兴蔓月合伙份额情况的确认函》，各方均对代持形成、代持解除及当前合伙份额归属的真实性、有效性情况予以确认，不存在异议。李强与肖丹、贾香君和徐振成的代持关系已实质解除，代持解除后，李强目前所持有的嘉兴蔓月合伙份额全部由其本人真实持有，各方之间就代持及代持解除不存在争议、纠纷或潜在纠纷。

（2）标的公司及其他股东所持标的公司股权情况

根据标的公司全体股东出具的《股东情况声明》，除前述嘉兴蔓月存在的历史代持情形外，标的公司及其他股东历史上不存在股权代持、名义持有与实际出资不一致的情形。全体股东所持标的公司股权/股份均权属清晰、完整，不存在质押、冻结等权利受限情形，亦不存在权属争议或潜在纠纷。各股东历次出资资金均为合法自有资金，入股价格公允，不存在应披露而未披露的对赌协议、表决权委托、一致行动安排等特殊利益安排，不存在以标的公司股权进行不当利益输送的情形。

2、标的公司是否存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，股权代持

是否已全部解除，是否存在纠纷或潜在纠纷，股权结构是否清晰根据标的公司及本次交易的交易对方提供的工商档案资料、交易对方的调查

表并经本所律师对相关人员的访谈确认，除已披露的嘉兴蔓月历史上曾经存在的合伙份额代持情况外，标的公司不存在其他应披露未披露的股权代持或其他利益安排。

此外，本次交易的全体交易对方均已出具《关于所持标的资产权利声明及承诺函》，确认所持标的资产权属清晰，具体内容如下：

6-4-5“1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业合法拥有所持标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。

2、本人/本企业取得标的公司股份已经支付完毕全部投资价款及/或股份转让

款、不存在虚报或抽逃注册资本的情形，本人/本企业取得标的公司股份涉及的历次变更均符合标的公司所在地法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。

3、本人/本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的

诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在本人/本企业内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人/本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。

4、标的资产不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标

的公司或本人/本企业签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他

利益安排、阻碍本人/本企业转让标的资产的限制性条款；标的公司《公司章程》、

《股东协议》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本企业转让所持标的资产的限制性条款。

5、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业将审慎尽职

地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。

6、本人/本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权

属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本企业自行承担。

7、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”综上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司历史上存在的股权代

6-4-6持情形已解除，不存在应披露未披露的股权代持或其他利益安排，标的公司的股

本结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况，泉州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况，与嘉兴蔓月之间的关系

1、嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况经核查，截至本补充法律意见书出具之日，嘉兴蔓月各合伙人在标的公司的任职情况如下：

序号合伙人姓名/名称在标的公司的任职情况

1上海蔓菁投资管理有限公司/

2王洪无

3许陈无

4华中伟无

5任志颖无

6蔡定初无

7宋剑辉无

8李钰峰无

9李强董事、副总经理

10胡汪洋无

11巴小昂无

泉州蔓菁叁号股权投资合伙企

12/业（有限合伙）

13刘迪浩无

14冯维华无

15王静静无

16钟鸿无

17刘炼丹无

6-4-718赵万江无

19徐青无

20丁建锋无

2、泉州蔓星的基本情况、合伙人及主要对外投资情况

（1）泉州蔓星的基本情况

根据泉州蔓星现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，泉州蔓星的基本情况如下：

统一社会信用代码 91350503MA8UDM1D2H

名称泉州蔓星股权投资合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业执行事务合伙人上海蔓菁投资管理有限公司出资额4920万元福建省泉州市丰泽区泉秀街道丁荣路39号御殿花园5号楼商业楼主要经营场所营业期限2021年12月15日至2051年12月14日

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（2）泉州蔓星的出资结构

根据泉州蔓星提供的合伙协议并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泉州蔓星的出资结构如下：

序号合伙人名称/姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）

1上海蔓菁投资管理有限公司普通合伙人200.4065

2周良有限合伙人70014.2276

3吕黎丽有限合伙人50010.1626

4徐纪洪有限合伙人4008.1301

5赵万江有限合伙人3006.0976

6-4-86巴小昂有限合伙人3006.0976

7陈国贤有限合伙人3006.0976

8谢玉菱有限合伙人2204.4715

9李强有限合伙人2004.0650

10顾建良有限合伙人2004.0650

11熊国兴有限合伙人1503.0488

12欧阳文生有限合伙人1503.0488

13徐青有限合伙人1302.6423

14任志颖有限合伙人1252.5407

15许陈有限合伙人1252.5407

16徐文斌有限合伙人1002.0325

17范振杰有限合伙人1002.0325

18薛田芬有限合伙人1002.0325

19高丽丽有限合伙人1002.0325

20黄颖有限合伙人1002.0325

21马婧有限合伙人1002.0325

22张雪晴有限合伙人1002.0325

23蔡定初有限合伙人1002.0325

24刘炼丹有限合伙人1002.0325

25刘燕有限合伙人1002.0325

26顾金龙有限合伙人1002.0325

合计4920100.0000

经本所律师核查，泉州蔓星已在基金业协会办理私募投资基金备案手续，基金编号为 STP800；基金管理人为上海蔓菁投资管理有限公司，基金管理人在基

6-4-9金业协会的登记编号为 P1067701。

（3）泉州蔓星的对外投资情况

根据泉州蔓星的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，泉州蔓星的直接对外投资情况如下：

序号企业名称认缴出资额（万元）出资比例（%）

1新际芯（江苏）科技有限公司159.0982.4007

2北京东远润兴科技有限公司31.78992.1364

3厦门海恩迈科技有限公司15.51012.3669

4浙江启功医疗科技有限公司6.66460.3717

5长沙视浪科技有限公司2.08891.9048

6合肥视浪科技有限公司2.08891.9048

3、泉州蔓星与嘉兴蔓月之间的关系

根据本所律师对泉州蔓星、嘉兴蔓月的基金管理人上海蔓菁投资管理有限公

司的负责人王虎的访谈，泉州蔓星、嘉兴蔓月均由上海蔓菁投资管理有限公司担任基金管理人，两者系同一基金管理人旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓月主要从事股权投资，泉州蔓星主要从事面向未上市企业的创业投资。

（三）交易对方及其关联方之间是否存在一致行动、表决权委托、实际控

制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况，与锁定期承诺、业绩承诺安排是否匹配

1、交易对方及其关联方

根据本次交易的交易对方提供的工商档案资料、调查表并经本所律师访谈确认，截至本补充法律意见书出具之日，交易对方及其关联方之间的相关情况如下：

是否存在一致行动、表决权委托、实际

交易对方关联关系控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，是否存在股权代持情况至骞实业持有盛普股份64.6107%股刘燕份；刘燕直接持有盛普股份1.5083%股刘燕及其配偶付建义实际控制至骞实份。

业，刘燕与至骞实业构成法定一致行动至骞实业是刘燕及其配偶付建义控制

至骞实业关系，不存在股权代持情况。

的企业，其中，刘燕持有至骞实业60%股权，付建义持有至骞实业40%股权。

6-4-10嘉兴蔓月执行事务合伙人上海蔓菁投

嘉兴蔓月

资管理有限公司的实际控制人是王虎；嘉兴蔓月与上海郗舜同受王虎控制，嘉上海郗舜是王虎及其配偶徐青控制的兴蔓月与上海郗舜构成法定一致行动

上海郗舜企业，其中，王虎持有上海郗舜40%关系，不存在股权代持情况。

股权，徐青持有上海郗舜60%股权。

共青城凯翌的投资决策由全体合伙人上海翌耀

共同决策，尽管与上海翌耀存在一定的共青城凯翌系上海翌耀的员工跟投平

关联关系，但除共同投资盛普股份外，台，其合伙人张良森、赵剑、徐祉浩为共青城凯不存在一致行动、表决权委托、实际控上海翌耀的董事或高级管理人员。

翌制或重大影响或其他特殊关系，不存在股权代持情况。

此外，至骞实业与嘉兴蔓月的关联方之间、至骞实业与上海郗舜之间、刘燕与李强之间不存在法定关联关系，但存在以下共同投资关系：

（1）嘉兴蔓月、嘉兴蔓民股权投资合伙企业（有限合伙）、泉州蔓星股权

投资合伙企业（有限合伙）、泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）及泉

州蔓菁贰号股权投资合伙企业（有限合伙），均为私募基金管理人上海蔓菁投资管理有限公司管理的私募基金；上海蔓菁投资管理有限公司的实际控制人为王虎；

（2）至骞实业、泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）及泉州蔓菁

贰号股权投资合伙企业（有限合伙）分别持有青岛芯笙微纳电子科技有限公司

6.2452%、1.1600%、1.0000%股权；

（3）至骞实业、泉州蔓菁叁号股权投资合伙企业（有限合伙）及泉州蔓菁

贰号股权投资合伙企业（有限合伙）、王虎分别持有嘉兴饶稷科技有限公司

8.7477%、0.7921%、3.1683%、0.5941%股权；

（4）至骞实业与上海郗舜分别持有嘉兴蔓民股权投资合伙企业（有限合伙）

4.6729%、4.6729%财产份额；

（5）刘燕与李强分别持有泉州蔓星股权投资合伙企业（有限合伙）2.0325%、

4.0650%财产份额；

（6）李强持有嘉兴蔓月5.75%财产份额。

除上述已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系，不存在股权代持情况。

2、与锁定期承诺、业绩承诺安排匹配情况

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》的约定，至骞

6-4-11实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜作为业绩承诺方之一，其在本次交易

中获得的上市公司股份除须遵守法定锁定期外，还应根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解锁，解锁时间分别为业绩承诺期内每一年度《专项审计报告》出具且业绩承诺补偿义务已完成之次日。

上海翌耀、共青城凯翌的对价支付方式为现金支付，未通过本次交易取得上市公司股份，不涉及业绩承诺安排，不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题。

综上所述，除已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系；交易对方及其关

联方之间不存在股权代持情况；至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜在本次交易中获得的上市公司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业

绩承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、共青城凯翌不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题。

（四）至骞实业的基本情况和主要投资情况，房屋出租业务的具体情况，报告期内收入均来自与标的公司房租租赁关联交易的原因、公允性与合理性，是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规

1、至骞实业的基本情况

根据至骞实业现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息

公示系统的公示信息，截至本补充法律意见书出具之日，至骞实业的基本情况如下：

统一社会信用代码 91310117MA1J1XXD8H名称上海至骞实业发展有限公司

类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人刘燕注册资本500万元住所上海市松江区车墩镇联营路615号39幢营业期限自2017年1月20日至2037年1月19日许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销策划，非居住房地产租6-4-12赁，会议及展览服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据至骞实业提供的公司章程并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，至骞实业的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）

1刘燕300.0060.00

2付建义200.0040.00

合计500.00100.00

2、至骞实业的对外投资情况

根据至骞实业的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司外，至骞实业的直接对外投资情况如下：

序号企业名称认缴出资额（万元）出资比例（%）嘉兴蔓民股权投资合伙企业

11004.6729（有限合伙）青岛芯笙微纳电子科技有限

268.04246.2452

公司

3嘉兴饶稷科技有限公司60.23978.7477

3、关联租赁情况

至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租赁和实业投资，未开展其他实质性生产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使用，收取租金。该关联租赁系为提高资产使用效率，依托至骞实业自有物业就近满足标的公司日常经营场所需求，具有合理性和必要性。

报告期内，标的公司向至骞实业租赁重庆市两江新区及上海市松江区共三处办公、生产用房，根据标的公司提供的租赁合同，相关物业的租赁单价均在初始承租时参照当时周边同类物业市场价格由双方协商确定，与当时市场价格不存在显著差异，定价具有公允性。报告期内，相关租赁安排继续执行，租赁单价未作调整，具体情况如下：

单价（元租赁地点用途定价依据/m2/日）

6-4-13参照承租时周边同类物业市场

重庆市两江新区食品城大道18

办公1.30价格协商确定，报告期内延续原号18栋3单元5-4办公楼

租赁安排，单价未调整参照承租时周边同类物业市场上海市松江区车墩镇联营路615

办公1.30价格协商确定，报告期内延续原号39幢2层东间

租赁安排，单价未调整参照承租时周边同类物业市场上海市松江区车墩镇联营路615

生产1.30价格协商确定，报告期内延续原号39幢厂房

租赁安排，单价未调整注：上述第3项厂房已到期不再续租。

因此，相关租赁价格在租赁关系形成时系参照当时市场价格协商确定，定价具有公允性，报告期内相关租赁单价未发生变化。

4、穿透锁定安排

截至本补充法律意见书出具之日，至骞实业除标的资产外亦存在其他对外投资。出于谨慎性考虑，至骞实业比照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行穿透锁定，至骞实业上层股东已出具《关于至骞实业股权锁定的承诺函》。

同时，至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规定。

综上所述，至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租赁和实业投资，未开展其他实质性生产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使用，相关租赁价格公允；至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺及穿透锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规定。

（五）嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯主要对外投资情况，2025年均无营业收入且2024年营业收入较小或无营业收入的原因，是否实质上系持股平台，穿透锁定安排是否合规

1、嘉兴蔓月、新余鸿土及上海捌芯对外投资及收入情况

根据嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯的确认并经本所律师核查，报告期内，新余鸿土、上海捌芯除持有标的公司权益外不存在其他对外投资，未实际开展生产经营业务，因此2024年及2025年均无营业收入；嘉兴蔓月除持有标的公司权益外不存在其他对外投资，其主营业务为企业咨询，但报告期内仅开展少量相关业务，2024年及2025年未实际形成收入。

6-4-142、上海郗舜、洋浦昆宁对外投资及收入情况

根据上海郗舜的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司外，上海郗舜的直接对外投资情况如下：

序号企业名称认缴出资额（万元）出资比例（%）泉州蔓菁叁号股权投资合伙

116016企业（有限合伙）嘉兴蔓民股权投资合伙企业

21004.6729（有限合伙）宁波中科毕普拉斯新材料科

331.09561.004

技有限公司

根据洋浦昆宁的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除标的公司外，洋浦昆宁的直接对外投资情况如下：

序号企业名称认缴出资额（万元）出资比例（%）无锡博而远智能装备有限公

1180060

司

上海郗舜、洋浦昆宁的对外投资主要为财务性投资，其自身未实际开展形成营业收入的经营性业务，收入主要来源于投资收益，因此，其2025年无营业收入、2024年营业收入较小或无营业收入。

3、穿透锁定情况

（1）相关主体穿透锁定情况根据《上海证券交易所发行上市审核业务指南第4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的相关规定，涉及交易对方为本次交易专门设立的，核查穿透到非为本次交易设立的主体持有交易对方的份额锁定期安排是否合规。

上述交易对方嘉兴蔓月、上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯的设立时间及入股

标的公司的时间，距上市公司就本次交易与标的公司初次接洽时间及上市公司针对本次交易首次披露停牌公告的时间均已超过一年，嘉兴蔓月、上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯非专为本次交易设立。但出于谨慎性考虑，嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设立的主体穿透锁定至

自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，涉及穿透锁定的主体均已出具承诺函，具体内容如下：

1、截至本承诺函出具之日，本人/本企业所持有的合伙企业份额/公司股权及

通过合伙企业/公司间接持有的盛普股份股份权属清晰，本人/本企业向合伙企业/

6-4-15公司实缴出资及/或向合伙企业财产份额/公司股权转让方支付的对价均来自于本人/本企业自有或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何代持（包括本人/本企业代他人持有或他人代本人/本企业持有）、信托或其他利益安排，亦不存在质押、冻结、查封、托管、权属争议等情况。

2、合伙企业/公司已经出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，在合伙企业/公司承诺的锁定期间内（若合伙企业/公司承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求），本人/本企业承诺不转让、赠与、质押或以其他形式处分本人/本企业直接或间接持有的合伙企业全部财产份额//公司全部股权。

3、如前述关于本人/本企业持有的合伙企业财产份额/公司股权锁定期承诺与

中国证券监督管理委员会或证券交易所等证券监管部门的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据有关监管意见进行相应调整。

4、本人/本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对承诺内容亦不存

在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。

（2）本次交易中取得上市公司股份的非自然人交易对方穿透锁定安排

*至骞实业直接投资比例是否为最终持最终持有人性序号股东姓名是否穿透锁定

（%）有人质

1刘燕60.00是自然人是

2付建义40.00是自然人是

注：至骞实业虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定；

且其上层股东付建义、刘燕作为业绩承诺方，股份锁定已符合相关监管要求。

*嘉兴蔓月

合伙人名称/姓直接投资比例是否为最终持有最终持有人性序号是否穿透锁定名（%）人质

1王洪11.49是自然人是

2许陈8.62是自然人是

3华中伟8.02是自然人是

6-4-16合伙人名称/姓直接投资比例是否为最终持有最终持有人性

序号是否穿透锁定名（%）人质

4任志颖6.90是自然人是

5蔡定初5.75是自然人是

6李钰峰5.75是自然人是

7李强5.75是自然人是

8胡汪洋5.61是自然人是

9巴小昂5.35是自然人是

泉州蔓菁叁号股权投资合伙

104.89//是

企业（有限合伙）

10-1欧阳文生35.00是自然人是

10-2宋剑辉20.00是自然人是

10-3吕培坤17.00是自然人是

10-4上海郗舜16.00//是

10-4-1徐青60.00是自然人是

10-4-2王虎40.00是自然人是

10-5余海钱10.00是自然人是

自身已锁定，未上海蔓菁投资

10-62.00//继续向上穿透

管理有限公司

锁定[注]

11刘迪浩4.31是自然人是

12冯维华4.01是自然人是

自身已锁定，未上海蔓菁投资

133.45//继续向上穿透

管理有限公司

锁定[注]

14王静静2.87是自然人是

15钟鸿2.87是自然人是

6-4-17合伙人名称/姓直接投资比例是否为最终持有最终持有人性

序号是否穿透锁定名（%）人质

16刘炼丹2.87是自然人是

17赵万江2.87是自然人是

18徐青2.87是自然人是

19丁建锋2.87是自然人是

20宋剑辉2.87是自然人是

注：嘉兴蔓月虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定；

上海蔓菁投资管理有限公司为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，存在多个在管基金，未进一步穿透锁定。

*上海郗舜直接投资比例是否为最终持有最终持有人性序号股东姓名是否穿透锁定

（%）人质

1徐青60.00是自然人是

2王虎40.00是自然人是

注：上海郗舜作为嘉兴蔓月的一致行动人，虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则，比照专设主体进行穿透锁定。

*洋浦昆宁

合伙人名称/直接投资比例是否为最终持最终持有人性序号是否穿透锁定姓名（%）有人质

1张雪莲95.00是自然人否

2张建均5.00是自然人否

注：洋浦昆宁非专为本次交易设立，其成立时间较早，且存在其他对外投资，不涉及穿透锁定。

*新余鸿土

合伙人名称/直接投资比例是否为最终持有最终持有人性序号是否穿透锁定姓名（%）人质

1李乙斌18.87是自然人是

2吴毅锋18.87是自然人是

3李向演14.15是自然人是

4杨政9.43是自然人是

6-4-185林裕兰9.43是自然人是

6陈珊珊9.43是自然人是

7陈永安9.43是自然人是

8陈丽松9.43是自然人是

厦门鸿石联合

自身已锁定，未投资管理合伙

90.94//继续向上穿透

企业（有限合锁定[注]

伙）

注：新余鸿土虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定；

厦门鸿石联合投资管理合伙企业（有限合伙）为在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人，存在多个在管基金，未进一步穿透锁定。

*上海捌芯直接投资比例是否为最终持有最终持有人性序号合伙人姓名是否穿透锁定

（%）人质

1林晓辉38.30是自然人是

2李四华36.80是自然人是

3李彩霞6.00是自然人是

4王佩珊4.50是自然人是

5谷新3.00是自然人是

6程涛3.00是自然人是

7彭燕婷2.40是自然人是

8蔡燕瑜1.70是自然人是

9汤艳艳1.30是自然人是

10朱启寰1.00是自然人是

11刘耕1.00是自然人是

12王傲寒0.50是自然人是

13陈彦合0.50是自然人是

注：上海捌芯虽非专为本次交易设立，但基于谨慎性原则比照专设主体进行穿透锁定。

综上所述，嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的

6-4-19公司权益具有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台的情形。鉴于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯仅持有标的公司权益，基于审慎原则，嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设立的主体穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，股份穿透锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

（六）核查程序及核查结论

1、核查程序

就问题（一），本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈标的公司的实际控制人及全体股东，取得并查阅交易对方签署的

调查表、说明与承诺函、对标的公司的出资凭证、营业执照/身份证件、公司章

程/合伙协议、工商登记资料，了解是否存在代持或其他协议安排；

（2）访谈李强、肖丹、贾香君、徐振成并取得银行流水、转账凭证及确认函，确认合伙份额代持及解除的原因、过程及代持及解除的真实性、有效性，以及各方是否存在争议或纠纷情况；

（3）取得交易对方出具的《关于所持标的资产权利声明及承诺函》《股东情况说明》；

（4）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，检索是否存在关于标的公司股权纠纷的记录。

就问题（二），本所律师履行了以下核查程序：

（1）查阅标的公司员工花名册，确认嘉兴蔓月的合伙人在标的公司的任职情况；

（2）取得并查阅嘉兴蔓月、泉州蔓星的营业执照、工商档案、合伙协议及对外投资情况确认文件；

（3）登陆企查查、中国证券投资基金业协会等公开网站检索泉州蔓星的对

外投资情况、私募基金备案情况；

（4）访谈嘉兴蔓月、泉州蔓星的基金管理人负责人，并对其公开信息进行

网络检索，了解嘉兴蔓月与泉州蔓星的关系。

就问题（三），本所律师履行了以下核查程序：

（1）对交易对方进行访谈，取得交易对方的营业执照、合伙协议/公司章程

6-4-20及其出具的调查表，核查交易对方的关联关系情况；

（2）通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道，对交易对方进

行公开信息检索，核查是否存在关联关系、其他密切关系等；

（3）查阅并比对《上市公司收购管理办法》关于法定一致行动关系认定条款；

（4）查阅《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩补偿协议》，了解

本次交易业绩承诺的具体安排，核查锁定期安排与业绩承诺期限的匹配性。

就问题（四），本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅标的公司的关联租赁协议，查询同地址租金单价情况，了解关联租赁价格的公允性；

（2）访谈标的公司的实际控制人，了解至骞实业的主营业务、房屋出租业务情况；

（3）取得并查阅至骞实业的营业执照、工商档案，并登陆国家企业信用信

息公示系统、企查查等公开网站检索至骞实业的基本情况、对外投资情况；

（4）取得付建义、刘燕出具的《关于至骞实业股权锁定的承诺函》。

就问题（五），本所律师履行了以下核查程序：

（1）访谈嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯，了解其

基本情况、对外投资情况、主营业务和主要财务数据、2024年至2025年的营业收入情况；

（2）登陆国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站检索嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯的基本情况、对外投资情况；

（3）查阅嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯出具的股

份锁定承诺函及重组报告书相关内容，查阅其上层权益持有人出具的穿透锁定承诺函。

2、核查结论经核查，本所认为：

（1）标的公司历史上存在的股权代持情形已解除，不存在应披露未披露的

股权代持或其他利益安排，标的公司的股本结构清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；

（2）泉州蔓星、嘉兴蔓月均由上海蔓菁投资管理有限公司担任基金管理人，

6-4-21两者系同一基金管理人旗下管理的不同基金产品。其中，嘉兴蔓月主要从事股权投资，泉州蔓星主要从事面向未上市企业的创业投资；

（3）除已披露情况外，交易对方及其关联方之间不存在其他一致行动、表

决权委托、实际控制或重大影响、共同投资或其他特殊关系；交易对方及其关联

方之间不存在股权代持情况；至骞实业、刘燕、付建义、嘉兴蔓月、上海郗舜在本次交易中获得的上市公司股份根据盛普股份于业绩承诺期间内各年度的业绩

承诺完成情况分三期进行解锁，锁定期安排与业绩承诺期限匹配；上海翌耀、共青城凯翌不涉及锁定期与业绩承诺期匹配问题；

（4）至骞实业主要承担实际控制人持股及相关资产管理职能，从事房屋租

赁和实业投资，未开展其他实质性生产经营业务。根据盛普股份的生产经营需要，至骞实业将相关房屋出租给盛普股份使用，相关租赁价格公允；至骞实业及其上层股东付建义、刘燕均为本次交易的业绩承诺方，已按照业绩承诺方适用的股份锁定要求作出锁定承诺，穿透锁定安排符合相关规定；

（5）嘉兴蔓月、上海郗舜、洋浦昆宁、新余鸿土、上海捌芯取得标的公司

权益具有真实投资背景及商业合理性，不存在为本次交易专门设立持股平台的情形。鉴于嘉兴蔓月、新余鸿土、上海捌芯仅持有标的公司权益，基于审慎原则，嘉兴蔓月及其一致行动人上海郗舜、新余鸿土、上海捌芯比照为本次交易专门设

立的主体穿透锁定至自然人以及非以持有标的资产为目的的机构主体，股份穿透锁定承诺安排符合相关法律法规的规定。

二、《审核问询函》问题4.关于历史沿革

根据申报材料，（1）2021年8月和2021年12月，标的公司进行两次增资，增资价格分别为12.5元/注册资本（对应公司投前估值5亿元）和18.6170元/股（对应公司投前估值8.4亿元）；（2）2024年12月，标的公司回购海通金圆持有的盛普股份240万股股份，回购杭州鸿翌持有的盛普股份53.7027万股股份，刘燕受让杭州鸿翌持有的盛普股份66.2973万股股份，标的公司注册资本相应减少至4395.5546万元，股份数减少至4395.5546万股；（3）标的公司历次股权变动签订的投资协议中，包括股权回购在内的尚在履行的特殊股东权利；（4）报告期内标的公司对子公司至盛新材、创盛新能源、盛普国贸进行了注销。

6-4-22请公司在重组报告书中补充披露标的公司董事、高级管理人员基本情况和

报告期内变动情况。

请公司披露：（1）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易

各方是否存在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因；（2）

标的公司历次减资是否已按规定履行相应程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）标的公司在2021年8月和12月两次增资价格和估值存在较大差异的原因；（4）

列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要内容、有效

期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性，对本次交易的影响；（5）标的公司注销子公司的设立背景、主营业务及生产经营情况，注销的原因，相关子公司是否存在违法违规、诉讼仲裁纠纷、行政处罚等情况。

请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对（1）（2）（4）核查并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存

在关联关系或其他利益安排；历次股权转让的定价依据及公允性，近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因

1、标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存在关

联关系或其他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方的关联关系或其

他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性情况如下：

6-4-23序认缴注册资实缴注册资定价依据及交易各方关联关系/

时间事件变动情况背景和原因价格（元）号本本公允性其他利益安排

2007年6盛普有限设立，注册1元/元注册资付建义、刘燕为夫妻关

1设立标的公司设立50万元50万元-

月资本为50万元本系盛普有限注册资本由50万元增加至200

标的公司发展早期，全盛普有万元，新增注册资本扩大生产经营

2012年61元/元注册资体股东协商一致确定，付建义、刘燕为夫妻关

2限第一部分由付建义认缴规模，加大资200万元200万元

月本以注册资本为定价依系

次增资105万元，刘燕认缴本投入据

22.5万元，李强认缴

22.5万元

李强将其持有的盛

创始股东内部1元/元注册资各方自愿协商，以注册普有限2万元股权转200万元200万元无股权调整本资本为定价依据让给付建义盛普有

1、李强将其持有的

限第一19.75元/元注册盛普有限4万元股权

次股权资本，以同次增各方自愿协商，以标的转让给李天智；引入核心骨干转让200万元200万元资后注册资本公司整体估值3950万无

2、李强将其持有的员工

2017年3测算，约为0.49元为定价依据

3盛普有限4万元股权

月元/元注册资本转让给王晨盛普有限注册资本扩大生产经营由200万元增加至全体股东协商一致确

盛普有规模，加大资

8000万元，新增部1元/元注册资定，以注册资本为定价付建义、刘燕为夫妻关

限第二本投入，全体8000万元200万元分由付建义认缴本依据同比例增加认缴系次增资股东同比例增

5538万元，刘燕认的注册资本

资

缴1170万元，李强

6-4-24认缴780万元，李天

智认缴156万元，王晨认缴156万元

付建义将其持有的各方自愿协商，以标的激励核心骨干0.625元/元注册盛普有限80万元股8000万元200万元公司整体估值5000万无员工资本权转让给李天智元为定价依据

1、付建义将其持有

盛普有的盛普有限5600万

2017年12限第二

4元股权转让给至骞实际控制人由参考标的公司截至

月次股权实业；直接持股调整约0.18元/元注2017年11月30日的账至骞实业为付建义、刘转让8000万元200万元

2、刘燕将其持有的为通过至骞实册资本面净资产燕持股100%的公司

盛普有限1200万元业间接持股14707339.56元确定股权转让给至骞实业

双方自愿协商，以标的至骞实业将其持有公司整体估值5000万

激励核心骨干0.625元/元注册

的盛普有限80万元8000万元200万元元为定价依据，与2017无员工资本股权转让给李天智年12月股权转让保持盛普有一致

2018年6限第三双方综合考虑标的公

5月次股权司所处行业、标的公司

至骞实业将其持有1、上海郗舜由王虎及

转让成长性、未来盈利能力

的盛普有限400万元引入外部投资0.75元/元注册其配偶徐青实际控制；

8000万元200万元等多种因素协商确定

股权转让给上海郗方资本2、王虎的兄弟王洪系标的公司整体估值舜刘燕的姐妹的配偶

6000万元作为定价依

据

6-4-25经对公司财务

状况审慎评估，考虑到注册资本未完成盛普有限注册资本由于本次减少的4000盛普有全部实缴且部

2021年6由8000万元减少至万元注册资本，股东均

6限第一分股东短期内4000万元4000万元--

月4000万元，全体股未实缴，故盛普有限无次减资无法完成出资东同比例减资需向股东支付减资款额实缴，由全体股东对未实缴出资部分同比例进行减资

1、李强将其持有的1、至骞实业持有嘉兴

盛普有限80万元股蔓民股权投资合伙企

权转让给杭州鸿翌；业（有限合伙）4.67%

2、王晨将其持有的合伙份额，该合伙企业

盛普有限40万元股与嘉兴蔓月为同一基各方综合考虑标的公权转让给嘉兴蔓月；金管理人旗下管理的

盛普有司所处行业、标的公司

3、至骞实业将其持不同基金产品；

2021年7限第四引入外部投资12.5元/元注册成长性、未来盈利能力

7有的盛普有限56万4000万元4000万元2、刘燕、李强分别持

月次股权方资本等多种因素协商确定元股权转让给新余有泉州蔓星股权投资转让标的公司整体估值5鸿土；合伙企业（有限合伙）亿元作为定价依据

4、至骞实业将其持2.03%、4.07%合伙份

有的盛普有限112万额，该合伙企业与嘉兴元股权转让给洋浦蔓月为同一基金管理昆宁；人旗下管理的不同基

5、至骞实业将其持金产品。

6-4-26有的盛普有限152万

元股权转让给嘉兴蔓月盛普有限注册资本由4000万元增加至

4512万元，其中，

1、海通金圆为盛普股

由海通金圆认缴240

份前次 IPO 申报时的万元新增注册资本；

各方综合考虑标的公保荐人海通证券股份嘉兴蔓月认缴80万

司所处行业、标的公司有限公司控制企业；

盛普有元新增注册资本；上

2021年8引入外部投资12.5元/元注册成长性、未来盈利能力2、就本次增资事项，

8限第三海捌芯认缴80万元4512万元4512万元

月方资本等多种因素协商确定全体股东签署了包含次增资新增注册资本；洋浦标的公司整体估值5股权回购等股东特殊昆宁认缴新增注册亿元作为定价依据权利事项的《关于上海资本48万元；杭州盛普机械制造有限公鸿翌认缴新增注册司之股东协议》资本40万元；新余鸿土认缴24万元新增注册资本

盛普股份股本由1、共青城凯翌为上海各方综合考虑标的公

4512万股股份增加翌耀的员工跟投平台；

司所处行业、标的公司

盛普股至4689.2573万股股2、就本次增资事项，

2021年12引入外部投资4689.25734689.2573成长性、未来盈利能力9份第四份。其中，上海翌耀18.617元/股全体股东签署了《关于月方万元万元等多种因素协商确定

次增资认购159.5316万股上海盛普流体设备股

标的公司整体估值8.4股份；共青城凯翌认份有限公司之股东协亿元作为定价依据购17.7257万股股份议》6-4-271、盛普股份减资回以《关于上海盛普流体购海通金圆所持有设备股份有限公司之的盛普股份240万股股东协议》约定为依股份；据，经财务投资人与标

2、盛普股份减资回财务投资人调海通金圆：15.11的公司协商，海通金圆

盛普股

购杭州鸿翌所持有整投资计划，4395.55464395.5546元/股；以取得股权成本3000

份第二-

盛普股份53.7027万协商定向减资万元万元杭州鸿翌：15.08万元加上利息次减资

股股份退出元/股625.8082万元退出；杭

3、本次回购完成后，州鸿翌以取得成本700

盛普股份股本由万元加上利息

4689.2573万股减少110.0274万元退出，具

2024年12

10至4395.5546万股备合理性

月以《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》约定为依据，经财务投资人与标盛普股财务投资人调

杭州鸿翌将其所持的公司协商，以取得股

份第五整投资计划，4395.55464395.5546盛普股份66.2973万15.08元/股权成本加上利息（计算无次股份协商转让股权万元万元股股份转让给刘燕至审议本次回购的股转让退出

东大会召开之日，即

2024年12月4日）合

计1000万元退出，具备合理性

注：2021年11月11日，盛普有限以截至2021年8月31日经审计的净资产202084081.45元，按照4.4788:1的比例折合为股份公司的股本总额4512万股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为4512万元，净资产折股后超出股份公司注册资本部分计入股份公司资本公积。

标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背景，相关定价依据合理、价格公允；部分新增股东与老股东存

6-4-28在关联关系，相关情形已如实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利，该等特殊股东权利已终止且不存在

恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易各方之间不存在其他未披露的关联关系或利益安排。

6-4-292、近三年股权转让价格、增资对价与本次交易评估值是否存在差异及原因

（1）近三年股权转让价格、增资对价情况经核查，标的公司最近三年不存在增资情形；除本次交易外，标的公司最近三年发生的股权变动主要为2024年12月减资回购及同次相关股份转让（具体情况详见本节“1、标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景、交易各方是否存在关联关系或其他利益安排、历次股权转让的定价依据及公允性”）。

（2）与本次交易评估值存在差异及原因

本次交易中，截至评估基准日，盛普股份100%股份的评估值为108275.00万元，参考上述评估结果并经交易各方协商确定，盛普股份100%股份的交易作价约为107371.97万元，对应价格约为24.43元/股。前述价格与2024年12月减资回购及股份转让价格存在一定差异，具体原因如下：

一方面，2024年12月减资回购及股份转让系相关外部投资人依据《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》中关于股份回购的约定退出，交易背景具有特定性，相关价格主要系基于协议约定及退出安排协商确定，并非以标的公司整体市场化估值为基础确定；

另一方面，本次交易系上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股份，交易价格以具备证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为基础，并经交易各方协商确定，交易目的、交易背景、定价依据及定价方式均与前次股东退出安排存在差异。

此外，前次减资回购及股份转让与本次交易对应的估值时点不同，交易各方诉求不同，标的公司所处经营阶段、经营规模、业绩情况以及交易各方对标的公司未来发展和行业前景的判断亦存在差异。因此，本次交易估值及交易作价与前次减资回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

（二）标的公司历次减资是否已按规定履行相应程序，是否存在纠纷或潜在纠纷

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

标的公司分别于2021年6月、2024年12月进行了两次减资，具体情况如

6-4-30下：

1、标的公司2021年6月减资履行的减资程序

（1）盛普有限于2021年4月1日召开股东会并作出决议：1）同意盛普有限注册资本由8000万元减少至4000万元；2）由于本次减少的4000万元注册资本，股东均未实缴，故盛普有限无需向股东支付减资款；3）同意修改盛普有限的公司章程。同日，盛普有限法定代表人签署了公司的章程修正案。

（2）盛普有限编制了资产负债表及财产清单并于2021年4月8日在《解放日报》刊登了盛普有限注册资本由8000万元减少至4000万元之事宜的减资公告。

（3）至骞实业、李强、上海郗舜、李天智、王晨于2021年5月31日出具

了《有关债务清偿及担保情况说明》，并作出如下说明：至2021年5月31日，盛普有限已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保。未清偿的债务，由盛普有限继续负责清偿，并由至骞实业、李强、上海郗舜、李天智、王晨提供相应的担保。

（4）盛普有限于2021年6月16日就本次减资办理了工商变更登记手续。

根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与任何第三方之间不存在有关减资的诉讼案件。

2、标的公司2024年12月减资履行的减资程序

（1）盛普股份于2024年12月4日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于回购厦门海通金圆股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份暨减少公司注册资本的议案》《关于回购杭州鸿翌股权投资合伙企业（有限合伙）持有的公司股份暨减少公司注册资本的议案》《关于修改公司章程的议案》等议案。

（2）盛普股份编制了资产负债表及财产清单并于2024年12月18日在国家

企业信用信息公示系统上就本次减资进行公告，公告期限为2024年12月19日至2025年2月2日。

截至公告期届满，未有债权人要求清偿债务或提供担保。

6-4-31（3）盛普股份于2025年2月就本次减资办理了工商变更登记手续。

根据中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、企查查（https://www.qcc.com/）等网站的查询结果，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司与任何第三方之间不存在有关减资的诉讼案件。

综上所述，标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定编制了资产负债表和财产清单，履行了内部决策程序及通知债权人、工商登记等外部程序，不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁；标的公司历次减资不存在纠纷或潜在纠纷。

（三）列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要

内容、有效期、生效及终止条件，相关约定条款的合规性，对本次交易的影响2021年8月及2021年12月，标的公司为进一步扩大生产经营，开展融资，

引入外部投资机构。基于投资风险控制角度，参考股权投资行业的惯例，经各投资人股东与标的公司进行协商，标的公司在与投资人签署的股东协议中约定了相关股东特殊权利条款，具体情况如下：

6-4-321、列表说明标的公司股东特殊权利的签署背景、各项特殊权利的主要内容、有效期、生效及终止条件

（1）2021 年 8 月 A 轮股东协议关于股东特殊权利的相关内容

2021 年 6 月 2 日，标的公司 A 轮投资人（海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌）与标的公司及其实际控制人付

建义、刘燕及标的公司全体股东签署了《关于上海盛普机械制造有限公司之股东协议》，约定了相关股东特殊权利，具体内容如下：

有效期、生效及终止签署背景股东特殊权利特殊权利的主要内容条件

股东会行使下列职权：

1）决定集团公司的经营方针和投资计划；

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

协议生效时间为协议

3）审议批准董事会的报告；

签署之日；在本轮投资

4）审议批准监事会或者监事的报告；

人支付完毕全部投资

5）审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

基于投资风款之日起，本轮投资人

6）审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

险控制角度，即享有协议项下的全

7）对集团公司增加或者减少注册资本作出决议；

参考股权投部股东权利。

股东会特殊表决8）对发行公司债券作出决议；

资行业的惯在标的公司2021年12事项9）对集团公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

例，约定相关月融资完成后，该协议

10）修改公司章程；

股东特殊权已被各方于2021年1211）审议公司单笔金额200万元以上的对外担保（保证、抵押、质押）以及为公司股东或实际利月24日签署的《关于控制人提供的任何对外担保（保证、抵押、质押）；

上海盛普流体设备股

12）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

份有限公司之股东协

13）审议批准公司员工期权计划（包括授予的总数量、行使价格、行使期限）；

议》所取代。

14）任命或改变承办公司审计业务的会计师事务所（国家法律法规要求除外）；

15）法律法规规定的其他股东会的职权。

股东会会议作出前述第7）、9）、10）、11）、13）项决议事项必须经代表五分之四以上表决

6-4-33权的股东通过；其余除第15）项外的股东会决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东与股东会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权。

公司董事会应由六名董事组成，至骞实业有权选派四名董事，上海捌芯有权选派一名董事，杭州鸿翌有权选派一名董事。

董事会行使下列职权：

1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

董事会特别表决

9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、事项财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）集团公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、高风险等级理财产品、保险计划、任何投机性的互换、期权交易及其他金融衍生产品或投资；

12）集团公司任何单笔金额500万元以上或一个会计年度内累计总金额超过集团公司最近一期

经审计总资产的10%的集团公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）、重大资

产购买及/或资产处置（包括但不限于资产转移、出售、租赁）；

13）集团公司任何单笔金额500万元以上或一个会计年度内累计总金额超过集团公司最近一期

经审计总资产的10%的融资（包括但不限于借入资金、融资租赁，股权增资除外）；

14）集团公司与关联方间发生任何的关联交易（公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会决议）；

6-4-3415）集团公司转让其主要知识产权及非出于开展主营业务目的许可第三人使用其主要知识产权

或使用权的行为；

16）公司的上市计划和决定公司业务方向发生重大变化；

17）决定公司的对外保证、抵押以及质押（但为公司在日常运营过程中发生的、单笔金额不超过100万元或在一个会计年度中累计不超过100万元的银行借款所设置的权利负担除外）；

18）决定年度预算之外的、单笔或在一个会计年度内累计超过100万元的支出或费用；

19）接受100万元以上涉及诉讼、仲裁或争议要求的和解方案；

20）制订公司员工期权计划（包括授予的总数量、行使价格、行使期限）；

21）集团公司的重大资产重组（认定标准为任何与公司相关的、评估价值超过上一年经审计的公司净资产20%的资产控制权发生变更的事项）；

22）除公司外其他集团公司成员增加或者减少注册资本；

23）任何对公司任一子公司或分支机构采取的上述任一事项；

24）公司章程规定或股东会授权的其他事项。

以上第1）-23）项的事项需经出席董事会会议的董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董

事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在下述任意一项事件发生时，A 轮投资人有权要求至骞实业、付建义、刘燕中的一方或多方按照回购价格（投资本金加上年化 6%的单利并减去回购前公司已向 A 轮投资人分配的利润）购

买其持有的全部或部分公司股权：

1）如果在本次投资完成后5年内，公司未能完成合格上市；

2）公司上市前控股股东或实际控制人对公司直接或间接持有或控制的股权(或股份)降至51%以

股权回购下；

3）公司的核心业务发生重大变化；

4）公司与其关联方之间进行对公司上市产生重大不利影响的交易或担保行为；

5）公司或控股股东或实际控制人实质性地违反其于 A 轮股东协议及相关投资文件作出的陈述与保证，或违反其主要义务；

6-4-356）公司主要资产或者公司控股股东持有的股权被法院、仲裁机构依法强制执行的；

7）公司被勒令停业超过一个月的；

8）公司或控股股东、实际控制人严重违反法律、法规且损害 A 轮投资人或公司利益。

未经本轮投资人事先书面同意，控股股东和/或实际控制人不得在公司合格上市前直接或间接转让、出售或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股权上设置权利负担的方式）

股权转让限制 其在公司持有的股权权益。但以上转让限制不应当包括以下情形：(a)根据公司今后经本轮投资人认可的员工持股计划的规定，控股股东向员工或员工持股平台进行的股权转让；(b)实际控制人向其实际控制的关联方进行转让。

受限于股权转让限制的约定，如果控股股东和/或实际控制人（“售股股东”）有意向任何人（“拟议受让方”）出让其持有的全部或部分股权（“出售股权”），则售股股东应向其他股东发出记载出售股权明细、拟议受让方的身份以及出让股权的出让条件（“出让条件”）的书面通知

优先购买权（“书面通知”）。本轮投资人有权（而非义务）在收到上述书面通知后三十（30）日内，以优于现有股东的顺位，要求按照出让条件购买全部或部分出售股权（“优先购买权”）。如果本轮投资人在上述期限内未购买出售股权，则视为本轮投资人放弃本条款规定的出售股权的优先购买权。如多名本轮投资人要求行使优先购买权的，则可按照其各自的相对比例行使该权利。

如果本轮投资人未就售股股东拟转让的公司股权行使其优先购买权的，则本轮投资人有权与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方出让本轮投资人持有的公司股权（“共同出售权”），本轮投资人有权出售的公司股权数额为出售股权的数量乘以一个分数（“本轮投资人的出售股共同出售权权”），其分母为售股股东与本轮投资人届时持有的公司股权之和，其分子为本轮投资人届时持有的公司股权。如果拟议受让方不愿意购买本轮投资人的出售股权或以低于向售股股东提供的出让条件购买本轮投资人的出售股权，则售股股东不得出让该部分出售股权。

对于公司拟增加的注册资本（“新增注册资本”），公司应向本轮投资人发出记载关于拟发行新增注册资本的认购条件的书面通知（“认购通知”）。本轮投资人有权（而非义务）根据其优先认购权

自主决定在收到认购通知后按照该通知载明的条件认购部分新增注册资本（“认购优先权”），数额为新增注册资本与本轮投资人持股比例的乘积。

6-4-36在未得到本轮投资人书面同意的情况下，公司、控股股东及实际控制人不得同意任何新投资者

以低于本轮投资单价（即每1元新增注册资本对应的价格为人民币12.5元）的认购单价或以其他优惠于本轮股东协议或其他投资文件的条款或条件投资公司（投资方式应包括增资和受让现有股东股权）。如果本轮投资人书面同意允许任何新投资者以低于本轮投资单价的认购单价或反稀释权

其他优惠于本轮股东协议或其他投资文件的条款或条件投资公司，则本轮投资人有权要求：*无条件获得新一轮融资的投资者享有的优惠于本轮股东协议或其他投资文件的条款或条件；或

*从控股股东处免费受让股权；或*从控股股东和/或实际控制人处获得现金补偿，以使得本轮投资人对其所持公司全部股权所支付的单价相当于新一轮融资的认购单价。

除本轮投资人书面同意豁免外，在本次投资完成后的未来所有后续融资，本轮投资人应自动享最惠待遇条款有不低于后续投资人的投资权利的优惠权利。

若公司发生清算，则按照公司章程所规定的顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，包括现金资产及任何实物资产或该等实物资产变现所收回之现金总和（“可分配财产”），应当在保障本轮投资人的优先清算金额的基础上向届时各个股东进行分配。

优先清算权 本轮投资人优先于现有股东得到下述金额中较高者 （“优先清算金额”） ：（i）其投资款加上按照其投资款的实际缴付之日至收到全部其应得的可分配财产之日以年回报率百分之六

（6%）计算的利润（年回报率按照单利计算）；（ii）本轮投资人届时持有的公司股权对应可分配财产的价值。

1）公司应聘请一所经本轮投资人选定且独立于任何一方的具有证券从业资格的中国注册会计师

事务所（“会计师事务所”）审计公司的账目和年度财务报表。

2）公司应自本协议签署之日起每年8月31日前向本轮投资人提交公司的该年上半年度的合并财务报表。

资讯权利3）公司应在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内向本轮投资人提交经会计师事务所根据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。

4）公司应在每个会计年度结束前三十（30）日内向本轮投资人提交下一年度的年度经营预算、

资本开支预算、业务与投资计划及战略规划。

5）公司受到政府的各项重大处罚及禁令、重大诉讼、仲裁以及其他重要事项发生之后五（5）

6-4-37个营业日内及时报告给本轮投资人。

6）公司根据第十一条向本轮投资人提交的报告和文件应经公司总经理核实，确认其为真实、正

确且不会产生误导作用。

7）本轮投资人有充分和与现有股东同等的机会查阅公司账目。账目在公司法定地址保存。在合理的提前通知的情形下，本轮投资人应有权在工作时间内接触公司的设施和相关人员（包括公司的高级管理人员和财务人员）。

8）本轮投资人在自行承担费用并提前通知公司的情况下，可以自行或者聘请一位在中国注册的

会计师代表该方审计公司账目。公司应允许本轮投资人或其聘请的会计师核查其所有会计和财务记录等文件。

9）本轮投资人根据第十一条享有的上述关于公司审计的权利于公司合格上市时终止。

1）除非事先取得本轮投资人同意，盛普有限或其关联方（除集团公司外）并未、且将不会在其

持有集团公司股权期间以及不再持有集团公司股权后的二（2）年内：

(a)直接或间接地从事任何与集团公司业务相同或相似非公益、非学术的营利性竞争性业务活动；

(b)在从事与集团公司竞争性业务的任何其他实体中（不包括学术科研机构等非营利性机构）直

接或间接地持有任何股权、拥有任何权益或担任竞争职位；

(c)以任何方式诱导与集团公司有业务往来的实体终止其与集团公司的关系或联系；

(d)以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为集团公司工作的公司或个人，终止其同业竞争和离职与集团公司或其附属公司的联系或关系；

限制 (e)非因集团公司经营目的，使用或注册与集团公司拥有、受让或被许可的知识产权相同或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术或其他知识产权，但各方另有约定的除外。若丙方违反前述约定，丙方直接或间接所得的利润归集团公司所有。

2）除非事先取得本轮投资人同意，付建义、刘燕不得从集团公司离职。

3）受限于本条约定，自本轮投资完成之日起四（4）年内，付建义、刘燕主动解除与集团公司签订的劳动合同并离职（为免歧义，付建义、刘燕因疾病、死亡、不可抗力或意外事件而无法正常履职的情形不属于付建义、刘燕离职情况），或因违反法律法规、集团公司制度或给集团

6-4-38公司造成重大损害而被解雇（任一实际控制人离职或被解雇的日期称为“离职日”），本轮投资人（“认购股东”）应当有权（但非义务）要求至骞实业以人民币一元或法律允许的最低价格将届时其所持有的一定数量公司股权转让给认购股东。

员工股权激励计本次投资完成后，若届时为股权激励之目的，公司以增发股本的形式开展员工股权激励的，必划须取得本轮投资人持有的表决权过半数以上同意。

（2）2021 年 12 月 B 轮股东协议关于股东特殊权利的相关内容

2021 年 12 月 24 日，标的公司 B 轮投资人（上海翌耀、共青城凯翌）、A 轮投资人（海通金圆、嘉兴蔓月、上海捌芯、洋浦昆宁、杭州鸿翌）与标的公司及其实际控制人付建义、刘燕及标的公司全体股东签署了《关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议》，约定了相关股东特殊权利，具体内容如下：

有效期、生效及终止签署背景股东特殊权利特殊权利的主要内容条件

股东大会行使下列职权：

协议生效时间为协议

1）决定集团公司的经营方针和投资计划；

签署之日；在本轮投资

2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

人支付完毕全部投资基于投资风3）审议批准董事会的报告；

款之日起，本轮投资人险控制角度，4）审议批准监事会或者监事的报告；

即享有协议项下的全参考股权投5）审议批准集团公司的年度财务预算方案、决算方案；

股东大会特殊表部股东权利。

资行业的惯6）审议批准集团公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

决事项相关股东特殊权利已例，约定相关7）对集团公司增加或者减少注册资本作出决议；

于2026年6月15日不股东特殊权8）对发行公司债券作出决议；

可撤销地终止，相关条利9）对集团公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

款视为自始无效且不

10）修改公司章程；

存在任何效力恢复的

11）审议公司单笔金额200万元以上的对外担保（保证、抵押、质押）以及为公司股东或实际安排。

控制人提供的任何对外担保（保证、抵押、质押）；

6-4-3912）订立任何投机性的互换、期货或期权交易；

13）审议批准公司员工期权计划（包括授予的总数量、行使价格、行使期限）；

14）任命或改变承办公司审计业务的会计师事务所（国家法律法规要求除外）；

15）法律法规规定的其他股东大会的职权。

股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会会议作出前述第7）、9）、10）、

11）、13）项决议事项必须经代表五分之四以上表决权的股东通过；其余除第15）项外的股东

大会决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司股东与股东大会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权。

公司董事会应由九名董事组成，至骞实业有权选派四名董事，上海捌芯有权选派一名董事，杭州鸿翌有权选派一名董事，独立董事三名。

董事会行使下列职权：

1）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

2）执行股东大会的决议；

3）决定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

董事会特别表决6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

事项7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

8）决定公司内部管理机构的设置；

9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10）制定公司的基本管理制度；

11）集团公司购买或从事股票、期货、企业债券、信托产品、私募基金、高风险等级理财产品、保险计划、任何投机性的互换、期权交易及其他金融衍生产品或投资；

12）集团公司任何单笔金额500万元以上或一个会计年度内累计总金额超过集团公司最近一期

经审计总资产的10%的集团公司的对外投资（含委托理财、委托贷款、股权投资等）、重大资

6-4-40产购买及/或资产处置（包括但不限于资产转移、出售、租赁）；

13）集团公司任何单笔金额500万元以上或一个会计年度内累计总金额超过集团公司最近一期

经审计总资产的10%的融资（包括但不限于借入资金、融资租赁，股权增资除外）；

14）集团公司与关联方间发生任何的关联交易（公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，须经股东会决议）；

15）集团公司转让其主要知识产权及非出于开展主营业务目的许可第三人使用其主要知识产权

或使用权的行为；

16）公司的上市计划和决定公司业务方向发生重大变化；

17）决定公司的对外保证、抵押以及质押（但为公司在日常运营过程中发生的、单笔金额不超过100万元或在一个会计年度中累计不超过100万元的银行借款所设置的权利负担除外）；

18）决定年度预算之外的、单笔或在一个会计年度内累计超过100万元的支出或费用；

19）接受100万元以上涉及诉讼、仲裁或争议要求的和解方案；

20）制订公司员工期权计划（包括授予的总数量、行使价格、行使期限）；

21）集团公司的重大资产重组（认定标准为任何与公司相关的、评估价值超过上一年经审计的公司净资产20%的资产控制权发生变更的事项）；

22）除公司外其他集团公司成员增加或者减少注册资本；

23）任何对公司任一子公司或分支机构采取的上述任一事项；

24）公司章程规定或股东会授权的其他事项。

以上第1）-23）项的事项需经出席董事会会议的董事三分之二以上同意方可作出决议。公司董

事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在下述任意一项事件发生时，B 轮投资人、A 轮投资人中任一方（“回购权人”）有权要求至骞实业、付建义、刘燕中的一方或多方按照回购价格(投资本金加上年化6%的单利并减去回购

股份回购前公司已向回购权人分配的利润)购买其持有的全部或部分公司股份：

1）如果在2026年6月30日之前，公司未能完成合格上市；

2）公司上市前控股股东或实际控制人对公司直接或间接持有或控制的股份降至51%以下；

6-4-413）公司的核心业务发生重大变化；

4）公司与其关联方之间进行对公司上市产生重大不利影响的交易或担保行为；

5）公司或控股股东或实际控制人实质性地违反其于 B 轮股东协议或其他投资文件作出的陈述与保证，或违反其主要义务；

6）公司主要资产或者公司控股股东持有的股份被法院、仲裁机构依法强制执行的；

7）公司被勒令停业超过一个月的；

8）公司或控股股东、实际控制人严重违反法律、法规且损害投资人股东（系指 B 轮投资人和 A轮投资人，下同）或公司利益。

未经投资人股东事先书面同意，控股股东和/或实际控制人不得在公司合格上市前直接或间接转让、出售或者以其他方式处分（包括但不限于质押、认购权等在股份上设置权利负担的方式）

股份转让限制 其在公司持有的股份权益。 但以上转让限制不应当包括以下情形：(a)根据公司今后经投资人股东认可的员工持股计划的规定，控股股东向员工或员工持股平台进行的股份转让；(b)实际控制人向其实际控制的关联方进行转让。

受限于股份转让限制的约定，如果控股股东和/或实际控制人（“售股股东”）有意向任何人（“拟议受让方”）出让其持有的全部或部分股份（“出售股份”），则售股股东应向其他股东发出记载出售股份明细、拟议受让方的身份以及出让股份的出让条件（“出让条件”）的书面通知（“书面通知”）。投资人股东有权（而非义务）在收到上述书面通知后三十（30）日内，以优先购买权

优于其他现有股东的顺位，要求按照出让条件购买全部或部分出售股份（“优先购买权”）。

如果投资人股东在上述期限内未购买出售股份，则视为投资人股东放弃本条款规定的出售股份的优先购买权。如多名投资人股东要求行使优先购买权的，则可按照其各自的相对比例行使该权利。

如果投资人股东未就售股股东拟转让的公司股份行使其优先购买权的，则投资人股东有权与售股股东一同按照出让条件向拟议受让方出让投资人股东持有的公司股份（“共同出售权”），共同出售权投资人股东有权出售的公司股份数额为出售股份的数量乘以一个分数（“投资人股东的出售股份”），其分母为售股股东与投资人股东届时持有的公司股份之和，其分子为投资人股东届时持有的公司股份。如果拟议受让方不愿意购买投资人股东的出售股份或以低于向售股股东提供

6-4-42的出让条件购买投资人股东的出售股份，则售股股东不得出让该部分出售股份。

对于公司拟增加的注册资本（“新增注册资本”），公司应向投资人股东发出记载关于拟发行新增注册资本的认购条件的书面通知（“认购通知”）。投资人股东有权（而非义务）根据其优先认购权

自主决定在收到认购通知后按照该通知载明的条件认购部分新增注册资本（“认购优先权”），数额为新增注册资本与投资人股东持股比例的乘积。

在未得到投资人股东书面同意的情况下，公司和丙方不得同意任何新投资者以低于本轮单价（即每 1 股股份对应的价格为人民币 18.6170 元）或 A 轮投资单价（即每 1 股股份对应的价格为人民币12.5元）的认购单价（“新价格”）或以其他优惠于本协议、投资协议的条款或条件的方

式投资公司（投资方式应包括增资和受让其他现有股东股份）。如果投资人股东书面同意允许反稀释权 任何新投资者以低于本轮单价的认购单价或其他优惠于本协议、投资协议、A 轮投资协议的条

款或条件的方式投资公司，则投资人股东有权要求：*无条件获得新一轮融资的投资者享有的优惠于本协议、投资协议、A 轮投资协议的条款或条件；或* 从控股股东处免费受让股份；或

*从控股股东和/或实际控制人处获得现金补偿，以使得投资人股东对其所持公司全部股份所支付的单价相当于新一轮融资的认购单价。

除投资人股东书面同意豁免外，在本次投资完成后的未来所有后续融资，投资人股东应自动享最惠待遇条款有不低于后续投资人的投资权利的优惠权利。

若公司发生清算，则按照公司章程所规定的顺序清偿后的全部公司剩余可分配财产，包括现金资产及任何实物资产或该等实物资产变现所收回之现金总和（“可分配财产”），应当在保障本轮投资人、A 轮投资人的优先清算金额的基础上向届时各个股东进行分配。

投资人股东优先于其他现有股东得到下述金额（“优先清算金额”）：即(i)投资人股东的投资款优先清算权加上按照其投资款的实际支付之日至收到全部其应得的可分配财产之日以年回报率百分之六

（6%）计算的利润（年回报率按照单利计算）；(ii)投资人股东届时持有的公司股份对应可分配财产的价值；如可分配财产不足以全额支付优先清算金额的，则可分配财产应当按照投资人股东应获得的优先清算金额的相对比例向各投资人股东支付

6-4-431）公司应聘请一所经投资人股东选定且独立于任何一方的具有证券从业资格的中国注册会计师

事务所（“会计师事务所”）审计公司的账目和年度财务报表。

2）公司应自本协议签署之日起每年8月31日前向投资人股东提交公司的该年上半年度的合并财务报表。

3）公司应在每个会计年度结束后的一百二十（120）日内向投资人股东提交经会计师事务所根

据中国会计准则审计的上一年度的年度财务报表。

4）公司应在每个会计年度结束前三十（30）日内向投资人股东提交下一年度的年度经营预算、

资本开支预算、业务与投资计划及战略规划。

5）公司受到政府的各项重大处罚及禁令、重大诉讼、仲裁以及其他重要事项发生之后五（5）

资讯权利个营业日内及时报告给投资人股东。

6）公司根据第十一条向投资人股东提交的报告和文件应经公司总经理核实，确认其为真实、正

确且不会产生误导作用。

7）投资人股东有充分和与现有股东同等的机会查阅公司账目。账目在公司法定地址保存。在合理的提前通知的情形下，投资人股东应有权在工作时间内接触公司的设施和相关人员（包括公司的高级管理人员和财务人员）。

8）投资人股东在自行承担费用并提前通知公司的情况下，可以自行或者聘请一位在中国注册的

会计师代表该方审计公司账目。公司应允许投资人股东或其聘请的会计师核查其所有会计和财务记录等文件。

1）除非事先取得投资人股东同意，盛普股份或其关联方（除集团公司外）并未、且将不会在其

持有集团公司股权期间以及不再持有集团公司股权后的二（2）年内：

(a)直接或间接地从事任何与集团公司业务相同或相似非公益、非学术的营利性竞争性业务活动；

同业竞争和离职 (b)在从事与集团公司竞争性业务的任何其他实体中（不包括学术科研机构等非营利性机构）直

限制接或间接地持有任何股权、拥有任何权益或担任竞争职位；

(c)以任何方式诱导与集团公司有业务往来的实体终止其与集团公司的关系或联系；

(d)以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为集团公司工作的公司或个人，终止其与集团公司或其附属公司的联系或关系；

6-4-44(e)非因集团公司经营目的，使用或注册与集团公司拥有、受让或被许可的知识产权相同或相关

的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、版权、专有技术或其他知识产权，但各方另有约定的除外。若丙方违反前述约定，丙方直接或间接所得的利润归集团公司所有。

2）除非事先取得投资人股东同意，付建义、刘燕不得从集团公司离职。

3）受限于本条约定，自2021年6月30日起四（4）年内，付建义、刘燕主动解除与集团公司签订的劳动合同并离职（为免歧义，付建义、刘燕因疾病、死亡、不可抗力或意外事件而无法正常履职的情形不属于付建义、刘燕离职情况），或因违反法律法规、集团公司制度或给集团公司造成重大损害而被解雇（任一实际控制人离职或被解雇的日期称为“离职日”），投资人股东（“认购股东”）应当有权（但非义务）要求至骞实业以人民币一元或法律允许的最低价格将届时其所持有的一定数量公司股权转让给认购股东。

员工股份激励计本次投资完成后，若届时为股份激励之目的，公司以增发股本的形式开展员工股份激励的，必划须取得投资人股东持有的表决权过半数以上同意。

6-4-452、相关约定条款的合规性，对本次交易的影响经核查，上述关于标的公司股东特殊权利条款的约定，是基于投资风险控制角度，参考股权投资行业的惯例，经各投资人股东与标的公司进行协商签署，未违反法律法规强制性规定。

相关协议未约定标的公司承担股权回购义务，且盛普股份、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已于2026年6月15日签署《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。相关股东特殊权利条款不会对本次交易造成不利影响。

同时，标的公司全体股东已出具《股东情况声明》，确认不存在应披露而未披露的对赌协议、表决权委托、一致行动安排等特殊利益安排，不存在以标的公司股权进行不当利益输送的情形。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

就问题（一），本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅标的公司的营业执照、公司章程、股东名册、工商档案，标的公司历次股权变动涉及的增资协议、股权/股份转让协议、股东出资凭证、

交易凭证、《验资报告》；

（2）访谈标的公司的股东，了解其投资标的公司的背景、定价情况及依据等情况；

（3）通过企查查、中国证券投资基金业协会官网等公开渠道进行检索，核查标的公司历次股权变动时相关股东之间是否存在关联关系。

就问题（二），本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅标的公司历次减资所涉及的各项审议、批准等程序性文件；

（2）访谈标的公司实际控制人，了解标的公司历次减资的程序合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；

（3）查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等网站公开信息，检索是否存在关于标的公司减资纠纷的记录。

6-4-46就问题（三），本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅标的公司与投资人股东签署的投资协议、股东协议；

（2）取得并查阅标的公司和相关股东就终止股东特殊权利条款签署的《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》；

（3）就有关股东特殊权利条款的投资协议的签署背景，访谈标的公司的实

际控制人和相关股东，并取得《股东情况说明》。

2、核查结论经核查，本所认为：

（1）标的公司成立以来历次增减资及股权转让的背景均具有合理商业背景，相关定价依据充分、价格公允；部分新增股东与老股东存在关联关系，相关情形已如实披露；部分投资人曾与标的公司及其实际控制人约定特殊股东权利，该等特殊股东权利已终止且不存在恢复效力的安排。除上述已披露情形外，交易各方之间不存在其他未披露的关联关系或利益安排；本次交易估值及交易作价与

前次减资回购、股份转让价格存在差异具有合理性。

（2）标的公司历次减资已按照相关法律法规及公司章程的规定履行了内部

决策程序及通知债权人等外部程序，不存在债权人就减资事宜要求公司或其股东清偿债务或者提供相应的担保、提出诉讼或仲裁。标的公司历次减资不存在纠纷或潜在纠纷；

（3）关于标的公司股东特殊权利条款的约定未违反法律法规强制性规定。

盛普股份、付建义、刘燕及盛普股份全体股东已于2026年6月15日签署《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》，协议各方确认并同意，协议各方享有的所有股东特殊权利条款自《<关于上海盛普流体设备股份有限公司之股东协议>之补充协议》签署后不可撤销地终止且视为自始无效。相关股东特殊权利条款不会对本次交易造成不利影响。

三、《审核问询函》问题15.关于其他

15.3.关于标的公司经营

根据申报材料，（1）标的公司及其子公司拥有的部分生产经营资质即将到

期；（2）2023年9月3日，标的公司发生一起一般机械伤害事故，造成1人死

6-4-47亡，盐城市大丰区应急管理局对此进行了行政处罚；（3）标的公司及其控股子

公司3处租赁房产均尚未办理租赁备案登记；（4）报告期各期末，标的公司货币资金分别为7390.86万元和4551.08万元，交易性金融资产分别为2500.00万元和6500.00万元，短期借款分别为3813.94万元和2001.20万元；（5）报告期各期末，标的公司其他流动负债中产品质量保证的金额分别为443.75万元和409.49万元；（6）标的公司报告期内存在现金分红。

请公司披露：（1）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响；（2）标的公司被处罚事项的具体内容、整改情况及其整改有效性，是否属于重大生产安全事故及重大违法行为及依据，对公司生产经营、本次交易估值的影响，以及是否存在其他行政处罚事项；（3）标的公司及其子公司未取得权证租赁房产的面积、具体用途，租赁房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安

排；（4）报告期内标的公司利息收支、投资收益与存贷款金额、理财规模的匹配性，利率及收益率水平是否公允；货币资金及财务性投资与有息负债同时较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）标的公司产品质量保证的计提方法和比例，与同行业可比公司是否一致，是否与实际发生的售后费用相匹配；

标的公司与客户约定的质保期情况、是否符合行业惯例，售后服务是否构成单项履约义务及判断标准，相关会计处理及列报方式是否符合《企业会计准则》的相关规定；（6）报告期内标的公司现金分红的具体情况、原因及必要性、资

金流向及具体用途，是否存在通过分红资金进行体外资金循环或利益输送的情形。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。请律师核查（1）-（3）并发表明确意见。请会计师核查（4）-（6）并发表明确意见。请评估师核查（2）（3）并发表明确意见。

回复：

（一）标的公司临近到期生产经营资质的具体情况，续期安排及是否存在障碍，对收入和持续经营的重要性影响截至本补充法律意见书出具之日，盛普股份及其子公司持有的主要经营资质情况如下：

6-4-48序持证证书名证书编核发日有效期

核发机构备注号主体称号期至上海市科学

技术委员会、

高新技 GR2025

盛普上海市财政2025.12.

1术企业3100357三年/

股份

9局、国家税务

25

证书总局上海市税务局固定污9131011生产经营场所地

盛普染源排76624852025.04.2030.04.址：上海市闵行区

2/

股份 污登记 385P001 08 07 昆阳路 1838号 2幢

回执 Y /3 幢对外贸

盛普易经营04069572022.12.

3///

股份者备案920登记表报关单

盛普位注册31189642016.01.企业经营类别：进

4松江海关长期

股份登记证13315出口货物收发货人书上海市科学

技术委员会、

高新技 GR2024

盛普上海市财政2024.12.

5术企业3100689三年/

智能局、国家税务26证书0总局上海市税务局对外贸

盛普易经营03991642019.11.

6///

智能者备案514登记表进出口

盛普31119602019.11.行业种类：光伏设

7货物收莘庄海关长期

智能 0FD 19 备及元器件制造发货人固定污9131011生产经营场所地

甚是 染源排 7MA1J4 2023.07. 2028.07. 址：上海市松江区

8/

昌 污登记 DQH8W 23 24 车墩镇联营路 615

回执 001X 号 39 幢 1 层

经本所律师核查，标的公司已取得开展生产经营所需的主要资质、许可及批准，相关资质、许可及批准均处于有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在即将到期且尚未完成续期或换证安排的生产经营资质，不存在因生产经营资质续期事项对收入或持续经营能力产生重大不利影响的情形。

（二）标的公司被处罚事项的具体内容、整改情况及其整改有效性，是否

属于重大生产安全事故及重大违法行为及依据，对公司生产经营、本次交易估值的影响，以及是否存在其他行政处罚事项

6-4-491、标的公司被处罚事项的具体内容、整改情况及其整改有效性

（1）标的公司被处罚事项的具体内容

根据盛普股份提供的资料，2023年2月8日，盛普股份与盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司签订《设备采购合同》，约定盛普股份向盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司出售并转移涂胶系统1套。盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司负责完成设备安装的基础及配合设备有关的安装、调试，盛普股份负责对阿特斯公司操作人员进行指导，包括设备操作、点检、维护、保养、维修等方面。盐城市大丰阿特斯储能科技有限公司的 L3 线涂胶系统于 2023 年 8 月 25 日起开始

出现“计量报警（A 轴报警）”故障码，影响现场生产；2023 年 9 月 1 日至 2023年9月3日，盛普股份维修人员对故障设备进行多次调试。2023年9月3日，盛普股份维修人员在未切断生产线设备电源的情况下进入电芯涂胶机内部对设

备进行调试，调试过程中电芯涂胶机的伺服三轴装置 Y 轴滑块因 3 分钟自动排胶设定自动自东向西向该名维修人员移动，将其上身挤压在滑块与电芯涂胶机西侧中段横梁间，导致该名维修人员被挤压死亡。

根据盐城市大丰区应急管理局下发的《行政处罚决定书》，经盐城市大丰区人民政府调查认定，盛普股份未认真履行安全管理职责，对外派从业人员的安全生产管理不到位，安全生产管理制度落实不到位，未有效监管外派从业人员严格遵守项目公司的安全生产管理制度和设备检维修管理制度；对从业人员的安全教

育培训不到位，外派从业人员的管理和监督考核机制不健全，日常监管流于形式，对事故的发生负有责任；刘燕作为盛普股份主要负责人，未督促落实单位安全管理责任，对从业人员的安全生产组织管理不到位，对从业人员的安全教育培训不到位，未有效督促员工遵守安全生产管理制度和双方安全生产管理协议，督促、检查单位安全生产工作不到位等，对事故的发生负有责任。

（2）整改情况及其整改有效性

事故发生后，标的公司高度重视相关事项，积极配合主管部门调查处理，并依法依规开展事故善后、责任落实及整改提升工作。标的公司在江苏大丰经济开发区人民调解委员会的调解下，与工亡员工的法定亲属签署《人民调解协议书》，并按照协议约定及时、足额履行了相关补偿及善后义务。标的公司收到应急管理部门作出的行政处罚决定后，已在规定期限内足额缴纳罚款，并针对行政处罚所

6-4-50涉问题及事故暴露出的安全生产管理薄弱环节开展专项整改。具体整改情况如

下：

1）完善安全生产制度体系

标的公司根据《中华人民共和国安全生产法》等相关规定，结合自身业务及岗位特点，修订、完善了《安全生产管理制度》《售后现场服务人员安全操作规程》《电气岗位安全操作规程》《仓库岗位安全操作规程》《产品管理部安全操作规程》《设备安全操作规程》《实验室安全操作规程》《外来施工管理制度》

《综合应急救援预案》等安全生产相关制度，进一步明确不同岗位、不同作业场景下的安全操作要求及管理责任。

2）加强安全隐患排查及日常监督

标的公司已组织开展安全隐患排查，并对发现的问题落实整改；定期召开安全生产会议或组织安全宣导，对安全管理制度执行情况、隐患整改情况及日常安全管理情况进行总结，并对违反安全管理规定的情形进行通报、考核和整改。

3）强化外派从业人员安全管理针对外派从业人员现场作业管理，标的公司完善了《售后现场服务人员安全操作规程》，明确外派人员入场前准备、现场作业安全要求、防护用品使用、异常情况报告及客户现场安全规则遵守等要求。标的公司组织外派从业人员开展电气安全、高空作业、应急管理、防护用品使用及作业现场风险识别等专项培训和

警示教育，并在培训后进行考核，以提升外派人员安全意识和现场作业规范性。

4）落实安全生产责任及应急管理

标的公司已成立以总经理为总负责人的安全生产领导小组，明确各部门及各级管理人员的安全生产职责，并指定专门安全管理员及协助人员负责日常安全生产管理。标的公司亦已建立并完善应急救援预案，结合本次事故原因进一步强化相关作业场景下的风险防控和应急处置要求。

综上所述，标的公司已就本次行政处罚事项完成罚款缴纳、事故善后及相关整改工作，并从制度建设、隐患排查、外派人员管理、培训考核、责任落实及应急管理等方面完善安全生产管理措施。相关整改措施已在标的公司日常经营管理中落实，整改措施具有有效性。

2、不属于重大生产安全事故及重大违法行为及依据6-4-51根据盐城市大丰区人民政府出具的《关于大丰开发区上海盛普流体设备股份有限公司“9·3”一般机械伤害事故调查报告的批复》（大政复〔2024〕8号）认定，该起事故是一起一般生产安全责任事故。

该项处罚的处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一

款第（一）项。《中华人民共和国安全生产法》第一百一十四条第一款第（一）项规定，“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由应急管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处三十万元以上一百万元以下的罚款”；第一百一十八条规定，“本法规定的生产安全一般事故、较大事故、重大事故、特别重大事故的划分标准由国务院规定。”根据国务院发布的《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第（四）项规定，“一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。”因此，本次事故经主管部门认定属于一般生产安全责任事故，不属于重大生产安全事故；标的公司所受处罚系依据《中华人民共和国安全生产法》第一百一

十四条第一款第（一）项规定的一般事故，未适用较大、重大、特别重大事故或情节严重的裁量规则，且处罚机关作出的行政处罚结果金额属于同类处罚中最低档处罚标准，相关行政处罚不构成《发行注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

3、对公司生产经营、本次交易估值的影响

前述行政处罚事项发生于2023年9月，行政处罚决定作出于2024年2月，标的公司已足额缴纳相关罚款，妥善完成事故善后及整改工作。该事项未导致标的公司被责令停产停业、吊销资质或许可证，未对标的公司主营业务开展、持续经营能力及生产经营稳定性造成重大不利影响。

本次交易评估已综合考虑标的公司评估基准日的资产状况、经营情况、盈利

能力及未来发展预期，且截至本补充法律意见书出具之日，标的公司未因同类事项再次受到行政处罚。

因此，上述行政处罚事项不会对标的公司生产经营及本次交易估值产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性障碍。

6-4-524、是否存在其他行政处罚事项

除上述已披露情形外，根据盛普股份及其子公司的信用信息报告及其出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国、

中国仲裁网、中国执行信息公开网及市场监督管理局等主管行政部门官网公开检索，盛普股份及其子公司报告期内不存在其他行政处罚。

（三）标的公司及其子公司未取得权证租赁房产的面积、具体用途，租赁房产未取得权证对标的公司生产经营和本次交易估值定价的影响及对应安排

截至本补充法律意见书出具之日，盛普股份及其子公司作为承租方正在履行中的房屋租赁合同具体情况如下：

序承租出租建筑面积权属证房屋坐落租赁期限租金用途

号方方（㎡）书沪

上海市闵（2023）行区昆阳闵字不

盛普盛普2026.01.01-26750办公及

1路1838号1500动产权

股份智能2026.12.31元/月生产

厂区内 A 第

幢 B 幢 021690号渝重庆市两

（2023）江新区食渝北区

盛普至骞品城大道2026.01.01-12260

2306.50办公不动产

股份实业18号18栋2029.12.31元/月权第

3单元5-4

0007456

办公楼

0号

沪上海市闵

（2023）行区昆阳闵字不

骞研盛普路1838号2023.09.01-700元/

342.90办公动产权

智能 智能 厂区内 B 2026.08.31 月第栋四层

021690

409室

号沪上海市松

（2024）江区车墩松字不

盛普至骞镇联营路2024.01.01-1200厂房办

430.00动产权

股份实业615号392026.12.31元/月公证明第幢2层东

1700510

间

0号

6-4-53经本所律师核查，标的公司及其子公司不存在租赁未取得权证房产的情形，

亦不存在因租赁房产权属瑕疵对标的公司生产经营、本次交易估值定价产生重大不利影响的情形。

（四）核查程序及核查结论

1、核查程序

就问题（一），本所律师履行了以下核查程序：

（1）获取并查阅标的公司的主要经营资质证书，了解资质到期及续期情况；

（2）取得标的公司出具的确认文件。

就问题（二），本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得并查阅标的公司的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、标的公司报告期内的营业外支出明细以及标的公司的书面说明；

（2）查阅标的公司的安全生产事故整改相关文件；

（3）查询并研究《发行注册管理办法》《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》关于重大安全生产事故行为、重大行政处罚的判断标准；

（4）访谈标的公司财务负责人及会计师，了解营业外支出情况与是否存在未披露的处罚事项；

（5）通过公开渠道查询标的公司是否存在其他行政处罚事项。

就问题（三），本所律师履行了以下核查程序：

（1）取得标的公司报告期内租赁房产的租赁合同及对应的不动产权证书；

（2）查阅标的公司出具的确认文件。

2、核查结论经核查，本所认为：

（1）标的公司已取得开展生产经营所需的主要资质、许可及批准，相关资

质、许可及批准均处于有效期内。截至本补充法律意见书出具之日，标的公司不存在即将到期且尚未完成续期或换证安排的生产经营资质，不存在因生产经营资质续期事项对收入或持续经营能力产生重大不利影响的情形；

（2）标的公司已就本次行政处罚事项完成罚款缴纳、事故善后及相关整改工作，并从制度建设、隐患排查、外派人员管理、培训考核、责任落实及应急管

6-4-54理等方面完善安全生产管理措施。相关整改措施已在标的公司日常经营管理中落实，整改措施具有有效性；该起事故不属于重大生产安全事故，相关行政处罚不构成《发行注册管理办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；标的公司及其子公司报告期内不存在其他行政处罚；

（3）标的公司及其子公司不存在租赁未取得权证房产的情形，亦不存在因

租赁房产权属瑕疵对标的公司生产经营、本次交易估值定价产生重大不利影响的情形。

本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。

6-4-55（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于埃夫特智能机器人股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

范瑞林

经办律师（签字）：

路璐年月日

6-4-56