证券代码：688166证券简称：博瑞医药公告编号：2025-072
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分内部管理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及部分内部管理制度的议案》。
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、中国证监会于2024年12月27日公布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》（以下简称“《过渡期安排》”）、2025年3月28日起实施的《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律法规的规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并根据相关规定对《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其部分内部管
理制度《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《可转换公司债券持有人会议规则》进行修订，并废止《监事会议事规则》。
一、章程修订情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》进行修订。因本次修订所涉及的条目较多，本次修订中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或者修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，以及其他非实质性修订，如“或”调整为“或者”、相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上
1述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。基于前述情况，本次修订的主要内容对照详见下表：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东、职工和债权人
第一条为维护公司、股东和债权人的合法
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据权益，规范公司的组织和行为，根据《中华《中华人民共和国公司法》（以下简称《公人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简《中华人民共和国证券法》（以下简称《证称《证券法》）和其他有关规定，制定本章券法》）和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规，由博瑞生物医药技术（苏
第二条公司系依照《公司法》和其他有关
州）有限公司依法整体变更设立的股份有限法律、行政法规，由博瑞生物医药技术（苏公司（以下简称“公司”）。
州）有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司在苏州市市场监督管理局注册登记，取公司（以下简称“公司”）。
得营业执照，统一社会信用代码
91320000731789594Y。
第三条公司于2019年10月12日经中国第三条公司于2019年10月12日经中国
证券监督管理委员会批/核准，首次向社会证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股4100万股，于2019公众发行人民币普通股4100万股，于2019年11月8日在上海证券交易所上市。年11月8日在上海证券交易所上市。
第八条董事长为执行公司事务的董事，执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公
第八条董事长为公司的法定代表人。董事司董事长代表公司执行事务。
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任去法定代表人。
之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
/
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束东与股东之间权利义务关系的具有法律约
力的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
2修订前修订后
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、事、监事、总经理和其他高级管理人员董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘总监。书、财务总监和本章程规定的其他人员。
第十七条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标第十八条公司发行的面额股，以人民币明面值，每股面值为1元人民币。标明面值，每股面值为1元人民币。
第二十条公司设立时发行的股份总数
第十九条公司发起人名称、认购的股份为3500万股、面额股的每股金额为1元。
数、持股比例、出资方式及出资时间如下：公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、
……出资方式及出资时间如下：
……
第二十条公司股份总数为422465050第二十一条公司已发行的股份总数为股，均为普通股。422465050股，均为普通股。
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公计划的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股照本章程或者股东会的授权作出决议，公司份的人提供任何资助。
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。规定的其他方式。
3修订前修订后
第二十五条公司收购本公司股份，可以通第二十六条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，公司应当依照《证公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。券法》的规定履行信息披露义务。
第二十六条公司因本章程第二十四条第第二十七条公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；因第（三）司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的规定购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收公司依照本章程第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转（二）项、第（四）项情形的，应当在6个让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司项、第（六）项情形的，公司合计持有的本股份数不得超过本公司已发行股份总额的公司股份数不得超过本公司已发行股份总
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。数的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。
第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
第二十九条公司公开发行股份前已发行
日起1年内不得转让。法律、行政法规或者的股份，自公司股票在证券交易所上市交易国务院证券监督管理机构对上市公司的股
之日起1年内不得转让。法律、行政法规或东、实际控制人转让其所持有的本公司股份者国务院证券监督管理机构对上市公司的
另有规定的，从其规定。
股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
公司董事、监视、高级管理人员应当向公司
份另有规定的，从其规定。
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司在就任时确定的任职期间每年转让的股份
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，不得超过其所持有本公司同一类别股份总在就任时确定的任职期间每年转让的股份
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职所持本公司股份自公司股票上市交易之日
后半年内，不得转让其所持有的本公司股起1年内不得转让。上述人员离职后半年份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
内出质的，质权人不得在限制转让期限内行内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
使质权。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让
其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、监事、高级管理人
4修订前修订后
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的本公司股票或者其他具有股权性质的证持有的本公司股票或者其他具有股权性质
券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出个月内又买入，由此所得收益归本公司所后6个月内又买入，由此所得收益归本公司有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，所有，本公司董事会将收回其所得收益。但证券公司因购入包销售后剩余股票而持有是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
5%以上股份的，以及有国务院证券监督管有5%以上股份的，以及有中国证监会规定
理机构规定的其他情形的除外。的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供第三十二条公司依据证券登记结算机构
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股东持有公司股份的充分证据。股东按其所股份的种类享有权利，承担义务；持有同一持有股份的类别享有权利，承担义务；持有种类股份的股东，享有同等权利，承担同种同一类别股份的股东，享有同等权利，承担义务。同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的者委派股东代理人参加股东会，并行使相应表决权；的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
监事会会议决议、财务会计报告；议、监事会会议决议、监事会会议决议、财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
股份份额参加公司剩余财产的分配；的会计账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
5修订前修订后
议持异议的股东，要求公司收购其股份；股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
规定的其他权利。持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十五条股东有权查阅、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记录、董事会会
议决议、财务会计报告。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有
权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅、复制公司前述资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及
持股数量的书面文件并说明查询目的，公司经核实股东身份后并确认其查询、复制要求
第三十四条股东提出查阅前条所述有关
符合《公司法》《证券法》等法律法规的有
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明关规定的，应当按照股东的要求予以提供。
其持有公司股份的种类以及持股数量的书公司可以通知股东到公司指定地点现场查面文件，公司经核实股东身份后按照股东的阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密要求予以提供。
协议。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会
计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
第三十五条公司股东会、董事会决议内容
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之违反法律、行政法规的，股东有权请求人民日起60日内，请求人民法院撤销。但是，法院认定无效。
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的违反法律、行政法规或者本章程，或者决议除外。
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
日起60日内，请求人民法院撤销。
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
6修订前修订后
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
/（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，连续180日以上单政法规或本章程的规定，给公司造成损失独或合并持有公司1%以上股份的股东有权的，连续180日以上单独或者合计持有公司书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
本章程的规定，给公司造成损失的，前述股行公司职务时违反法律、行政法规或者本章东可以书面请求董事会向人民法院提起诉程的规定，给公司造成损失的，前述股东可讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公利益以自己的名义直接向人民法院提起诉司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资员执行职务违反法律、行政法规或者本章程子公司合法权益造成损失的，公司连续180的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯日以上单独或合计持有公司1%以上股份的公司全资子公司合法权益造成损失的，公司股东，可以依照前三款规定书面请求全资子连续180日以上单独或合计持有公司1%以公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼上股份的股东，可以依照《公司法》第一百或者以自己的名义直接向人民法院提起诉八十九条前三款规定书面请求全资子公司
7修订前修订后讼。的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计
委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；益的，应当对公司债务承担连带责任；
股东利用其控制的两个以上公司实施前款股东利用其控制的两个以上公司实施前款
规定行为的，各公司应当对任一公司的债务规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。
第四十一条公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
/公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应该条文删除，以下条文顺延。
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
/第二节控股股东和实际控制人
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
该条文删除，以下条文顺延。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其它股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
8修订前修订后
借款担保等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其它股东的利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
/
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公/开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其
/所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
9修订前修订后
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条公司股东会由全体股东组成。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
法行使下列职权：权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；（七）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务决议；的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大（十一）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；
（十四）公司年度股东会可以授权董事会决（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之三亿元且不超过最近1年末净资产20%的
二十的股票，该授权在下一年度股东会召开股票，该授权在下一年度股东会召开日失日失效；效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十四）审议下一年中期分红条件和上限；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十五）审议法律、行政法规、部门规章或股东会可以授权董事会对发行公司债券作本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作除本章程另有约定外，上述股东会的职权不出决议。
得通过授权的形式由董事会或其他机构和除法律、行政法规、部门规章、中国证监会个人代为行使。规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事
10修订前修订后
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计（四）公司在1年内向他人提供担保的金额算原则，超过公司最近一期经审计总资产超过公司最近一期经审计总资产30％的担
30％的担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；产10%的担保；
（七）法律、行政法规、部门规章、规范性（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他情形。文件及本章程规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东董事会会议的三分之二以上董事同意；股东
会审议前款第（四）项担保事项时，必须经会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害上市享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
（一）（三）（六）项的规定。（一）（三）（六）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际联人提供的担保议案时，该股东或者受该实控制人支配的股东，不得参与该项表决。际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第四十七条相关人员违反本章程规定的
对外担保的审批权限、审议程序违规对外提
供担保的，公司应当追究相关人员责任，给/
公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定（一）董事人数不足《公司法》规定的法定
最低人数或者本章程所定人数的2/3时；最低人数或者本章程所定人数的2/3时；
11修订前修订后
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或者本章规定的其他情形。程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点一第四十九条本公司召开股东会的地点一
般为公司住所地，经董事会决议后亦可在其般为公司住所地，经董事会决议后亦可在其他地点。他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络或其他方式为股东参加还可以同时采用电子通信方式召开。公司还股东会提供便利。股东通过上述方式参加股将提供网络投票或其他方式为股东参加股东会的，视为出席。东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条本公司召开股东会时将聘请本公司召开股东会时将聘请律师对以下问
律师对以下问题出具法律意见：
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法
（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。
律意见。
第五十条董事会应当在规定的期限内按
第四十七条独立董事有权向董事会提议时召集股东会。
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时经全体独立董事过半数同意，独立董事有权股东会的提议，董事会应当根据法律、行政向董事会提议召开临时股东会。对独立董事法规和本章程的规定，在收到提议后10日要求召开临时股东会的提议，董事会应当根内提出同意或不同意召开临时股东会的书据法律、行政法规和本章程的规定，在收到面反馈意见。提议后10日内提出同意或者不同意召开临董事会同意召开临时股东会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知；董事会不同意召开临时股东会的，将说事会决议后的5日内发出召开股东会的通明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召第五十一条审计委员会有权向董事会提
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向董提出。董事会应当根据法律、行政法规和本事会提出。董事会应当根据法律、行政法规章程的规定，在收到提案后10日内提出同和本章程的规定，在收到提议后10日内提意或不同意召开临时股东会的书面反馈意出同意或者不同意召开临时股东会的书面
12修订前修订后见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会知，通知中对原提议的变更，应征得审计委的同意。员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司10%
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监计持有公司10%以上股份的股东有权向审
事会提议召开临时股东会，并应当以书面形计委员会提议召开临时股东会，并应当以书式向监事会提出请求。面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收求5日内发出召开股东会的通知，通知中对到请求后5日内发出召开股东会的通知，通原提案的变更，应当征得相关股东的同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的监事会未在规定期限内发出股东会通知的，同意。
视为监事会不召集和主持股东会，连续90审计委员会未在规定期限内发出股东会通日以上单独或者合计持有公司10%以上股知的，视为审计委员会不召集和主持股东份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持
第五十三条审计委员会或者股东决定自
第五十条监事会或股东决定自行召集行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
股东会的，须书面通知董事会，同时向上海向上海证券交易所备案。
证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股东会在股东会决议公告前，召集股东持股比例不通知及股东会决议公告时，向证券交易所提得低于10%。交有关证明材料。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决在股东会决议公告前，召集股东持股比例不议公告时，向公司所在地中国证监会派出机得低于10%。
构和证券交易所提交有关证明材料。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
13修订前修订后
构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
第五十四条公司召开股东大会，董事会、上股份的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的股
股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份的股案并书面提交召集人。召集人应当在收到提东，可以在股东大会召开10日前提出临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案后2日内发出股东大会补充通知，公告议。但临时提案违反法律、行政法规或者公临时提案的内容。
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出股东大的除外。
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的提案或增加新的提案。
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提股东大会通知中未列明或不符合本章程第案或者增加新的提案。
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表股东会通知中未列明或者不符合本章程第决并作出决议。
五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条召集人将在年度股东会召开
第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
股东。计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十六条股东会的通知包括以下内容：第五十九条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出股东会，并可以书面委托代理人出席会议和席股东会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程（六）网络或者其他方式的表决时间及表决序。程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不股东会网络或者其他方式投票的开始时间，得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
14修订前修订后
不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下其结束时间不得早于现场股东会结束当日午3:00。下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个工作日，股权登记日一经确认，不多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或者本公司的控股股东及实控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的出示本人身份证或者其他能够表明其身份有效证件或证明；委托代理他人出席会议的有效证件或者证明；委托代理他人出席会的，应出示本人有效身份证件、股东授权委议的，应出示本人有效身份证件、股东授权托书。委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
第六十二条股东出具的委托他人出席股
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
东会的授权委托书应当载明下列内容：
的类别和数量；
（一）代理人的姓名；
（二）代理人的姓名或者名称；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
（三）分别股东的具体指示，包括对列入股
项投赞成、反对或弃权票的指示；
东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
（四）委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不该条文删除，以下条文顺延。
15修订前修订后
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托第六十六条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
所地址、持有或者代表有表决权的股份数住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十九条股东会召开时，本公司全体股
第六十七条股东会召开时，本公司全体董
东会要求董事、高级管理人员和董事会秘书
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经应当列席会议的，董事、总经理和其他高级理和其他高级管理人员应当列席会议。
管理人员应当列席并接受股东的质询会议。
第七十条股东会由董事长主持。董事长
第六十八条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由过半数不能履行职务或不履行职务时，由过半数的的董事共同推举的一名董事主持。
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或不履行职务职务或者不履行职务时，由过半数的审计委时，由过半数的监事共同推举的一名监事主员会成员共同推举的一名审计委员会成员持。
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推主持。
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详第七十一条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
其签署、公告等内容，以及股东会对董事会录及其签署、公告等内容，以及股东会对董的授权原则，授权内容应明确具体。股东会事会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则应作为章程的附件，由董事会拟东会议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在第七十三条除依据有关法律、行政法规或
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股东会上就股东的质询和建议作出解释和者涉及公司商业秘密、内幕信息不能在股东说明。会上公开之外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东会应有会议记录，由董事第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或者建议以及相应的复或说明；答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内第七十六条召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监容真实、准确和完整。出席或者列席会议的事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主董事、监事、董事会秘书、召集人或者其代
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当表、会议主持人应当在会议记录上签名。会与现场出席股东的签名册、代理出席的委托议记录应当与现场出席股东的签名册、代理
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一出席的委托书、网络及其他方式表决情况的并保存，保存期限为10年。有效资料一并保存，保存期限为10年。
第七十八条股东会决议分为普通决议和
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
之二以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十七条下列事项由股东会以普通决第七十九条下列事项由股东会以普通决
议通过：议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
17修订前修订后
和支付方法；和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）变更募集资金用途事项；（五）变更募集资金用途事项；
（六）公司年度报告；（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
第七十九条股东（包括股东代理人）以其每一股份享有一票表决权。
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东会审议影响中小投资者利益的重大事每一股份享有一票表决权。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事独计票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。公司控股子公司不得取得公司的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份，控股子公司因公司合并、质权行使等原总数。公司控股子公司不得取得公司的股因持有公司股份的，不得行使所持股份对应份，控股子公司因公司合并、质权行使等原的表决权，并应当及时处分公司股份。
因持有公司股份的，不得行使所持股份对应股东买入公司有表决权的股份违反《证券的表决权，并应当及时处分公司股份。
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该股东买入公司有表决权的股份违反《证券超过规定比例部分的股份在买入后的36个
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会超过规定比例部分的股份在买入后的三十有表决权的股份总数。
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股公司董事会、独立董事、持有1%以上有表东会有表决权的股份总数。
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上者中国证监会的规定设立的投资者保护机
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法构，可以作为征集人，自行或者委托证券公规或者国务院证券监督管理机构的规定设
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托立的投资者保护机构，可以作为征集人，自其代为出席股东会，并代为行使提案权、表行或者委托证券公司、证券服务机构，公开决权等股东权利。
请求公司股东委托其代为出席股东会，并代依照前款规定征集股东权利的，征集人应当为行使提案权、表决权等股东权利。
披露征集文件，公司应当予以配合。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
披露征集文件，公司应当予以配合。
股东权利。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出股东权利。
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者
国务院证券监督管理机构有关规定，导致公中国证监会有关规定，导致公司或者其股东司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
偿责任。
本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十条股东会审议有关关联交易事第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
18修订前修订后
代表的有表决权的股份数不计入有效表决代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。总数。股东会决议的公告应当充分披露非关公司股东会审议有关关联交易事项时，关联联股东的表决情况。
股东应在股东会审议前，主动提出回避申公司股东会审议有关关联交易事项时，关联请；非关联股东有权在股东会审议有关关联股东应在股东会审议前，主动提出回避申交易事项前，向股东会提出关联股东回避申请；非关联股东有权在股东会审议有关关联请。股东提出的回避申请，应当以书面形式交易事项前，向股东会提出关联股东回避申并注明关联股东应回避的理由，股东会在审请。股东提出的回避申请，应当以书面形式议有关关联交易事项前，应首先对非关联股并注明关联股东应回避的理由，股东会在审东提出的回避申请予以审查。议有关关联交易事项前，应首先对非关联股股东会结束后，其他股东发现有关股东参与东提出的回避申请予以审查。
有关关联交易事项投票的，或者股东对是否股东会结束后，其他股东发现有关股东参与应适用回避有异议的，有权就相关决议根据有关关联交易事项投票的，或者股东对是否本章程第三十四条规定向人民法院起诉。应适用回避有异议的，有权就相关决议根据关联股东明确表示回避的，由出席股东会的本章程第三十六条规定向人民法院起诉。
其他股东对有关关联事项进行审议表决，表关联股东明确表示回避的，由出席股东会的决结果与股东会通过的其他决议具有同等其他股东对有关关联事项进行审议表决，表法律效力。决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。予该人负责的合同。
第八十二条董事、由股东代表担任的监事第八十四条董事、由股东代表担任的监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
首届董事候选人由发起人提名；下届董事候首届董事候选人由发起人提名；下届董事候
选人由上届董事会、单独或合并持有公司发选人由上届董事会、单独或合并持有公司发
行在外表决权的股份总数的3%以上的股东行在外表决权的股份总数的1%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和公司股东会律、法规和中国证监会的规定和公司董事会通过的独立董事制度执行。通过的独立董事制度执行。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名；下届由股东代表担任的监事候选人人提名；下届由股东代表担任的监事候选人
由上届监事会、单独或合并持有公司发行在由上届监事会、单独或合并持有公司发行在
外有表决权的股份总数的3%以上的股东提外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。名。
股东会就选举董事、监事（非职工监事）进股东会就选举董事、监事（非职工监事）进
行表决时，根据本章程的规定或者股东会的行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议应当采用累积投票制。决议应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举两名股东会就选举两名以上独立董事时，应当采以上董事或监事时，股东所持的每一股份拥用累积投票制。
有与应选董事或监事人数相同的表决权，股前两款所称累积投票制是指股东会选举两
19修订前修订后
东拥有的表决权可以集中使用选举1人，也名以上董事或监事时，股东所持的每一股份可以分散投票选举数人。公司根据董事候选拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，人或监事候选人所获投票权的高低依次决股东拥有的表决权可以集中使用选举1人，定董事或者监事的选聘，直至全部董事或监也可以分散投票选举数人。公司根据董事候事选聘完成时为止。但每位当选董事、监事选人或监事候选人所获投票权的高低依次所得票数必须超过参加本次股东会有效表决定董事或者监事的选聘，直至全部董事或决权股份总数的二分之一。监事选聘完成时为止。但每位当选董事、监董事会应当向股东告知候选董事、监事的简事所得票数必须超过参加本次股东会有效历和基本情况。表决权股份总数的二分之一。
董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条股东会审议提案时，不会对提第八十六条股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若否则，有关变更，则应当被个新的提案，不能在本次股东会上进行表视为一个新的提案，不能在本次股东会上进决。行表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前，应第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或者其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己者其代理人，有权通过相应的投票系统查验的投票结果。自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得早第九十条股东会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果每一提案的表决情况和结果，并根据表决结宣布提案是否通过。果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选第九十五条股东会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东会作出通举提案的，新任董事、监事在股东会作出通过有关董事、监事选举提案的决议后立即就过有关董事、监事选举提案的决议后立即就任。任。
第五章董事会第五章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
20修订前修订后力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其（七）被证券交易所公开认定为不适合担任他内容。上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未违反本条规定选举、委派董事的，该选举、届满的；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本（八）法律、行政法规或部门规章规定的其条情形的，公司解除其职务。他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或更换，并第九十八条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务，任期可在任期届满前由股东会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事连任时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。规定，履行董事职务。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。得超过公司董事总数的1/2。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法规
21修订前修订后
和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法务，应当采取措施避免自身利益与公司利益收入，不得侵占公司的财产；冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
义或者其他个人名义开立账户存储；收入，不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会（二）不得挪用公司资金；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（二）不得将公司资产或者资金以其个人名以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；
（五）不得接受与公司交易的佣金归为己（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法有；收入；
（六）不得擅自披露公司秘密；（四）不得违反本章程的规定，未经股东会
（七）不得利用其关联关系损害公司利益；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程以公司财产为他人提供担保；未向董事会或
规定的其他忠实义务。者股东会报告，并按照本章程的规定经董事董事直接或者间接与本公司订立合同或者会或者股东会决议通过，不得直接或者间接进行交易，应当就与订立合同或者进行交易与本公司订立合同或者进行交易；
有关的事项向董事会或者股东会报告，并按（五）不得利用职务便利，为自己或者他人照本章程的规定经董事会或者股东会决议谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直股东会报告并经股东会决议通过，或者公司接或者间接控制的企业，以及与董事有其他根据法律、行政法规或者本章程的规定，不关联关系的关联人，与公司订立合同或者进能利用该商业机会的除外；
行交易，适用本款规定。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事不得利用职务便利为自己或者他人谋东会决议通过，不得自营或者为他人经营与取属于公司的商业机会。但是，有下列情形本公司同类的业务；
之一的除外：（一）向董事会或者股东会报（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为告，并按照本章程的规定经董事会或者股东己有；
会决议通过；（二）根据法律、行政法规或（八）不得擅自披露公司秘密；
者本章程的规定，公司不能利用该商业机（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
会。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
董事未向董事会或者股东会报告，并按照本规定的其他忠实义务。
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，董事直接或者间接与本公司订立合同或者不得自营或者为他人经营与其任职公司同进行交易，应当就与订立合同或者进行交易类的业务。有关的事项向董事会或者股东会报告，并按董事会对前三款所述事项决议时，关联董事照本章程的规定经董事会或者股东会决议不得参与表决，其表决权不计入表决权总通过。董事的近亲属，董事或者其近亲属直数。出席董事会会议的无关联关系董事人数接或者间接控制的企业，以及与董事有其他不足三人的，应当将该事项提交股东会审关联关系的关联人，与公司订立合同或者进议。行交易，适用本款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司董事不得利用职务便利为自己或者他人谋所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责取属于公司的商业机会。但是，有下列情形任。之一的除外：（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
22修订前修订后
会决议通过；（二）根据法律、行政法规或
者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事会对前三款所述事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
通常应有的合理注意。，
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
律、行政法规以及国家各项经济政策的要的权利，以保证公司的商业行为符合国家法求，商业活动不超过营业执照规定的业务范律、行政法规以及国家各项经济政策的要围；
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（二）应公平对待所有股东；
围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出第一百〇二条董事可以在任期届满以辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定公司将在2个交易日内披露有关情况。
23修订前修订后
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董如因董事的辞任导致公司董事会成员低于事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和法定最低人数时，在改选出的董事就任前，本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送章和本章程规定，履行董事职务。
达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届
在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并期结束后的两年内仍然有效在本章程规定
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因然有效。
未履行完毕的公开承诺、因执行职务而应承董事对公司商业秘密保密义务在其任期结
担的责任，不因离职而免除或者终止，存在束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
违反相关承诺或者其他损害公司利益行为其他义务的持续期间应当根据公平的原则的，董事会应当采取必要手段追究相关人员决定，视事件发生与离任之间时间的长短，责任，切实维护中小投资者权益。
以及与公司的关系在何种情况和条件下结董事对公司商业秘密保密义务在其任期结束而定。
束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
/
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条董事执行公司职务，给他人
第一百〇三条董事执行公司职务时违反造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公任。
司的控股股东、实际控制人指示董事从事损董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
害公司或者股东利益的行为的，与该董事承部门规章或者本章程的规定，给公司造成损担连带责任。失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、公司可以在董事任职期间为董事因执行公实际控制人指示董事从事损害公司或者股
司职务承担的赔偿责任投保责任保险。东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
公司为董事投保责任保险或者续保后，董事公司可以在董事任职期间为董事因执行公会应当向股东会报告责任保险的投保金额、司职务承担的赔偿责任投保责任保险。
承保范围及保险费率等内容。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、
24修订前修订后
承保范围及保险费率等内容。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政
法规、部门规章以及中国证监会发布的有关该条文删除，以下条文顺延。
规定执行。
第一百〇五条公司设董事会，对股东会负
第一百〇七条公司设董事会，对股东会负责。
责。董事会由11名董事组成，其中应当至第一百〇六条董事会由5-9名董事组成，少包括4独立董事。
其中应当至少包括1/3独立董事。
第一百〇八条董事会行使下列职权：
第一百〇七条董事会行使下列职权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
项；（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
项；（十）制定公司的基本管理制度；
（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
总经理的工作；（十五）根据年度股东会审议通过的下一年
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章中期分红条件和上限制定具体方案；
程授予的其他职权。（十六）法律、行政法规、部门规章、或本超过股东会授权范围的事项，应当提交股东章程或者股东会授予的其他职权。
会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
25修订前修订后
第一百〇八条公司董事会设立审计委员第一百〇九条公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司董工作规程，规范专门委员会的运作。公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条董事会制定董事会议事规
第一百〇九条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者程序，董事会议事规则应列入公司章程或作作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
会批准。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十一条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东会批准。报股东会批准。
董事会对以下权限范围内的重大交易事项董事会对以下权限范围内的重大交易事项
进行审议：进行审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上的，应在董事会审议通过后提交股50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。东会审议。
上述交易涉及的资产总额同时存在账面值上述交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据。和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；但交易涉及的成交金额占公司市值的上；但交易涉及的成交金额占公司市值的
50%以上的，应在董事会审议通过后提交股50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。东会审议。
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计（三）交易标的（如股权）的最近一个会计
年度资产净额占公司市值的10%以上；但交年度资产净额占公司市值的10%以上；但交
易标的（如股权）的最近一个会计年度资产易标的（如股权）的最近一个会计年度资产
净额占公司市值的50%以上的，应在董事会净额占公司市值的50%以上的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。审议通过后提交股东会审议。
26修订前修订后
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的10％以上，且超过年度经审计营业收入的10％以上，且超过
1000万元；但交易标的（如股权）在最近1000万元；但交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50％以上，一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元的，应在董事会审议通过且超过5000万元的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。后提交股东会审议。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且超过100年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会万元；但交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且超过计年度经审计净利润的50％以上，且超过
500万元的，应在董事会审议通过后提交股500万元的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。东会审议。
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10％以上，且超过100度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50％以上，且超过500年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元的，应在董事会审议通过后提交股东会万元的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。审议。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额在（七）公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易；公司与关联法人超过30万元的关联交易；公司与关联法人
发生的交易金额在300万元以上，且占公司发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司接关联交易；但与关联人发生的交易（公司接受担保、单方面获得利益除外）金额在3000受担保等单方面获得利益的交易除外）金额
万元以上，且占公司最近一期经审计总资产在超过3000万元以上，且占公司最近一期或市值1％以上的关联交易，还应在董事会经审计总资产或市值1％以上的关联交易，审议通过后提交股东会审议。还应在董事会审议通过后提交股东会审议。
本章程所涉及的交易金额计算方式，参照本章程所涉及的交易金额计算方式，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。相关规定。
董事会应建立严格的审查和决策程序，超过董事会应建立严格的审查和决策程序，超过以上规定权限的，董事会应当提出预案，经以上规定权限的，董事会应当提出预案，经股东会审议批准；重大投资项目应当组织有股东会审议批准；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。
董事会可在权限范围内授予总经理一定的董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。权限。
第一百一十四条董事会每年至少召开两第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开10日
27修订前修订后
以前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十七条董事会召开临时董事会
第一百一十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式可以为：由专人送递或传
会议的通知方式可以为：由专人送递或传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通知时间为会议召开5日前。有紧急情况须及时召间为会议召开5日前。开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前作出通知。
第一百二十条董事与董事会会议决议事
第一百一十九条董事与董事会会议决议
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该事项所涉及的企业或个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系过半数通过。出席董事会的无关联董事人数董事人数不足3人的，应当将该事项提交股不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
东会审议。
第一百二十一条董事会召开会议可以采
第一百二十条董事会决议表决方式为：举
用现场、电子通信等方式，决议表决方式为：
手、投票、通讯等方式。
可以采用举手、投票、电子通信等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电话、传真、电子邮件或的前提下，可以用电话、传真、电子邮件或其它方式进行并作出决议，并由参会董事签其它方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
字。
/第三节独立董事
第一百二十五条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
/的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
/股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
28修订前修订后
者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十七条担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
/
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百二十八条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
/（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
29修订前修订后
本章程规定的其他职责。
第一百二十九条独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
/事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
/案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十九条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
/公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
30修订前修订后
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
/第四节董事会专门委员会
第一百三十二条公司董事会设立审计委
员会、薪酬与考核委员会、战略发展与 ESG委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中/
审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员
会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，且召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十三条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事担任，/
且至少应包括2名独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《董事会审计委员会工作制度》规定的职权，包括但不限于：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行
/
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会
31修订前修订后
不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）行使法律、行政法规、中国证监会规
定、本章程及《董事会审计委员会工作制度》规定的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会审计委员会工作制度》规定的其他事项。
第一百三十五条审计委员会每季度至少召开1次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
/
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定，详细规定审计委员会的议事方式和表决程序等，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 公司设战略发展与 ESG委员会，由5名董事组成，其中，应包括公司董事长。其中，董事长为主任委员（召集人）。战略发展与 ESG 委员会的主要职责权/
限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准
32修订前修订后
的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准
的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的 ESG制度、工作机制、战略与目标；
（五）对公司可持续发展和 ESG 相关法律及规例进行研究并提出建议；
（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施进行监督和检查，提出相应建议；
（九）履行董事会授予的其他职责；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会战略发展与 ESG 委员会工作制度》规定的其他事项。
第一百三十七条公司设提名委员会，由3
名董事组成，其中至少包括2名独立董事，并由其中1名独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
/
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会提名委员会工作制度》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十八条公司设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事，并由其中1名独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
33修订前修订后
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程及《董事会薪酬与考核委员会工作制度》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条公司设总经理1名，由董第一百三十九条公司设总经理1名，由董
事长提名，董事会聘任或解聘。事长提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务总监1名，由公司设副总经理若干名，财务总监1名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董公司设董事会秘书1名，由董事长提名，由事会聘任或解聘。董事会决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监和董事会公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条本章程第九十五条关于第一百四十条本章程第九十五条关于不
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理得担任董事的情形及离职管理制度的规定，人员。同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条总经理工作细则包括下第一百四十五条总经理工作细则包括下
列内容：列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条高级管理人员执行公司第一百四十九条高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿章程的规定，给公司造成损失的，应当承担责任；高级管理人员存在故意或者重大过失赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指的，也应当承担赔偿责任。
34修订前修订后
示高级管理人员从事损害公司或者股东利高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
益的行为的，与该高级管理人员承担连带责政法规、部门规章或者本章程的规定，给公任。司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第七章监事会该章删除，第151条顺延。
第一节监事该节删除，第151条顺延。
第一百三十六条本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于监事。
该条文删除，以下条文顺延。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十七条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，本章程第九十七条关于董事的忠实义该条文删除，以下条文顺延。
务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义
务的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条监事的任期每届为三年。
监事任期届满，连选可以连任。监事任期从该条文删除，以下条文顺延。
股东会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，该条文删除，以下条文顺延。
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署该条文删除，以下条文顺延。
书面确认意见。
第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建该条文删除，以下条文顺延。
议。
第一百四十二条监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失的，应该条文删除，以下条文顺延。
当承担赔偿责任。
第一百四十三条监事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规该条文删除，以下条文顺延。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会该节删除，第151条顺延。
第一百四十四条公司设监事会。监事会由
5名监事组成，监事会设主席1人。监事会
该条文删除，以下条文顺延。
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能
35修订前修订后
履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过
职工大会或职工代表大会选举产生。
第一百四十五条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履该条文删除，以下条文顺延。
行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告
第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会该条文删除，以下条文顺延。
会议。
监事会决议应当经公司过半数的监事通过。
第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会召开会议、表决可以采用现场或电子通信
该条文删除，以下条文顺延。
方式进行。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十八条监事会应当将所议事项该条文删除，以下条文顺延。
36修订前修订后
的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十九条监事会会议通知包括以
下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；该条文删除，以下条文顺延。
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条公司在每一会计年度结第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度和证券交易所报送并披露年度报告，在每一上半年结束之日起两个月内向中国证监会会计年度上半年结束之日起2个月内向中派出机构和证券交易所报送并披露中期报国证监会派出机构和证券交易所报送并披告。露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。行编制。
第一百五十二条公司除法定的会计账簿第一百五十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条第一百五十四条公司
分配当年税后利润时，应当提取利润的10%
第一百五十三条公司分配当年税后利润列入公司法定公积金。公司法定公积金累计时，应当提取利润的10%列入公司法定公积额为公司注册资本的50%以上的，可以不再金。公司法定公积金累计额为公司注册资本提取。
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，由公司董事会根据公司经营情况拟订利润，由公司董事会根据公司经营情况拟订利润分配方案，经股东会决议通过后，按照股润分配方案，经股东会决议通过后，按照股东持有的股份比例分配。
东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》前款规定，在公司弥股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东利润的，股东应当将违反规定分配的利润退必须将违反规定分配的利润退还公司。
还公司；给公司造成损失的，股东及负有责公司持有的本公司股份不参与分配利润。
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
37修订前修订后
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补第一百五十五条公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能的，可以按照规定使用资本公积金。弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。的25%。
第一百五十六条公司实行持续、稳定的利第一百五十七条公司实行持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司持续经营能力。
（一）利润分配原则（一）利润分配原则
1、按法定顺序分配的原则。1、按法定顺序分配的原则。
2、存在未弥补亏损不得分配的原则。2、存在未弥补亏损不得分配的原则。
（二）利润分配方式（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与公司利润分配可以采用现金、股票、现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式。式，并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司应积极推行以现金方式分配股利，公司公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。行利润分配。
（三）公司实施现金分红应至少同时满足下（三）公司实施现金分红应至少同时满足下列条件列条件1、公司当年度实现的可分配利润（即公司1、公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公为正值，且现金充裕，现金分红不会影响公司持续经营和长期发展。司持续经营和长期发展。
2、审计机构对公司当年度财务报告出具标2、审计机构对公司当年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告。准无保留意见的审计报告。
3、公司未来十二个月内无对外投资、收购3、公司未来12个月内无对外投资、收购资
资产或者购买设备的累计支出达到或者超产或者购买设备的累计支出达到或者超过过最近一期经审计净资产的30%的事项（募最近一期经审计净资产的30%的事项（募集集资金投资项目除外）。资金投资项目除外）。
（四）现金分红的比例和时间间隔（四）现金分红的比例和时间间隔
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应1、在满足现金分红条件的前提下，公司应
积极采取现金分红，且最近三年以现金方式积极采取现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的30%。均可分配利润的30%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以2、公司原则上按年进行现金分红，也可以
进行中期现金分红。进行中期现金分红。
38修订前修订后
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公3、存在股东违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。还其占用的资金。
（五）公司发放股票股利的具体条件（五）公司发放股票股利的具体条件公司发放股票股利应至少同时满足下列条公司发放股票股利应至少同时满足下列条
件：件：
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正。为正。
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资2、董事会认为公司具有成长性、每股净资
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配
等真实合理因素，发放股票股利有利于公司等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。全体股东整体利益。
3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利3、满足当期的现金分红条件之余，仍有利润可供分配的。润可供分配的。
（六）利润分配的决策程序（六）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需1、公司董事会结合公司盈利情况、资金需
求制订利润分配政策和预案，经董事会审议求制订利润分配政策和预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准，公司董事会在通过后提交股东会审议批准，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论。分讨论。
2、在符合现金分红条件的情况下，公司董2、在符合现金分红条件的情况下，公司董
事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，实施差异化的现金大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有
重大资金支出安排的，进行利润分配时，现重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
董事会审议现金分红预案时，应当认真研究董事会审议现金分红预案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求事宜。调整的条件及其他决策程序要求事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害独立董事认为现金分红具体方案可能损害
上市公司或者中小股东权益的，有权发表独上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或立意见。董事会对独立董事的意见未采纳者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
39修订前修订后露。披露。
3、股东会审议利润分配方案时，应当通过3、股东会审议利润分配方案时，应当通过
多种渠道主动与股东特别是中小股东进行多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表沟通、交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。的问题。
4、公司召开年度股东会审议年度利润分配4、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。制定具体的中期分红方案。
（七）利润分配政策调整或变更的条件和程（七）利润分配政策调整或变更的条件和程序序公司应当严格执行公司章程确定的现金分公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的披露（八）利润分配方案的披露公司应严格按照有关规定在年报中披露现公司应严格按照有关规定在年报中披露现
金分红政策制定及执行情况，说明是否符合金分红政策制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。透明等。
第一百五十八条公司实行内部审计制度，
第一百五十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、配备专职审计人员，对公司财务收支和经济人员配备、经费保障、审计结果运用和责任活动进行内部审计监督。追究等配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十八条公司内部审计制度和审第一百五十九条公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。计人员的职责，应当经董事会批准后实施，
40修订前修订后
审计负责人向董事会负责并报告工作。并对外披露。
第一百六十条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十一条内部审计机构向董事会负责并报告工作。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司/根据内部审计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
/通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十四条审计委员会参与对内部
/审计负责人的考核。
第一百六十五条公司聘用符合《证券法》
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券规定取得“从事证券相关业务资格”的会计相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可等业务，聘期1年，可以续聘。
以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定务所必须由股东会决定，董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东会的会议第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。通知，以公告方式进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以向各监事专人送递、邮寄、传真，此条文删除，以下条文顺延。
或以电子邮件、电话通知等方式进行。
第一百六十九条公司通知以传真方式送第一百七十四条公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日期；公司通出的，以传真发出当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以专人送出的，当日为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
41修订前修订后
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，自邮寄送出的，自交付邮局之日起第10日个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条因意外遗漏未向某有权得第一百七十五条因意外遗漏未向某有权到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不有收到会议通知，会议及会议作出的决议并因此无效。不仅因此无效。
第一百七十二条公司合并可以采取吸收第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议。10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。的，应当经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各第一百七十八条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条公司合并时，合并各方的第一百七十九条公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应第一百八十条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十七条公司减少注册资本时，应第一百八十二条公司减少注册资本时，将当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统指定媒体或者国家企业信用信息公示系统
42修订前修订后上公告。债权人自接到通知之日起30日内，上公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，但有股份的比例相应减少出资额或者股份，但是法律另有规定，或经出席公司股东会会议是法律另有规定，或经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的股东同意按照所持表决权三分之二以上的股东同意按照其他方式减少注册资本的情形除外。其他方式减少注册资本的情形除外。
第一百七十九条违反法律法规及本章程第一百八十四条违反《公司法》及其他相
的规定减少注册资本的，股东应当退还其收关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本章程/另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十条公司减资后的注册资本将第一百八十六条公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。公司合并或者分将不低于法定的最低限额。公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。司登记机关办理变更登记。
第一百八十七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
第一百八十一条公司因下列原因解散：程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（二）股东会决议解散；
程规定的其他解散事由出现；（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东会决议解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
（三）因公司合并或者分立需要解散；被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（五）公司经营管理发生严重困难继续存被撤销；续会使股东利益受到重大损失通过其他途
（五）人民法院依照《公司法》第二百三十径不能解决的，持有公司10%以上表决权
一条的规定予以解散。的股东，可以请求人民法院解散公司人民法公司出现前款规定的解散事由，应当在10院依照《公司法》第二百三十一条的规定予日内将解散事由通过国家企业信用信息公以解散。
示系统予以公示。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条公司有本章程第一百八第一百八十八条公司有本章程第一百八
十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚十七条第（一）项、第（二）项情形，且尚
43修订前修订后
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程或者经股东会作议，须经出席股东会会议的股东所持表决权出决议的，须经出席股东会会议的股东所持的2/3以上通过。表决权的2/3以上通
第一百八十九条公司因本章程第一百八
十七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
第一百八十三条公司因本章程第一百八
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出十一条第（一）项、第（二）项、第（四）现之日起15日内组成清算组进行清算。清项、第（五）项规定而解散的，应当在解散算组由董事组成，但是本章程另有规定或者事由出现之日起15日内成立清算组，开始股东会决议另选他人的除外，开始清算。董清算。董事为公司清算义务人，清算组由董事为公司清算义务人，清算组由董事或者股事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进清算组进行清算或者成立清算组后不清算
行清算或者成立清算组后不清算的，利害关的，利害关系人可以申请人民法院指定有关系人可以申请人民法院指定有关人员组成人员组成清算组进行清算。
清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十六条清算组在清理公司财产、第一百九十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。
第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十四条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。登记，公告公司终止。
第一百八十九条清算组成员履行清算职第一百九十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条有下列情形之一的，公司第一百九十七条有下列情形之一的，公司
应当修改章程：将修改章程：
44修订前修订后
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修（一）《公司法》或者有关法律、行政法规改后，章程规定的事项与修改后的法律、行修改后，章程规定的事项与修改后的法律、政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条释义
第一百九十五条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
有限公司股本总额超过50%以上的股东；或
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的持有的股份所享有的表决权已足以对股东表决权已足以对股东会的决议产生重大影会的决议产生重大影响的股东。
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他实际支配公司行为的人。
组织人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
能导致公司利益转移的其他关系。
第一百九十六条董事会可依照章程的规第二百〇二条董事会可依照章程的规定，定，制订章程细则。章程细则不得与章程的制定章程细则。章程细则不得与章程的规定规定相抵触。相抵触。
第一百九十七条本章程以中文书写，其他第二百〇三条本章程以中文书写，其他任任何语种或者不同版本的章程与本章程有何语种或者不同版本的章程与本章程有歧歧义时，以在江苏省市场监督管理局最近一义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次次核准登记后的中文版章程为准。核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十八条本章程所称“以上”、“以第二百〇四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”“不满”、内”、“以下”，都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条本章程附件包括股东会第二百〇五条本章程附件包括股东会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规（包括但不限于中国按国家有关法律、法规（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规则等部证监会规定、上海证券交易所业务规则等部门规章、规范性文件）的规定执行，本章程门规章、规范性文件）的规定执行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规
范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。行。
45除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或其授权人士办理上述涉及的工商备案事宜。
二、修订部分内部管理制度的情况
根据《过渡期安排》以及其他相关监管规则的相关规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟修订部分内部管理制度，详情如下：
是否需要提交股东序号制度名称变更情况大会审议
1《股东大会议事规则》修订是
2《董事会议事规则》修订是《可转换公司债券持有人会
3修订是议规则》特此公告。
博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会
2025年9月27日
46
沪公网安备31011802005267号
