国联民生证券承销保荐有限公司

关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

提前赎回“博瑞转债”的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”、“公司”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》

及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等有关规定，对博瑞医药本次提前赎回“博瑞转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、可转债的发行上市情况经中国证券监督管理委员会《关于同意博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2021]3551号）同意注册，公司向不特定对象共计发行465万张可转换公司债券，每张面值为人民币

100元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币465000000元，扣除不含税

的发行费用人民币8168820.75元后，募集资金净额为人民币456831179.25元。

债券期限为自发行之日起六年，本次发行的可转债票面利率为第一年0.4%、第二年

0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]22号）文同意，公司46500.00万元可转换公司债券于2022年1月27日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“博瑞转债”，债券代码“118004”。

根据有关规定和《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“可转债募集说明书”）的约定，公司发行的“博瑞转债”自2022年7月11日起可转换为公司股份，转股期间为2022年7月11日至2028年1月3日，初始转股价格为35.68元/股。因公司实施2021年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2022年6月

16日起由35.68元/股调整为35.56元/股，具体内容详见公司2022年6月9日披露于上海证券交易所网站的《关于2021年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-044）。

因公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A 股）12464966 股，“博瑞转债”的转股价格自2022年12月6日起由35.56元/股调整为35.05元/股，具体内容详见公司2022年12月3日披露于上海证券交易所网站的《关于“博瑞转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-101）。

因公司实施2022年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2023年6月

15日起由35.05元/股调整为34.94元/股，具体内容详见公司2023年6月8日披露于上海证券交易所网站的《关于2022年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-053）。

因公司实施2023年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2024年7月

4日起由34.94元/股调整为34.84元/股，具体内容详见公司2024年6月26日披露于上海证券交易所网站的《关于2023年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2024-054）。

因公司实施2024年年度权益分派，“博瑞转债”的转股价格自2025年6月23日起由34.84元/股调整为34.74元/股，具体内容详见公司2025年6月13日披露于上海证券交易所网站的《关于2024年年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2025-035）。

二、可转债有条件赎回条款与触发情况

（一）赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）赎回条款触发情况

自2026年4月6日至2026年4月27日，公司股票满足连续30个交易日中有15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（即45.16元/股），已触发可转债募集说明书中规定的有条件赎回条款。

三、公司提前赎回“博瑞转债”的审议程序公司于2026年4月27日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提前赎回“博瑞转债”的议案》。决定行使提前赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“博瑞转债”全部赎回。

同时，为确保本次“博瑞转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“博瑞转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

四、相关主体减持可转债情况在本次“博瑞转债”赎回条件满足前的六个月内（即2025年10月28日至

2026年4月27日），公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、高

级管理人员均未交易“博瑞转债”。五、风险提示

投资者所持“博瑞转债”除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照

34.74元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价格加当期应计

利息被强制赎回。本次可转债赎回价格可能与“博瑞转债”的市场价格存在差异，若被强制赎回，可能面临较大投资损失。

公司为科创板上市公司，如“博瑞转债”持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求，“博瑞转债”持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。

投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

如投资者持有的“博瑞转债”存在质押或被冻结情形，建议提前解除质押和冻结，以免出现无法交易被强制赎回的情形。公司提请广大投资者详细了解可转债相关规定，并关注公司后续公告，注意投资风险。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：博瑞医药本次行使“博瑞转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律

法规的要求及《募集说明书》的约定。

保荐机构对博瑞医药本次提前赎回“博瑞转债”事项无异议。