博瑞医药:关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程》及相关议事规则（草案）的公告

证券代码：688166证券简称：博瑞医药公告编号：2025-073

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程》

及相关议事规则（草案）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于制定公司于 H股发行上市后适用的〈公司章程〉及相关议事规则（草案）的议案》《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》及相关议事规则（草案）的修订情况公司拟发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）。基于本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，结合公司的实际情况及需求，拟定了公司于本次发行上市后适用的《博瑞生物医药（苏州）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件

《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》。

鉴于公司第四届董事会第十二次会议已审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分内部管理制度的议案》，现就 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》与前述拟修订的《公司章程》对比如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人第一条为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章称《证券法》）《境内企业境外发行证券和上程。市管理试行办法》《香港联合交易所有限公

1修订前修订后司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管部门和证券交易所（以下简称“公司股票上市地证券监管机构”）有关监管规则（以下简称“公司股票上市地证券监管规则”）和其他有关规定，制定本章程。

第三条公司于2019年10月12日经中国

证券监督管理委员会批/核准，首次向社会公众发行人民币普通股4100万股（以下简称“A股”），于 2019年 11月 8日在上海证券交易所上市。

第三条公司于2019年10月12日经中国

公司于【】年【】月【】日经中国证监会备

证券监督管理委员会批/核准，首次向社会案，在香港发行【】股（悉数行使超额配售公众发行人民币普通股4100万股，于2019权之前）境外上市 H 股普通股（以下简称年11月8日在上海证券交易所上市。

“H股”），并可行使超额配售权发行【】股H 股，前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”，与上海证券交易所合称“证券交易所”）上市。

第六条公司注册资本为人民币

第六条公司注册资本为人民币【】元。

422465050元。

第十六条公司的股份采取记名股票的形式。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上「无投票权」的字样。如

第十六条公司的股份采取股票的形式。

股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上「受限制投票权」或「受局限投票权」的字样。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当

第十七条公司股份的发行，实行公开、具有同等权利。公司发行的在上海证券交易公平、公正的原则，同类别的每一股份应当所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行具有同等权利。

的在香港联交所上市的股票，以下称为“H同次发行的同类别股份，每股的发行条件和股”。

价格应当相同；认购人所认购的股份，每股同次发行的同类别股份，每股的发行条件和应当支付相同价额。

价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的 A股股份，在中国

第十九条公司发行的股份，在中国证券证券登记结算有限责任公司集中存管。公司

登记结算有限责任公司集中存管。发行的 H 股股份可以按照公司股票上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中

2修订前修订后

央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第二十一条公司已发行的股份数为

422465050股，均为普通股。在完成首次公开发行 H 股后（【超额配售权未获行使/

第二十一条公司已发行的股份总数为超额配售权行使后】），公司的总股本为【】

422465050股，均为普通股。

股，均为普通股；其中 A股普通股【】股，占公司总股本的【】的%，H股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

计划的除外。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按外，为公司利益，经股东会决议，或者董事照本章程或者股东会的授权作出决议，公司会按照本章程或者股东会的授权作出决议，可以为他人取得本公司或者其母公司的股公司可以为他人取得本公司或者其母公司

份提供财务资助，但财务资助的累计总额不的股份提供财务资助，但财务资助的累计总得超过已发行股本总额的10%。董事会作出额不得超过已发行股本总额的10%。董事会决议应当经全体董事的2/3以上通过。

作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、及中国证监会及其

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会他公司股票上市地证券监管机构规定的其规定的其他方式。

他方式。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司在下列情况下，可以依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，法律、行政法规、部门规章、公司股票上市收购本公司的股份：地证券监管规则和本章程的规定，收购本公

（一）减少公司注册资本；司的股份：

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（一）减少公司注册资本；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分励；

立决议持异议，要求公司收购其股份的；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为立决议持异议，要求公司收购其股份的；

股票的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必股票的公司债券；

3修订前修订后

需。（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。需；

公司因本章程第二十五条第（三）项、第（七）法律、行政法规、公司股票上市地监

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公管规则等规定许可的其他情形。

司股份的，应当通过公开的集中交易方式进除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

行。公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通

过公开的集中交易方式，或者法律、行政法过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会和其他公司股票上市地监规和中国证监会认可的其他方式进行。

管机构认可的其他方式进行。

公司收购本公司股份的，公司应当依照《证公司收购本公司股份的，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

券法》的规定履行信息披露义务。

第二十七条公司因本章程第二十五条第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；因第（三）

第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公

购本公司股份的，可以依照公司章程的规定司股份的，应当经股东会决议；因第（三）或者股东会的授权，在符合适用公司股票上项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

市地证券监管规则的前提下，经三分之二以购本公司股份的，可以依照公司章程的规定上董事出席的董事会会议决议。

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出就 A 股股份而言，公司依照本章程第二十席的董事会会议决议。

五条第一款规定收购本公司股份后，属于第公司依照本章程第二十五条第一款规定收

（一）项情形的，应当自收购之日起10日

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，内注销；属于第（二）项、第（四）项情形应当自收购之日起10日内注销；属于第的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在6个

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）公司合计持有的本公司股份数不得超过本

项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年公司股份数不得超过本公司已发行股份总

内转让或者注销。就 H股股份而言，法律、数的10%，并应当在3年内转让或者注销。

法规和公司股票上市地证券监管机构对股

票回购涉及的相关事宜另有规定的，从其规定。

第二十八条公司的股份应当依法转让。所

有 H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让

文据（包括香港联交所不时规定的标准转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义

的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或

4修订前修订后

其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

第二十八条公司不接受本公司的股票作第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质押权的标的。

第三十条公司公开发行 A 股前已发行的

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 A 股股票在上海证券交易所股份，自公司股票在证券交易所上市交易之上市交易之日起1年内不得转让。

日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的过其所持有本公司同一类别股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起1年内不得转让。上述人员离职后半之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规或者公司股票上市地

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限证券监管规则规定的限制转让期限内出质

内出质的，质权人不得在限制转让期限内行的，质权人不得在限制转让期限内行使质使质权。

权。

第三十一条法律、行政法规、或者中国证

第三十一条法律、行政法规或者中国证监监会或者公司股票上市地证券监管机构对会对股东转让其所持本公司股份另有规定

股东转让其所持本公司股份另有规定的，从的，从其规定。公司董事、高级管理人员、其规定。公司董事、高级管理人员、持有本持有本公司股份5%以上的股东，将其持有公司股份5%以上的股东，将其持有的本公的本公司股票或者其他具有股权性质的证司股票或者其他具有股权性质的证券在买

券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内个月内又买入，由此所得收益归本公司所又买入，由此所得收益归本公司所有，本公有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，司董事会将收回其所得收益。但是，证券公证券公司因购入包销售后剩余股票而持有

司、香港中央结算有限公司和香港中央结算

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的（代理人）有限公司因购入包销售后剩余股其他情形的除外。

票而持有5%以上股份的，以及有中国证监前款所称董事、高级管理人员、自然人股东会或者公司股票上市地证券监管机构规定

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，的其他情形的除外。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东账户持有的股票或者其他具有股权性质的

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，证券。

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东账户持有的股票或者其他具有股权性质的有权要求董事会在30日内执行。公司董事证券。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照第一款规定执行的，股东司的利益以自己的名义直接向人民法院提有权要求董事会在30日内执行。公司董事起诉讼。

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照第一款的规定执行的，负司的利益以自己的名义直接向人民法院提有责任的董事依法承担连带责任。

起诉讼。

5修订前修订后

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用法律法规及公司股票上市地证券监管规则的规定暂停办理股东登记手续。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

任何登记在股东名册上的股东或者任何要

求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新股票。A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。H股股东遗失股票，申请补发的，可以依照 H 股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补

第三十二条公司依据证券登记结算机构

发应当符合下列要求：

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提股东持有公司股份的充分证据。股东按其所出申请并附上公证书或者法定声明文件。公持有股份的类别享有权利，承担义务；持有证书或者法定声明文件的内容应当包括申

同一类别股份的股东，享有同等权利，承担请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，同种义务。

以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的符合有关规定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为90日，每30日至少重复刊登一次；

（四）公司在刊登准备补发股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公司在证券交易所内展示的期间为90日；如果补发股票的申请未得到

有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；

（五）本款（三）、（四）项所规定的公告、

6修订前修订后

展示的90日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应

当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

就 H 股股东而言，当两名以上的人士登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，并须受限于以下条款：

（一）公司不得超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二）任何股份的所有联名股东须个别地及共同地承担未付有关股份所应付地所有金额的责任；

（三）如果联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士被公司视为对有关

股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求联名股东中的尚存人士提供其认为恰当的死亡证明；

就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司接收

有关股份的股票或收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东；任何一位联名股东均

可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

若联名股东任何其中一名就应向该等联名

股东支付的任何股息、红利或资本回报发给

公司收据，则被视作为该等联名股东发给公司的有效收据。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

7修订前修订后

享有相关权益的股东。享有相关权益的股东。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所或监管机构对股东会召开前或者公司决定分配股利

的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

第三十四条公司股东享有下列权利：（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和者委派股东代理人参加股东会，并行使相应

其他形式的利益分配；的表决权，除非个别股东受上市地证券监管

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或规则或适用法律法规的规定须就个别事宜

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应放弃表决权；

的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

者质询；（四）依照法律、行政法规、公司股票上市

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定地证券监管规则及本章程的规定转让、赠与

转让、赠与或者质押其所持有的股份；或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、财务会计报会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；持异议的股东，在满足本章程及相关法律法

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章规对公司回购股份的程序要求的前提下，要程规定的其他权利。求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

8修订前修订后讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充和公司股票上市地证券监管机构的规定履分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极行信息披露义务，充分说明影响，并在判决配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前理并履行相应信息披露义务。期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司的，连续180日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规、公司股票

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程

上市地证券监管规则或者本章程的规定，给的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司全资子公司合法权益造成损失的，公司公司合法权益造成损失的，公司连续180日连续180日以上单独或合计持有公司1%以

以上单独或合计持有公司1%以上股份的股

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百东，可以依照《公司法》第一百八十九条前八十九条前三款规定书面请求全资子公司

三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计

委员会的，按照本条第一款、第二款的规定委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

执行。

9修订前修订后

第三十九条董事、高级管理人员违反法

律、行政法规、公司股票上市地证券监管规

律、行政法规或者本章程的规定，损害股东则或者本章程的规定，损害股东利益的，股利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东有限责任损害公司债权人的利益；

股东利用其控制的两个以上公司实施前款股东利用其控制的两个以上公司实施前款

规定行为的，各公司应当对任一公司的债务规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任；

承担连带责任；

（五）法律、行政法规、公司股票上市地证

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承券监管规则及本章程规定应当承担的其他担的其他义务。

义务。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券当依照法律、行政法规、中国证监会和公司

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上股票上市地证券监管机构的规定行使权利、市公司利益。履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的者利用关联（连）关系损害公司或者其他股合法权益；东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分（七）不得通过非公允的关联（连）交易、配、资产重组、对外投资等任何方式损害公利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

10修订前修订后

司和其他股东的合法权益；损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。证券交易所业务规则、公司股票上市地证券公司的控股股东、实际控制人不担任公司董监管规则和本章程的其他规定。

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于公司的控股股东、实际控制人不担任公司董董事忠实义务和勤勉义务的规定。事但实际执行公司事务的，适用本章程关于公司的控股股东、实际控制人指示董事、高董事忠实义务和勤勉义务的规定。

级管理人员从事损害公司或者股东利益的公司的控股股东、实际控制人指示董事、高行为的，与该董事、高级管理人员承担连带级管理人员从事损害公司或者股东利益的责任。行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其第四十四条控股股东、实际控制人质押其

所持有或者实际支配的公司股票的，应当维所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转证监会和公司股票上市地证券监管机构的让的限制性规定及其就限制股份转让作出规定中关于股份转让的限制性规定及其就的承诺。限制股份转让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东组成。第四十五条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十七条规定的担保事（九）审议批准第四十七条规定的担保事项；项；

（十）审议公司在1年内购买、出售重大资（十）审议公司在1年内购买、出售重大资

产超过公司最近一期经审计总资产30%的产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

11修订前修订后

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；划；

（十三）公司年度股东会可以授权董事会决（十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币定向特定对象发行融资总额不超过人民币

三亿元且不超过最近1年末净资产20%的股三亿元且不超过最近1年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东会召开日失效；票，该授权在下一年度股东会召开日失效；

（十四）审议下一年中期分红条件和上限；（十四）审议下一年中期分红条件和上限；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或（十五）审议批准根据法律、行政法规、股本章程规定应当由股东会决定的其他事项。票上市地证券监督管理机构规定需要提交股东会可以授权董事会对发行公司债券作给股东会审批的公司与关联（连）方发生的出决议。交易；

除法律、行政法规、部门规章另有规定外，（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上述股东会的职权不得通过授权的形式由公司股票上市地证券监管规则或本章程规董事会或其他机构和个人代为行使。定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、部门规章或者公司股票

上市地证券监管规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十六条公司下列对外担保行为，须经第四十六条公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期（二）公司的对外担保总额，超过最近一期

经审计总资产的30%以后提供的任何担保；经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；

（四）公司在1年内向他人提供担保的金额（四）公司在1年内向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产30％的担超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性（七）法律、行政法规、部门规章、规范性

文件及本章程规定的其他情形。文件、公司股票上市地证券监管规则及本章对于董事会权限范围内的担保事项，除应当程规定的其他情形。

经全体董事的过半数通过外，还应当经出席对于董事会权限范围内的担保事项，除应当董事会会议的三分之二以上董事同意；股东经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会审议前款第（四）项担保事项时，必须经董事会会议的三分之二以上董事同意；股东

12修订前修订后

出席会议的股东所持表决权的三分之二以会审议前款第（四）项担保事项时，必须经上通过。出席会议的股东所持表决权的三分之二以公司为全资子公司提供担保，或者为控股子上通过。

公司提供担保且控股子公司其他股东按所公司为公司股东或者实际控制人提供担保

享有的权益提供同等比例担保，不损害上市的，该等股东或者受实际控制人支配的股公司利益的，可以豁免适用本条第一款第东，不得参加该等事项的表决，除非相关法

（一）（三）（六）项的规定。律、行政法规、公司股票上市地监管规则、《香港上市规则》或本章程另有规定，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第

（一）（三）（六）项的规定。

第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

第四十八条有下列情形之一的，公司在事

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

最低人数或者本章程所定人数的2/3时；

的股东请求时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（四）董事会认为必要时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（五）审计委员会提议召开时；

的股东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章、公司股

（四）董事会认为必要时；

票上市地证券监管规则或者本章程规定的

（五）审计委员会提议召开时；

其他情形。

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章如临时股东会是因应公司股票上市地证券程规定的其他情形。

监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。

第四十九条如临时股东会是因应公司股第四十九条如临时股东会是因应公司股

票上市地证券监管规则的规定而召开，临时票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上股东会的实际召开日期可根据公司股票上市证券监管规则的规定而调整。本公司召开市证券监管规则的规定而调整。本公司召开股东会的地点一般为公司住所地，经董事会股东会的地点一般为公司住所地，经董事会决议后亦可在其他地点。决议后亦可在其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开，股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。本公将视情况按照法律、行政法规、公司股票上司召开股东会时将聘请律师对以下问题出市地监管规则、《香港上市规则》或本章程

具法律意见并公告：的规定在适用的情况下通过各种方式和途

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、径，包括提供网络投票方式等为股东提供便

13修订前修订后

行政法规、本章程的规定；利。本公司召开股东会时将聘请律师对以下

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是问题出具法律意见并公告：

否合法有效；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法行政法规、本章程的规定；

有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法否合法有效；

律意见。（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

股东会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第五十条董事会应当在规定的期限内

第五十条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到管规则和本章程的规定，在收到提议后10提议后10日内提出同意或者不同意召开临日内提出同意或者不同意召开临时股东会时股东会的书面反馈意见。

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，在作出董事董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

董事会不同意召开临时股东会的，说明理由董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。。

并公告。

第五十一条审计委员会有权向董事会提第五十一条审计委员会有权向董事会提

议召开临时股东会，应当以书面形式向董事议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和会提出。董事会应当根据法律、行政法规、本章程的规定，在收到提议后10日内提出公司股票上市地证券监管规则和本章程的同意或者不同意召开临时股东会的书面反规定，在收到提议后10日内提出同意或者馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。审计委员会可以自行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司10%第五十二条单独或者合计持有公司10%

14修订前修订后

以上股份的股东向董事会请求召开临时股以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规、公司股票上市定，在收到请求后10日内提出同意或者不地证券监管规则和本章程的规定，在收到请同意召开临时股东会的书面反馈意见。求后10日内提出同意或者不同意召开临时董事会同意召开临时股东会的，应当在作出股东会的书面反馈意见。

董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东会的，应当在作出通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会决议后的5日内发出召开股东会的关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相董事会不同意召开临时股东会，或者在收到关股东的同意。

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合董事会不同意召开临时股东会，或者在收到计持有公司10%以上股份的股东有权向审请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计委员会提议召开临时股东会，并应当以书计持有公司10%以上股份的股东有权向审面形式向审计委员会提出请求。计委员会提议召开临时股东会，并应当以书审计委员会同意召开临时股东会的，应在收面形式向审计委员会提出请求。

到请求后5日内发出召开股东会的通知，通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收知中对原请求的变更，应当征得相关股东的到请求后5日内发出召开股东会的通知，通同意。知中对原请求的变更，应当征得相关股东的审计委员会未在规定期限内发出股东会通同意。

知的，视为审计委员会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东会通会，连续90日以上单独或者合计持有公司知的，视为审计委员会不召集和主持股东

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条审计委员会或者股东决定自第五十三条审计委员会或者股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，同时行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。向证券交易所备案或公告。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会审计委员会或者召集股东应在发出股东会

通知及股东会决议公告时，向证券交易所提通知及股东会决议公告时，按照公司股票上交有关证明材料。市地规则向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条提案的内容应当属于股东会第五十六条提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，并职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规且符合法律、行政法规、公司股票上市地证定。券监管规则和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、审第五十七条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公议。但临时提案违反法律、行政法规、公司司章程的规定，或者不属于股东会职权范围股票上市地证券监管规则或者公司章程的

15修订前修订后的除外。规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会如根据公司股票上市地证券监管规则的规通知后，不得修改股东会通知中已列明的提定，股东会须因刊发股东会补充通知而延期案或者增加新的提案。的，股东会的召开应当按公司股票上市地证股东会通知中未列明或者不符合本章程规券监管规则的规定延期。

定的提案，股东会不得进行表决并作出决除前款规定的情形外，召集人在发出股东会议。通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条召集人将在年度股东会召开

第五十八条召集人将在年度股东会召开21日前以书面（包括公告）方式通知各股

20日前以公告方式通知各股东，临时股东东，临时股东会将于会议召开15日前以书

会将于会议召开15日前以公告方式通知各面（包括公告）方式通知各股东。

股东。计算前述“21日”“15日”的起始期限时，不计算前述“20日”“15日”的起始期限时，不包括会议通知发出当日和会议召开当日。法包括会议召开当日。律、行政法规、公司股票上市地上市规则和证券监督管理机构另有规定的，从其规定。

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第五十九条股东会的通知包括以下内容：

（二）提交会议审议的事项和提案；

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（二）提交会议审议的事项和提案；

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是均有权出席股东会，并可以书面委托代理人公司的股东；

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

程序。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披程序。

露所有提案的全部具体内容。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

就股东所持 A 股股票而言，股东会网络或露所有提案的全部具体内容。

者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会网络或者其他方式投票的开始时间，股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现

不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，

场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，

得早于现场股东会结束当日下午3:00。就股其结束时间不得早于现场股东会结束当日

东所持 H 股股票而言，股东会网络或者其下午3:00。

他方式投票按照香港联交所有关规则的规股权登记日与会议日期之间的间隔应当不定执行。

多于7个工作日，股权登记日一经确认，不股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得变更。

多于7个工作日，股权登记日一经确认，不得变更。

16修订前修订后

第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的

第六十条股东会拟讨论董事选举事项详细资料，至少包括以下内容：

的，股东会通知中将充分披露董事候选人的（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情详细资料，至少包括以下内容：况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（二）与公司或者公司的控股股东及实际控况；制人是否存在关联（连）关系；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控（三）持有公司股份数量；

制人是否存在关联关系；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门

（三）持有公司股份数量；的处罚和公司股票上市地证券交易所惩戒；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（五）是否符合法律、行政法规、部门规章、的处罚和证券交易所惩戒。规范性文件、公司股票上市地证券监管规则除采取累积投票制选举董事外，每位董事候和本章程等要求的任职资格以及应当披露选人应当以单项提案提出。的其他详情。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知

第六十一条发出股东会通知后，无正当理中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取由，股东会不应延期或者取消，股东会通知消的情形，召集人应当在原定召开日前至少中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取2个工作日公告并说明原因。延期召开股东消的情形，召集人应当在原定召开日前至少会的，还应当在通知中说明延期后的召开日

2个工作日公告并说明原因。期。公司股票上市地证券监管规则就延期召

开或者取消股东会的程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十三条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程在股东会上发言并在股东会上行使表决权（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理

第六十三条股权登记日登记在册的所有人代为出席和表决。

股东或其代理人，均有权出席股东会。并依每一股东有权委任一名代理人，但该代理人照有关法律、法规及本章程行使表决权。

无需是公司的股东。如股东为法人，则可委股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理派一名代表出席公司的任何股东会并在会人代为出席和表决。

上投票，而如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。法人股东可经其正式授权的人员签立委任代表的表格。如股东为香港不时制定的有关条例所定义的认

可结算所（或其代理人），该股东可以授权其公司代表或其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代理人。该股东

17修订前修订后

代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除非有关法律、行政法规和证券交易所的上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权（除非该股东受上市地证券监管规则规定须就个别事宜放弃投票权）。

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

第六十四条个人股东亲自出席会议的，应委托书。

出示本人身份证或者其他能够表明其身份

法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务的有效证件或者证明；委托代理他人出席会

合伙人（或其委派代表）亲自出席会议的，议的，应出示本人有效身份证件、股东授权应出示其本人有效身份证件、法定代表人/委托书。

执行事务合伙人（或其委派代表）证明书、法人股东应由法定代表人或者法定代表人加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

委托的代理人出席会议。法定代表人出席会法人股东的法定代表人/合伙企业执行事务议的，应出示本人身份证、能证明其具有法合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代定代表人资格的有效证明；代理人出席会议

理人应出示其本人有效身份证件、加盖公章的，代理人应出示本人身份证、法人股东单的营业执照复印件、法定代表人/执行事务位的法定代表人依法出具的书面授权委托

合伙人（或其委派代表）证明文件、授权委书。

托书办理登记手续。股东为香港法律不时生效的有关条例或者公司股票上市地证券监管规则所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）及其代理人的除外）。

第六十五条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该

第六十五条股东出具的委托他人出席股人可以不是股东）作为其股东代理人，代为东会的授权委托书应当载明下列内容：

出席和表决。股东出具的委托他人出席股东

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

会的授权委托书应当载明下列内容：

份的类别和数量；

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

（二）代理人的姓名或者名称；

份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（二）代理人的姓名或者名称；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会票的指示等；

议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；

票的指示等；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

（四）委托书签发日期和有效期限；

法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其

18修订前修订后

董事或正式委任的代理人签署；

（六）《香港上市规则》对授权委托书另有规定的，还需符合该等规定。

第六十六条代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

表决代理委托书至少应当在该委托书委托

表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

经公证的授权书或者其他授权文件，应当和

第六十六条代理投票授权委托书由委托表决代理委托书同时备置于公司住所或者

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者召集会议的通知中指定的其他地方。

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托代理人为法人的，其法定代表人或者董书或者其他授权文件，和投票代理委托书均事会、其他决策机构决议授权的人作为代表需备置于公司住所或者召集会议的通知中出席公司的股东会。

指定的其他地方。

如该股东为认可结算所（或者其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或者以上人士在任何股东会上担任其代理人；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或者其代理人）出席会议（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证实获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东一样（且享有等同其他股东所享有的法定权利，包括发言以及表决权）。

第六十九条股东会要求董事、高级管理人

员列席会议的，董事、高级管理人员应当列

第六十九条股东会要求董事、高级管理人席并接受股东的质询。在符合公司股票上市员列席会议的，董事、高级管理人员应当列地证券监管规则的情况下，前述人士可以通席并接受股东的质询。

过网络、视频、电话或者其他具同等效果的方式出席或者列席会议。

第七十五条股东会应有会议记录，由董事第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名

19修订前修订后

或者名称；或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程或者公司股票上市地证券监管内容。规则规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条股东会决议分为普通决议和

第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。

特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股股东所持表决权的过半数通过。东）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条本条所称股东，包括委托代理

第七十九条本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。下列事项由股东人出席股东会会议的股东。下列事项由股东会以普通决议通过：

会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

法；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）变更募集资金用途事项；

（六）除法律、行政法规规定、公司股票上

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规市地证券监管规则或者本章程规定应当以定应当以特别决议通过以外的其他事项。

特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东会以特别决第八十条下列事项由股东会以特别决

议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并（本章程另（二）公司的分立、分拆、合并（本章程另有规定的除外）、解散和清算或者者变更公有规定的除外）、解散和清算或者者变更公司形式；司形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大资产或（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一者向他人提供担保的金额超过公司最近一

20修订前修订后

期经审计总资产30%的；期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，（六）法律、行政法规、公司股票上市地证

以及股东会以普通决议认定会对公司产生券监管规则或者本章程规定的，以及股东会重大影响的、需要以特别决议通过的其他事以普通决议认定会对公司产生重大影响的、项。需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。在投票表决时，有两票或者两票以

第八十一条股东以其所代表的有表决权上的表决权的股东（包括股东代理人），不

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票必把所有表决权全部投赞成票、反对票或者表决权。弃权票。公司股票上市地证券监管规则另有股东会审议影响中小投资者利益的重大事规定的，从其规定。

项时，对中小投资者表决应当单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事独计票结果应当及时公开披露。项时，对中小投资者表决应当单独计票。单公司持有的本公司股份没有表决权，且该部独计票结果应当及时公开披露。

分股份不计入出席股东会有表决权的股份公司持有的本公司股份没有表决权，且该部总数。公司控股子公司不得取得公司的股分股份不计入出席股东会有表决权的股份份，控股子公司因公司合并、质权行使等原总数。适用公司股票上市地证券监管规则有因持有公司股份的，不得行使所持股份对应特殊规定的，从其规定。公司控股子公司不的表决权，并应当及时处分公司股份。得取得公司的股份，控股子公司因公司合股东买入公司有表决权的股份违反《证券并、质权行使等原因持有公司股份的，不得

法》第六十三条第一款、第二款规定的，该行使所持股份对应的表决权，并应当及时处超过规定比例部分的股份在买入后的36个分公司股份。

月内不得行使表决权，且不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违反《证券有表决权的股份总数。法》第六十三条第一款、第二款规定的，该公司董事会、独立董事、持有1%以上有表超过规定比例部分的股份在买入后的36个

决权股份的股东或者依照法律、行政法规或月内不得行使表决权，且不计入出席股东会者中国证监会的规定设立的投资者保护机有表决权的股份总数。

构，可以作为征集人，自行或者委托证券公如果相关法律法规及公司股票上市地证券司、证券服务机构，公开请求公司股东委托监管规则要求若任何股东须就相关议案放其代为出席股东会，并代为行使提案权、表弃表决权、或者限制任何股东就指定议案只决权等股东权利。能够表决赞成或者反对，则该等股东或者其依照前款规定征集股东权利的，征集人应当代表在违反前述规定或者限制的情况所作披露征集文件，公司应当予以配合。出的任何表决不得计入表决结果内。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公司董事会、独立董事、持有1%以上有表股东权利。决权股份的股东或者依照法律、行政法规或公开征集股东权利违反法律、行政法规或者者中国证监会和公司股票上市地证券监管

中国证监会有关规定，导致公司或者其股东机构的规定设立的投资者保护机构，可以作遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。

21修订前修订后

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会和公司股票上市地证券监管机

构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。股东会审

第八十二条本条第一款所称股东，包括委

议有关关联（连）交易事项时，关联（连）托代理人出席股东会会议的股东。股东会审股东不应当参与投票表决，其所代表的有表议有关关联交易事项时，关联股东不应当参决权的股份数不计入有效表决总数。股东会与投票表决，其所代表的有表决权的股份数决议的公告应当充分披露非关联（连）股东不计入有效表决总数。股东会决议的公告应的表决情况。

当充分披露非关联股东的表决情况。

公司股东会审议有关关联（连）交易事项时，公司股东会审议有关关联交易事项时，关联关联（连）股东应在股东会审议前，主动提股东应在股东会审议前，主动提出回避申出回避申请；非关联（连）股东有权在股东请；非关联股东有权在股东会审议有关关联

会审议有关关联（连）交易事项前，向股东交易事项前，向股东会提出关联股东回避申会提出关联（连）股东回避申请。股东提出请。股东提出的回避申请，应当以书面形式的回避申请，应当以书面形式并注明关联并注明关联股东应回避的理由，股东会在审（连）股东应回避的理由，股东会在审议有议有关关联交易事项前，应首先对非关联股关关联（连）交易事项前，应首先对非关联东提出的回避申请予以审查。

（连）股东提出的回避申请予以审查。

股东会结束后，其他股东发现有关股东参与股东会结束后，其他股东发现有关股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否有关关联（连）交易事项投票的，或者股东应适用回避有异议的，有权就相关决议根据对是否应适用回避有异议的，有权就相关决本章程第三十六条规定向人民法院起诉。

议根据本章程第三十六条规定向人民法院

关联股东明确表示回避的，由出席股东会的起诉。

其他股东对有关关联事项进行审议表决，表关联（连）股东明确表示回避的，由出席股决结果与股东会通过的其他决议具有同等

东会的其他股东对有关关联（连）事项进行法律效力。

审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同等法律效力。

第八十四条董事候选人名单以提案的方第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。式提请股东会表决。

首届董事候选人由发起人提名；下届董事候首届董事候选人由发起人提名；下届董事候

选人由上届董事会、单独或合并持有公司发选人由上届董事会、单独或合并持有公司发

行在外表决权的股份总数的1%以上的股东行在外表决权的股份总数的1%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按照法提名。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的规定和公司股东会律、法规、和中国证监会和公司股票上市地通过的独立董事制度执行。证券监管机构的规定和公司股东会通过的股东会就选举董事进行表决时，根据本章程独立董事制度执行。

的规定或者股东会的决议应当采用累积投股东会就选举董事进行表决时，根据本章程

22修订前修订后票制。的规定或者股东会的决议应当采用累积投前款所称累积投票制是指股东会选举两名票制。

以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应前款所称累积投票制是指股东会选举两名选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决以上董事时，股东所持的每一股份拥有与应权可以集中使用选举1人，也可以分散投票选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决选举数人。公司根据董事候选人所获投票权权可以集中使用选举1人，也可以分散投票的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事选举数人。公司根据董事候选人所获投票权选聘完成时为止。董事会应当向股东告知候的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事选董事的简历和基本情况。选聘完成时为止。董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。

第八十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联（连）关系的，相关股东

第八十九条股东会对提案进行表决前，应及代理人不得参加计票、监票。

当推举两名股东代表参加计票和监票。审议股东会对提案进行表决时，应当由律师、股事项与股东有关联关系的，相关股东及代理东代表共同负责计票、监票，并当场公布表人不得参加计票、监票。决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股通过网络或者其他方式投票的公司股东或东代表共同负责计票、监票，并当场公布表者其代理人，有权通过相应的投票系统查验决结果，决议的表决结果载入会议记录。自己的投票结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或如公司股票上市地证券交易所规定任何股

者其代理人，有权通过相应的投票系统查验东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何自己的投票结果。股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何，则该等股东或其代表在违反前述规定或限制的情况所进行的表决不得计算在有效投票结果之内。

第九十三条股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议及根据《香港上表决结果和通过的各项决议的详细内容。

市规则》所规定要求公告的详细内容。

第九十六条股东会通过有关派现、送股或

者资本公积转增股本提案的，公司将在股东

第九十六条股东会通过有关派现、送股或会结束后2个月内实施具体方案。若因法律

者资本公积转增股本提案的，公司将在股东法规和公司股票上市地证券监管规则的规会结束后2个月内实施具体方案。定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第九十七条公司董事为自然人，有下列情第九十七条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

23修订前修订后

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有有个人责任的，自该公司、企业破产清算完个人责任的，自该公司、企业破产清算完结结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任

上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规、或部门规章或者公他内容。司股票上市地证券监管规则规定的其他内违反本条规定选举、委派董事的，该选举、容。

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本违反本条规定选举、委派董事的，该选举、条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十八条董事由股东会选举或更换，并第九十八条董事由股东会选举或更换，并

可在任期届满前由股东会解除其职务，任期可在任期届满前由股东会解除其职务，任期

3年。董事任期届满，可连选连任，但独立3年。董事任期届满，可连选连任，但独立

董事连任时间不得超过6年。董事连任时间不得超过6年。适用公司股票董事任期从就任之日起计算，至本届董事会上市地相关证券监管规则对董事连任有特任期届满时为止。董事任期届满未及时改殊规定的，从其规定。

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当董事任期从就任之日起计算，至本届董事会依照法律、行政法规、部门规章和本章程的任期届满时为止。董事任期届满未及时改规定，履行董事职务。选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当股东会可以决议解任董事，决议作出之日解依照法律、行政法规、部门规章、公司股票任生效。无正当理由，在任期届满前解任董上市地证券监管规则和本章程的规定，履行事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事董事职务。

可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理在不违反公司股票上市地相关法规及证券人员职务的董事以及由职工代表担任的董监管规则的前提下，如董事会委任新董事以事，总计不得超过公司董事总数的1/2。填补董事会临时空缺或者增加董事名额，该本公司设置职工代表董事1名，由公司职工被委任的董事的任期仅至公司在其获委任通过职工代表大会、职工大会或者其他形式后的首个年度股东会为止，并于其时有资格

24修订前修订后

民主选举产生，无需提交股东会审议。重选连任。适用公司股票上市地相关证券监管规则对董事连任有特殊规定的，从其规定。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司设置职工代表董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规第九十九条董事应当遵守法律、行政法

和本章程的规定，对公司负有下列忠实义规、公司股票上市地证券监管规则和本章程务，应当采取措施避免自身利益与公司利益的规定，对公司负有下列忠实义务，应当采冲突，不得利用职权牟取不正当利益。取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得董事对公司负有下列忠实义务：利用职权牟取不正当利益。

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法他个人名义开立账户存储；

收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照收入；

本章程的规定经董事会或者股东会决议通（四）未向董事会或者股东会报告，并按照过，不得直接或者间接与本公司订立合同或法律、行政法规、公司股票上市地证券监管者进行交易；规则和本章程的规定经董事会或者股东会

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人决议通过，不得直接或者间接与本公司订立

谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者合同或者进行交易；

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司（五）不得利用职务便利，为自己或者他人根据法律、行政法规或者本章程的规定，不谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者能利用该商业机会的除外；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股根据法律、行政法规、公司股票上市地证券

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与监管规则或者本章程的规定，不能利用该商本公司同类的业务；业机会的除外；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为（六）未向董事会或者股东会报告，并经股己有；东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

（八）不得擅自披露公司秘密；本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程己有；

规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（九）不得利用其关联（连）关系损害公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责利益；

任。（十）法律、行政法规、部门规章、公司股

25修订前修订后

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级票上市地证券监管规则及本章程规定的其管理人员或者其近亲属直接或者间接控制他忠实义务。

的企业，以及与董事、高级管理人员有其他董事违反本条规定所得的收入，应当归公司关联关系的关联人，与公司订立合同或者进所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责行交易，适用本条第二款第（四）项规定。任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

第一百条董事应当遵守法律、行政法规规、公司股票上市地证券监管规则和本章程

和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应行职务应当为公司的最大利益尽到管理者当为公司的最大利益尽到管理者通常应有通常应有的合理注意。的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要律、行政法规、公司股票上市地证券监管规求，商业活动不超过营业执照规定的业务范则以及国家各项经济政策的要求，商业活动围；不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程（六）法律、行政法规、部门规章、公司股规定的其他勤勉义务。票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇二条董事可以在任期届满以

第一百〇二条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。

将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于如因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任前，原法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司股票上市地证券监管规则和本章程规

和本章程规定，履行董事职务。

定，履行董事职务。

第一百〇四条股东会可以决议解任董事，该条文删除，以下条文顺延。

决议作出之日解任生效。

第一百〇五条无正当理由，在任期届满第一百〇五条如法律无其他规定，则股

26修订前修订后

前解任董事的，董事可以要求公司予以赔东有权在股东会上以普通决议，在任何董事偿。未经本章程规定或者董事会的合法授任期届满前将其免任，决议作出之日解任生权，任何董事不得以个人名义代表公司或者效；但此类免任并不影响该董事依据任何合董事会行事。董事以其个人名义行事时，在约提出的损害赔偿申索。

第三方会合理地认为该董事在代表公司或无正当理由，在任期届满前解任董事的，董

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声事可以要求公司予以赔偿。未经本章程规定明其立场和身份。或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条董事执行公司职务，给他

第一百〇六条董事执行公司职务，给他人

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责责任。

任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章、公司股票上市地证券监管规则或

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损者本章程的规定，给公司造成损失的，应当失的，应当承担赔偿责任。

承担赔偿责任。

公司可以在董事任职期间为董事因执行公公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、

会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

承保范围及保险费率等内容。

第一百〇六条公司设董事会。董事会由

第一百〇七条公司设董事会。董事会由5-9名董事组成，其中应当至少包括1/3独

5-9名董事组成，其中应当至少包括1/3独立董事。公司董事可包括执行董事和非执行立董事。董事。非执行董事指不在公司担任除董事以外其他职务的人士。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式的方或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事事项、委托理财、关联（连）交易、对外捐

27修订前修订后项；赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；项；

（十）制定公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；

（十五）根据年度股东会审议通过的下一年（十五）根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案；中期分红条件和上限制定具体方案；

（十六）法律、行政法规、部门规章、或本（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。股票上市地证券监管规则、本章程或者股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。

会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，立严格的审查和决策程序；重大投资项目应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报应当组织有关专家、专业人员进行评审，并股东会批准。报股东会批准。

董事会对以下权限范围内的重大交易事项除非公司股票上市地证券监管规则另有规

进行审议：定，董事会对以下权限范围内的重大交易事

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期项进行审议：

经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

产总额占公司最近一期经审计总资产的经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资

50%以上的，应在董事会审议通过后提交股产总额占公司最近一期经审计总资产的东会审议。50%以上的，应在董事会审议通过后提交股上述交易涉及的资产总额同时存在账面值东会审议。

和评估值的，以较高者作为计算数据。上述交易涉及的资产总额同时存在账面值

（二）交易的成交金额占公司市值的10%以和评估值的，以较高者作为计算数据。

上；但交易涉及的成交金额占公司市值的（二）交易的成交金额占公司市值的10%以

50%以上的，应在董事会审议通过后提交股上；但交易涉及的成交金额占公司市值的东会审议。50%以上的，应在董事会审议通过后提交股

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计东会审议。

年度资产净额占公司市值的10%以上；但交（三）交易标的（如股权）的最近一个会计

28修订前修订后

易标的（如股权）的最近一个会计年度资产年度资产净额占公司市值的10%以上；但交

净额占公司市值的50%以上的，应在董事会易标的（如股权）的最近一个会计年度资产审议通过后提交股东会审议。净额占公司市值的50%以上的，应在董事会

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计审议通过后提交股东会审议。

年度相关的营业收入占公司最近一个会计（四）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度经审计营业收入的10％以上，且超过年度相关的营业收入占公司最近一个会计

1000万元；但交易标的（如股权）在最近年度经审计营业收入的10％以上，且超过

一个会计年度相关的营业收入占公司最近1000万元；但交易标的（如股权）在最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，一个会计年度相关的营业收入占公司最近且超过5000万元的，应在董事会审议通过一个会计年度经审计营业收入的50％以上，后提交股东会审议。且超过5000万元的，应在董事会审议通过

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计后提交股东会审议。

年度经审计净利润的10％以上，且超过100（五）交易产生的利润占公司最近一个会计万元；但交易产生的利润占公司最近一个会年度经审计净利润的10％以上，且超过100计年度经审计净利润的50％以上，且超过万元；但交易产生的利润占公司最近一个会

500万元的，应在董事会审议通过后提交股计年度经审计净利润的50％以上，且超过东会审议。500万元的，应在董事会审议通过后提交股

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计东会审议。

年度相关的净利润占公司最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计

度经审计净利润的10％以上，且超过100年度相关的净利润占公司最近一个会计年万元；但交易标的（如股权）在最近一个会度经审计净利润的10％以上，且超过100计年度相关的净利润占公司最近一个会计万元；但交易标的（如股权）在最近一个会

年度经审计净利润的50％以上，且超过500计年度相关的净利润占公司最近一个会计万元的，应在董事会审议通过后提交股东会年度经审计净利润的50％以上，且超过500审议。万元的，应在董事会审议通过后提交股东会

（七）公司与关联自然人发生的交易金额在审议。

30万元以上的关联交易；公司与关联法人（七）公司与关联自然人发生的交易金额在

发生的交易金额在300万元以上，且占公司30万元以上的关联交易；公司与关联法人最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的发生的交易金额在300万元以上，且占公司关联交易；但与关联人发生的交易（公司接最近一期经审计总资产或市值0.1％以上的受担保、单方面获得利益除外）金额在3000关联交易；但与关联交易发生的交易（公司万元以上，且占公司最近一期经审计总资产接受担保、单方面获得利益除外）金额在或市值1％以上的关联交易，还应在董事会3000万元以上，且占公司最近一期经审计审议通过后提交股东会审议。总资产或市值1％以上的关联交易，还应在本章程所涉及的交易金额计算方式，参照董事会审议通过后提交股东会审议。

《上海证券交易所科创板股票上市规则》的本章程所涉及的交易金额计算方式，参照公相关规定。司股票上市地证券监管规则的相关规定。

董事会可在权限范围内授予总经理一定的董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限。权限。

第一百一十三条董事长行使下列职权：第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。董事长不能（三）相关法律、行政法规、部门规章、本

29修订前修订后

履行职务或者不履行职务的，由过半数的董章程规定的或董事会授予的其他职权。董事事共同推举一名董事履行职务。长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年至少召开两第一百一十四条董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日次会议，由董事长召集，于会议召开14日以前书面通知全体董事。以前书面通知全体董事。

第一百一十八条董事会会议通知包括以第一百一十七条董事会会议通知包括以

下内容：下内容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期、和地点及召开方式；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

第一百一十九条董事与董事会会议决议议由过半数的无关联关系董事出席即可举

事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，行，董事会会议所作决议须经无关联关系董该董事应当及时向董事会书面报告。有关联事过半数通过。出席董事会会议的无关联关关系的董事不得对该项决议行使表决权，也系董事人数不足3人的，应当将该事项提交不得代理其他董事行使表决权。该董事会会股东会审议。如法律法规和公司股票上市地议由过半数的无关联关系董事出席即可举证券监管规则对董事参与董事会会议及投行，董事会会议所作决议须经无关联关系董票表决有额外限制的，还需遵守相应规定。

事过半数通过。出席董事会会议的无关联关若有持有公司投票权10%以上的股东或董

系董事人数不足3人的，应当将该事项提交事在董事会将予审议的事项中存有董事会股东会审议。

认为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人（定义见《香港上市规则》）均没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。

第一百二十四条独立董事应按照法律、行

第一百二十五条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所、公司股

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

票上市地证券监管规则和本章程的规定，认的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，司整体利益，保护中小股东合法权益。

保护中小股东合法权益。

第一百二十六条独立董事必须保持独立第一百二十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前十名股东中的自然人1%以上或者是公司前十名股东中的自然人

30修订前修订后

股东及其配偶、父母、子女；股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职5%以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最12个月内曾经具有第一项至第六（七）最12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具证券交易所业务规则、公司股票上市地证券备独立性的其他人员。监管规则和本章程规定的不具备独立性的独立董事应当每年对独立性情况进行自查，其他人员。

并将自查情况提交董事会。董事会应当每年独立董事应当每年对独立性情况进行自查，对在任独立董事独立性情况进行评估并出并将自查情况提交董事会。董事会应当每年具专项意见，与年度报告同时披露。对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十六条担任公司独立董事应当

第一百二十七条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，地证券监管规则和其他有关规定，具备担任具备担任上市公司董事的资格；

上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他

证券交易所业务规则、公司股票上市地证券条件。

监管规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为董事会的第一百二十七条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤

31修订前修订后勉义务，审慎履行下列职责：勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和（四）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程规定的其他职责。公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百二十八条独立董事行使下列特别

第一百二十九条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规本章程规定的其他职权。

定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

披露具体情况和理由。

第一百二十九条下列事项应当经公司全

第一百三十条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司股票上市地证券监管规则和本章程规本章程规定的其他事项。

定的其他事项。

32修订前修订后

第一百三十一条公司董事会设立审计委

第一百三十二条公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展与 ESG

员会、薪酬与考核委员会、战略发展与 ESG 委员会和提名委员会。专门委员会对董事会委员会和提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责。

负责，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，且召集人应为具备公司股票上董事，且召集人应为会计专业人士。董事会市地证券监管规则规定的具备会计或财务负责制定专门委员会工作规程，规范专门委管理专长的会计专业人士。董事会负责制定员会的运作。专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百三十二条审计委员会成员为3名，

第一百三十三条审计委员会成员为3名，均需为不在公司担任高级管理人员的非执

为不在公司担任高级管理人员的董事担任，行董事担任，且至少应包括2名独立董事，且至少应包括2名独立董事，并由独立董事并由独立董事中会计具备公司股票上市地中会计专业人士担任召集人。证券监管规则规定的具备会计或财务管理专长的专业人士担任召集人。

第一百三十四条审计委员会负责审核公第一百三十三条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审司财务信息及其披露、监督及评估内外部审

计工作和内部控制，行使《公司法》规定的计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《董事会审计委员会工监事会的职权，以及《董事会审计委员会工作制度》规定的职权，包括但不限于：作制度》规定的职权，包括但不限于：

（一）检查公司财务；（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行（二）对董事、高级管理人员执行职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、公司为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公（三）当董事、高级管理人员的行为损害公

司的利益时，要求董事、高级管理人员予以司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）行使法律、行政法规、中国证监会规（七）行使法律、行政法规、中国证监会规

定、本章程及《董事会审计委员会工作制度》定、公司股票上市地证券监管规则、本章程

规定的其他职权。及《董事会审计委员会工作制度》规定的其下列事项应当经审计委员会全体成员过半他职权。

数同意后，提交董事会审议：下列事项应当经审计委员会全体成员过半

33修订前修订后

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财数同意后，提交董事会审议：

务信息、内部控制评价报告；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务务信息、内部控制评价报告；

的会计师事务所；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务

（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；的会计师事务所；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计（三）聘任或者解聘上市公司财务总监；

政策、会计估计变更或者重大会计差错更（四）因会计准则变更以外的原因作出会计正；政策、会计估计变更或者重大会计差错更

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、正；

本章程及《董事会审计委员会工作制度》规（五）法律、行政法规、中国证监会规定、定的其他事项。公司股票上市地证券监管规则、本章程及《董事会审计委员会工作制度》规定的其他事项。

第一百三十五条公司设战略发展与 ESG

第一百三十六条公司设战略发展与 ESG委员会，由5名董事组成，其中，应包括公委员会，由5名董事组成，其中，应包括公司董事长。其中，董事长为主任委员（召集司董事长。其中，董事长为主任委员（召集人）。战略发展与 ESG委员会的主要职责权人）。战略发展与 ESG委员会的主要职责权限为：

限为：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大投资、融资方案进行研究并提出建

的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并

的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

提出建议；

（四）识别公司可持续发展相关风险和机

（四）识别公司可持续发展相关风险和机遇，对公司 ESG 等相关事项开展研究、分遇，对公司 ESG 等相关事项开展研究、分析和评估，提出符合公司实际情况的 ESG析和评估，提出符合公司实际情况的 ESG制度、工作机制、战略与目标；

制度、工作机制、战略与目标；

（五）对公司可持续发展和 ESG 相关法律

（五）对公司可持续发展和 ESG 相关法律及规例进行研究并提出建议；

及规例进行研究并提出建议；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行监督和检查，（八）对以上事项的实施进行监督和检查，提出相应建议；

提出相应建议；

（九）履行董事会授予的其他职责；

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、

（十）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、本章程及本章程及《董事会战略发展与 ESG 委员会《董事会战略发展与ESG委员会工作制度》工作制度》规定的其他事项。

规定的其他事项。

34修订前修订后

第一百三十六条公司设提名委员会，由3

第一百三十七条公司设提名委员会，由3

名董事组成，其中至少包括2名独立董事及名董事组成，其中至少包括2名独立董事，一名不同性别的董事，并由其中1名独立董并由其中1名独立董事担任召集人。提名委事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、准和程序，对董事、高级管理人员人选及其高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、

任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向审核，并就下列事项向董事会提出建议：

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、

（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、本章程及

本章程及《董事会提名委员会工作制度》规

《董事会提名委员会工作制度》规定的其他定的其他事项。

事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

披露。

第一百三十七条公司设薪酬与考核委员

第一百三十八条公司设薪酬与考核委员会，由3名董事组成，其中至少包括2名独会，由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事，并由其中1名独立董事担任召集立董事，并由其中1名独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与

策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规则、本章程及本章程及《董事会薪酬与考核委员会工作制《董事会薪酬与考核委员会工作制度》规定度》规定的其他事项。

的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

体理由，并进行披露。

第一百四十三条总经理对董事会负责，行第一百四十二条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，负责（一）主持公司的生产经营管理工作，负责公司日常行政和业务活动；公司日常行政和业务活动；

35修订前修订后

（二）组织实施董事会决议，并向董事会报（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；告工作；

（三）组织实施公司年度经营计划；（三）组织实施公司年度经营计划；

（四）组织实施公司投资方案；（四）组织实施公司投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的（六）拟订公司基本管理制度和制定公司的具体规章；具体规章；

（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经

理、财务总监；理、财务总监；

（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或（八）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；解聘以外的管理人员；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。（九）公司股票上市地证券监管规则、本章总经理列席董事会会议。程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十七条公司设董事会秘书，负责

第一百四十八条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规

章、公司股票上市地证券监管规则及本章程章及本章程的有关规定。

的有关规定。

董事会秘书应当列席董事会会议。

第一百四十八条高级管理人员执行公司

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章、公司股票上市地证券监

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公管规则或者本章程的规定，给公司造成损失司造成损失的，应当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条公司依照法律、行政法规第一百五十条公司依照法律、行政法

和国家有关部门的规定，制定公司的财务会规、公司股票上市地证券监管规则和国家有计制度。关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条公司在每一会计年度结

第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起3个月内披露年度业绩的初步公束之日起4个月内向中国证监会派出机构告，并于每个会计年度的首6个月结束之日和证券交易所报送并披露年度报告，在每一起2个月内披露中期业绩的初步公告。公司会计年度上半年结束之日起2个月内向中在每一会计年度结束后4个月内向中国证国证监会派出机构和证券交易所报送并披监会派出机构和证券交易所报送并披露年露中期报告。

度报告，在每一会计年度上半年结束之日起上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

2个月内向中国证监会派出机构和证券交易

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进

所报送并披露中期报告，并可根据公司股票行编制。

上市地证券交易所的相关规定，报送并披露

36修订前修订后季度报告。公司股票上市地监管规则另有规定的，从其规定。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

第一百五十四条公司分配当年税后利润公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏时，应当提取利润的10%列入公司法定公积损的，在依照前款规定提取法定公积金之金。公司法定公积金累计额为公司注册资本前，应当先用当年利润弥补亏损。

的50%以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

东会决议，还可以从税后利润中提取任意公损的，在依照前款规定提取法定公积金之积金。

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股润，由公司董事会根据公司经营情况拟订利东会决议，还可以从税后利润中提取任意公润分配方案，经股东会决议通过后，按照股积金。

东持有的股份比例分配。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，润，由公司董事会根据公司经营情况拟订利股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

润分配方案，经股东会决议通过后，按照股给公司造成损失的，股东及负有责任的董东持有的股份比例分配。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，公司持有的本公司股份不参与分配利润。

股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

公司须在香港为 H 股股东委托一名或以上

给公司造成损失的，股东及负有责任的董的收款代理人。收款代理人应当代有关 H事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

股股东收取及保管公司就 H 股分配的股息公司持有的本公司股份不参与分配利润。

及其他应付的款项，以待支付予该等 H 股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十五条公司股东会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度

第一百五十六条公司股东会对利润分配股东会审议通过的下一年中期分红条件和

方案作出决议后，或者公司董事会根据年度上限制定具体方案后，须在2个月内完成股股东会审议通过的下一年中期分红条件和利（或者股份）的派发事项。若因应法律、上限制定具体方案后，须在2个月内完成股法规和公司股票上市地证券监管规则的规利（或者股份）的派发事项。定无法在2个月内实施具体方案的，则具体方案实施日期可按照该等规定及实际情况相应调整。

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》第一百六十四条公司聘用符合《证券法》、规定的会计师事务所进行会计报表审计、净公司股票上市地证券监管规则规定的会计

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

37修订前修订后期1年，可以续聘。其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本年度召开的年度股东会会议决议生效之日起算至下一年度召开的年度股东会

会议决议生效之日止，可以续聘。

第一百六十九条公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据

第一百七十条公司的通知以下列形式交换等可以有形地表现所载内容的数据电

发出：

文形式送出；

（一）以专人送出；

（五）公司股票上市地证券监管规则或本章

（二）以邮件方式送出；

程规定的其他形式。

（三）以公告方式进行；

就公司按照公司股票上市地证券监管规则

（四）本章程规定的其他形式。

要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下，公司采用电子方式或在公司网站或者证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司 H 股股东公司通讯。

第一百七十一条。公司召开股东会的会议通知，以公告进行应当根据所适用的法律、行政法规及公司股票上市地上市规则，向股东（不论在股东会上是否有表决权）以专人送

第一百七十二条公司召开股东会的会议

出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址通知，以公告进行以股东名册登记的地址为准，或者在符合所适用的法律、行政法规及公司股票上市地上

市规则的前提下，于公司网站或公司股票上市地指定的网站上发布。

第一百七十五条公司以股票上市地证券监管机构指定的科创板上市公司信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的

第一百七十六条公司以上海证券交易所公告或按有关规定及本章程须于中国境内

指定的科创板上市公司信息披露媒体为刊发出的公告而言，是指在上海证券交易所指登公司公告和其他需要披露信息的媒体。定的科创板上市公司信息披露媒体为刊登公司公告的媒体；就向 H 股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的

公告而言，该公告必须按《香港上市规则》相关要求在本公司网站、香港联交所网站及

《香港上市规则》不时规定的其他网站刊

38修订前修订后登。

在《香港上市规则》第 2.07A(4)条所载条文规限下，在符合所有适用法律及规则的情况下，上市发行人必须（i）采用电子形式，向其证券的有关持有人发送或以其他方式

提供有关公司通讯，或（ii）在其本身的网站及香港联交所网站登载有关公司通讯（发行人须于其网站注明其如何采用（i）及/或（ii）所述方式公布公司通讯）。

前款所称“公司通讯”是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件。

行使本章程内规定的权力/权利以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

若公司股票上市地证券交易所上市规则要

求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、

发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只收取中文本，则在适用法律和法规允许的范围内，公司可（根据股东说明的意愿）仅向有关股东发送英文本或中文本。

第一百七十六条公司合并可以采取吸收

第一百七十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

的公司为新设合并，合并各方解散。公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程及

10%的，可以不经股东会决议。公司股票上市地证券监管规则另有规定的

公司依照前两款规定合并不经股东会决议除外。

的，应当经董事会决议。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百九十一条清算组应当自成立之日第一百九十条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在指定起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示系统上公媒体或者国家企业信用信息公示系统及香告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）

39修订前修订后

未接到通知的自公告之日起45日内，向清上公告。债权人应当自接到通知之日起30算组申报其债权。日内，未接到通知的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事向清算组申报其债权。

项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权人申报债权，应当说明债权的有关事行登记。项，并提供证明材料。清算组应当对债权进在申报债权期间，清算组不得对债权人进行行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条有下列情形之一的，公司

第一百九十七条有下列情形之一的，公司

将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则的行政法规的规定相抵触；

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条章程修改事项属于法律、

第二百条章程修改事项属于法律、法规

法规、公司股票上市地证券监管规则要求披

要求披露的信息，按规定予以公告。

露的信息，按规定予以公告。

第二百条释义

（一）控股股东，根据其上下文，是指公司相应股票上市地证券监管规则定义的控股股东。

第二百〇一条释义

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的有限公司股本总额超过50%的股东；或者持

自然人、法人或者其他组织。

有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有

（三）关联（连）关系，是指公司控股股东、的股份所享有的表决权已足以对股东会的

实际控制人、董事、高级管理人员与其直接决议产生重大影响的股东。

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协导致公司利益转移的其他关系。本章程中所议或者其他安排，能够实际支配公司行为的称的“关联”“关联方”“关联交易”“关联自然人、法人或者其他组织。

关系”等，具有《上海证券交易所科创板股

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际票上市规则》所规定的定义；本章程中所称

控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

的“关连”“关连交易”“关连关系”等，指间接控制的企业之间的关系，以及可能导致具有《香港上市规则》所规定的定义。

公司利益转移的其他关系。

（四）本章程中“会计师事务所”的含义与

《香港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》中

“独立非执行董事”的含义一致。

第二百〇五条本章程附件包括股东会第二百〇四条本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则。股东会议事规议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在则、董事会议事规则的条款如与本章程存在

40修订前修订后

不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规（包括但不限事宜，按国家有关法律、法规（包括但不限于中国证监会规定、上海证券交易所业务规于中国证监会规定、公司股票上市地证券监则等部门规章、规范性文件）的规定执行，管规则等部门规章、规范性文件）的规定执本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规行，本章程如与日后颁布的法律、法规、部章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按门规章及规范性文件的强制性规定相抵触有关法律、法规、部门规章及规范性文件的时，按有关法律、法规、部门规章及规范性规定执行。、文件的规定执行。

第二百〇五条本章程由公司股东会审

第二百〇六条本章程由公司股东会审

议通过后，自公司首次公开发行的 H 股在议通过，并自公司股东会审议通过之日起生香港联合交易所有限公司主板上市之日起效，由公司董事会负责解释。

生效，由公司董事会负责解释。

同时，本次审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》提请股东大会，并提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士就本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定、变化情况以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件、注册资本、股权结构等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜调整和修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批登记、变更、备案等事宜（如涉及）。

《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经公司股东大会审议通过后，将于公司本次发行上市的 H 股股票在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

二、制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》

为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，完善公司内部保密制度和档案管理制度，结合公司实际情况，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作41的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟制定《境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度》。

特此公告。

博瑞生物医药（苏州）股份有限公司董事会

2025年9月27日

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