博瑞医药:国联民生证券承销保荐有限公司关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司

关于博瑞生物医药（苏州）股份有限公司

放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机构”）作为博瑞生物医药（苏州）股份有限公司（以下简称“博瑞医药”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市持续督导的保荐机构，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规范性法律文件的要求，对博瑞医药放弃对参股公司增资扩股优先认购权暨关联交易事宜进行了审慎核查，核查情况及意见如下：

一、关联交易概述

奥礼生物为公司参股公司。本次交易前，公司持有奥礼生物30.1664%的股权。因自身经营发展需要，奥礼生物拟进行增资扩股，本轮增资共计8000万元，其中苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿博二期”）拟以人民币2500万元的价款认购奥礼生物人民币47.8554万元的新增注册资本，苏州东吴产业并购引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“东吴基金”）

等其他投资方拟以人民币5500万元的价款认购奥礼生物人民币105.2819万元的新增注册资本。本轮增资扩股后，公司持有奥礼生物的股权比例由30.1664%变更为24.420458%。

公司控股股东、实际控制人袁建栋先生担任鸿博二期投资决策委员会委员。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的鸿博二期为公司的关联法人。本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，本次交易无需提交公司股东会审议。

1二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人袁建栋先生担任鸿博二期投资决策委员会委员。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第15.1条（十五）项规定，袁建栋先生为公司的关联自然人，由袁建栋先生担任投资决策委员会委员的鸿博二期为公司的关联法人。

（二）关联方基本情况

1、公司名称：苏州鸿博二期投资合伙企业（有限合伙）

2、公司性质：有限合伙企业

3、执行事务合伙人：北京博儒鸿裕投资管理有限公司

4、成立日期：2021年7月14日

5、住所：苏州市吴中区郭巷街道吴淞江大道111号天运广场1幢1号楼19

层1911室

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、主要股东：博瑞医药持股40.00%，北京百奥药业有限责任公司持股20.00%，

北京鸿瀚投资基金管理中心（有限合伙）持股16.00%，东吴基金持股15.00%，苏州吴中生物医药产业园投资有限公司持股8.00%，北京博儒鸿裕投资管理有限公司持股1.00%

8、最近一年主要财务数据：

单位：人民币万元

2024年12月31日/2024年度

总资产12582.94

净资产12457.94

2营业收入0.00

净利润-64.09

注：上述数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的基本情况

本次增资扩股构成公司放弃优先认购权，涉及关联交易，交易标的基本情况如下：

1、公司名称：深圳奥礼生物科技有限公司

2、公司性质：有限责任公司

3、法定代表人：窦浏

4、注册资本：650.8333万（元）

5、成立日期：2022年8月3日

6、住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态

园 12 栋 A 座裙楼 F919

7、经营范围：制药专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；实验分析仪器销售；化妆品批发；化妆品零售；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；药物检测仪器销售；医学研究和试验发展；

电子产品销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商

务信息咨询（不含投资类咨询）；仓储服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售；药品批发；药品零售；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

8、最近一年一期主要财务数据

单位：人民币万元

32024年12月31日/2024年度2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计）（未经审计）

总资产3085.083378.51

净资产2770.911503.00

营业收入100.0034.28

净利润-369.27-2232.48

9、本次交易前后标的公司的股权结构

序交易前认缴出资交易前持交易后认缴出资交易后持股

股东姓名/名称号（人民币万元）股比例（人民币万元）比例

博瑞生物医药（苏州）

1196.333330.1664%196.333324.420458%

股份有限公司

2窦浏172.000026.4277%172.000021.393817%

3麦扬108.000016.5941%108.000013.433327%

深圳奥聚企业管理合

460.00009.2189%60.00007.462960%

伙企业（有限合伙）苏州奥聚企业管理合

520.00003.0730%20.00002.487653%

伙企业（有限合伙）深圳行方智远生物科6技合伙企业（有限合40.00006.1460%40.00004.975306%伙）深圳市同创天使二期

7私募创业投资基金合19.50002.9962%19.50002.425462%

伙企业（有限合伙）

Global Tech Insight

835.00005.3777%35.00004.353393%

Limited苏州鸿博二期投资合

9//47.85545.952381%

伙企业（有限合伙）苏州东吴产业并购引10导基金合伙企业（有//38.28434.761903%限合伙）深圳微禾睿远贰号投11资合伙企业（有限合//19.14222.380958%伙）深圳微禾睿远叁号投12资合伙企业（有限合//9.57101.190466%伙）深圳市同创伟业创业

13//19.14222.380958%

投资有限公司苏州天使创新一号投14资基金合伙企业（有//19.14222.380958%限合伙）

合计650.8333100.0000%803.9706100.0000%

4四、关联交易的定价情况

本轮增资扩股新进投资方以人民币8000万元认购奥礼生物人民币153.1373

万元的新增注册资本，折合52.24元/注册资本。

本次交易定价遵循市场原则，基于投资方对标的公司的发展情况及对其商业价值判断，经交易各方充分协商确定。本次交易定价遵循自愿、公平、合理的原则，不存在损害中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

（一）本次交易安排

各方一致同意，奥礼生物的注册资本由650.8333万元增加至803.9706万元，即本次新增注册资本153.1373万元（“新增注册资本”）。在符合本协议约定的条款和条件的前提下，本轮投资人确认并同意认购奥礼生物的新增注册资本，即本轮投资人应支付人民币8000万元的价款（“增资价款”）以认购奥礼生物的

新增注册资本，其中，鸿博二期以人民币2500万元认购新增注册资本47.8554万元，剩余部分将计入奥礼生物的资本公积金；东吴基金以人民币2000万元认购新增注册资本38.2843万元，剩余部分将计入资本公积金；深圳微禾睿远贰号投资合伙企业（有限合伙）以人民币1000万元认购新增注册资本19.1422万元，剩余部分将计入资本公积金；深圳微禾睿远叁号投资合伙企业（有限合伙）以人

民币500万元认购新增注册资本9.5710万元，其余部分将计入资本公积金；深圳市同创伟业创业投资有限公司以人民币1000万元认购新增注册资本19.1422万元，剩余部分将计入资本公积金；苏州天使创新一号投资基金合伙企业（有限合伙）以人民币1000万元认购新增注册资本19.1422万元，剩余部分将计入资本公积金。

（二）交割安排本轮投资人将在先决条件全部获得满足或被本轮投资人书面豁免之日起的

十五（15）个工作日内支付本次交易的增资价款。奥礼生物应在交割日当日向本

5轮投资人出具出资证明书及加盖公章的股东名册扫描件，并在交割日后的五（5）

个工作日内向本轮投资人出具出资证明书及加盖公章的股东名册原件。

（三）违约责任

如果奥礼生物方中任何一方（简称“违约方”）（i）做虚假、误导性、不完

整、不及时的陈述或保证，或（ii）没有全面、适当、及时履行本协议及其附件、附表项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，本轮投资人有权要求违约方立即一次性支付相当于增资价款的10%比例违约金，发生多次违约的可重复主张；

若违约金尚不足以弥补本轮投资人因此遭受的损失，违约方仍应就本轮投资人因该违约行为遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、律师费等）等，进行全面赔偿。

（四）争议解决

如果各方之间因本协议产生任何争议、纠纷或索赔，各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。若该等争议不能磋商解决的，任何一方均有权将该等争议提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则通过仲裁最终解决。

六、关联交易的必要性及对公司的影响公司放弃对奥礼生物增资扩股的优先认购权是出于公司整体发展战略考虑。

本次关联交易按照公平、公正的原则开展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。