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关于
西安炬光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二四年三月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划已履行的审批程序.....................................5
第五章本次激励计划的调整及授予情况.....................................7
一、本次激励计划调整事由及调整结果.....................................7
二、限制性股票首次授予的具体情况......................................7
第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明.................................12
一、限制性股票的授予条件.........................................12
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12
第七章独立财务顾问意见.......................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
公司、本公司、上市公司或指西安炬光科技股份有限公司炬光科技
限制性股票激励计划、本次指西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励计划《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于西安炬光科技股份本报告、本独立财务顾问报指有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相告关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司
限制性股票、第二类限制性符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，上市公司将归属指股票登记至激励对象账户的行为
获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完归属日指
成登记的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南第4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息
1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告披露》
《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》元指人民币元
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任炬光科技2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在炬光科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供炬光科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由炬光科技提供或为其公开披
露的资料，炬光科技已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对炬光科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、炬光科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年3月4日，公司召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开的第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于 2024 年 3 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
二、2024 年 3 月 5 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-021）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本次激励计划拟首次
授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2024年3月16日，公司在
5深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-026）。
四、2024年3月22日，公司召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2024 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-028）。
五、2024年3月22日，公司召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于公司2024年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，有5名拟激励对象因离职而不再具备激励资格，公司于2024年3月22日召开的第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整
2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划拟首次授予激
励对象名单、限制性股票授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划的首次授予激励对象名单由563人调整为558人，首次授予限制性股票数量由
221.73万股调整为221.26万股，预留授予限制性股票数量由47.37万股调整
为47.84万股。调整后，本次激励计划限制性股票授予总量保持不变，仍为
269.10万股。
本次调整后的首次授予激励对象属于经公司2024年第二次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实，律师及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问报告。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
二、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2024年3月22日。
（二）首次授予数量：221.26万股。
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（三）首次授予人数：558人。
（四）首次授予价格：46.20元/股。
（五）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票或
公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（六）本次激励计划的时间安排：
1、有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、归属安排
本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
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本次激励计划授予的限制性股票，不同的激励对象适用不同的归属期。
本次激励计划首次授予的限制性股票中，A、C、D 类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期30%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次
第三个归属期40%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本次激励计划首次授予的限制性股票中，B 类激励对象的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次
第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次
第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的限制性股票统一办理归属手续。在上述约定期间未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，由公司按本次激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（七）首次授予激励对象名单及授予情况：
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获授的限制占本次激励计占首次授予时序号姓名国籍职务性股票数量划授予总量的公司总股本的
（股）比例比例
一、A 类激励对象
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘兴胜中国董事长、总经理799002.97%0.088%
2田野中国董事、副总经理210000.78%0.023%
3叶一萍中国董事、财务总监164000.61%0.018%
4张雪峰中国董事会秘书220000.82%0.024%
5王警卫中国首席科学家109000.41%0.012%
6侯栋中国封装工艺专家228000.85%0.025%
事业部生产工程与
7高雷中国149000.55%0.016%
制造总监
（二）董事会认为需要激励的骨干员工（547
87330032.45%0.966%
人）
小计106120039.44%1.174%
二、B 类激励对象
1 C*** Z*** 美国 首席科学家 309000 11.48% 0.342%
三、C 类激励对象
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘兴胜中国董事长、总经理112000.42%0.012%
2田野中国董事、副总经理112000.42%0.012%
3叶一萍中国董事、财务总监96000.36%0.011%
4张雪峰中国董事会秘书128000.48%0.014%
（二）董事会认为需要激励的骨干员工（34人）29680011.03%0.328%
小计34160012.69%0.378%
四、D 类激励对象
（一）董事、高级管理人员、核心技术人员
1刘兴胜中国董事长、总经理112000.42%0.012%
2田野中国董事、副总经理112000.42%0.012%
3叶一萍中国董事、财务总监96000.36%0.011%
4张雪峰中国董事会秘书128000.48%0.014%
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（二）董事会认为需要激励的骨干员工（42人）45600016.95%0.505%
小计50080018.61%0.554%
首次授予限制性股票数量合计221260082.22%2.449%
注：1、1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
2、本次激励计划首次授予激励对象包括公司实际控制人刘兴胜先生及其一致行动人田野先生、李小宁
先生、侯栋先生，还包括公司实际控制人刘兴胜先生的兄弟之配偶李卓进女士，除前述人员外，不包括公司其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，亦不包括公司独立董事、监事。
3、本次激励计划首次授予的 A、B、C、D 四类激励对象存在人员重合的情况。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
5、本次激励计划首次授予的激励对象包括36名外籍激励对象，其姓名及国籍如下：
姓名国籍姓名国籍
C*** H*** 美国 G*** Q*** 意大利
D*** B*** 德国 M*** B*** 瑞士
A*** M*** 德国 M*** P*** 德国
D*** G*** 德国 O*** F*** 捷克
D*** B*** 德国 S*** T*** 法国
D*** H*** 德国 J*** B*** 瑞士
M*** E*** 德国/瑞士 W*** N*** 德国/瑞士
P*** H*** 德国 A*** R*** 瑞士
R*** V*** 德国/瑞士 R*** J*** 德国
S*** R*** 瑞士 R*** A*** 西班牙
D*** L*** 瑞士 J*** F*** 瑞士
H*** J*** 捷克 F*** F*** 法国
J*** B*** 瑞士 E*** K*** 菲律宾
S*** V*** 瑞士 L*** L*** 瑞士
S*** H*** 瑞士 B*** T*** 瑞士
T*** L*** 法国 P*** W*** 瑞士
T*** S*** 瑞士 A*** N*** 法国
C*** Z*** 美国 M*** B*** 德国
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第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的首次授予条件已经成就。
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第七章独立财务顾问意见截至本报告出具日，炬光科技本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，炬光科技和本次激励计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次授予已取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及
《激励计划（草案）》的规定。
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