西安炬光科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
本人作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）等法律法规及
《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着为公司全体股东负责的精神，切实履行独立董事勤勉尽责的工作态度。
本人自2019年5月公司2020年第二次临时股东大会选举担任公司独立董事，在上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现将本人
2023年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王满仓，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学经济学博士，教授。1986年9月至1992年12月任西北大学经济管理学院管理系讲师；1991年1月至1996年10月担任德国马尔堡菲利浦大学访问学者；1996年
11月至2006年3月担任西北大学经济管理学院金融系讲师；2006年4月至今任西
北大学经济管理学院金融系教授、系主任。2019年5月起担任炬光科技独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；本人及直系亲属、主要社会关系均未在公
司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
本人具备相关法规所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
（三）与会计师事务所沟通情况
1在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞
弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司共召开了11次董事会会议，会议审议了定期报告、投资并
购、关联交易、利润分配、限制性股票激励计划、回购、制度修订等共计75项议案。本人均亲自按时出席了各次会议。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。
本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。公司董事会会、股东大会会议的具体情况如下：
出席董事会会议情况参加股东大会情况应出席亲自出委托出缺席次是否连续两次未应出席次数实际出席次数次数席次数席次数数亲自出席会议
111100否55
（二）任职专门委员会的工作情况
本人担任公司董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，2023年度，公司共召开7次审计委员会、4次提名委员会、2次薪酬与考核委员会，本人均认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，亲自出席并发表意见。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东大会，与参会的投资者进行沟通，听取投资者意见建议，并主动关注监管部门、市场机构、媒体和社会公众对公司的评价，帮助在履行职责时切实维护中小股东的合法权益。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会的契机到公司进行实地考察；同时，注重加强与公司董事、高级管理人员及相关工作人员的密切联系，以及时获取公司重大事项及董事会决议的进展及执行情况、内部控制制度的建
2设、并为公司规范运作提供合理化建议，促进董事会决策的科学性和客观性。
同时，公司管理层高度重视与独立董事的交流沟通，积极主动汇报公司经营情况，征求独立董事的专业意见，为本人更好的履职给予了必要的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2023年度，公司与关联方发生的日常关联交易均属于正常业务往来，各方
能保持独立性，定价公允，未损害公司和全体股东利益。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）投资并购情况
公司于2023年11月8日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》等，同意公司通过全资子公司香港炬光以现金支付的方式购买SMT持有的SUSSMicroOptics SA（以下简称 “SMO”） 100%股权，并于2024年1月完成该交易。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。
（六）聘用会计师事务所情况
报告期内，公司聘任普华永道中天会计师事务所（特使普通合伙）（以下
3简称“普华永道”）为公司的年审会计师，公司董事会审计委员会对普华永道中
天的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。
（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023年9月8日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届
董事会提名委员会第六次会议，审议通过新任财务总监的任职资格，并于2023年9月15日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任叶一萍为公司财务负责人。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）董事、高级管理人员提名及任免情况
2023年，公司董事谢忱女士、王东辉先生以及财务总监钱骏先生因个人原
因辞去公司董事、高管职务。
2023年12月23日召开第三届董事会提名委员会第七次会议、2023年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议、公司2024年第一次临时股东大会审议通
过了《关于选举非独立董事的议案》。经公司控股股东刘兴胜先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，选举叶一萍女士为公司非独立董事。
报告期内，公司除以上董事及财务总监外，其他董事、高级管理人员未发生变动。
（十）制定或变更、归属股权激励计划情况公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授
予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次
授予及预留授予的第一个归属期归属条件已成就，共计420名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票403544股。
4公司于2023年4月17日第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议、2023年5月4日公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司于2023年5月4日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，确定公司
2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月4日，以100元/股的授予
价格向符合授予条件的128名A类激励对象授予限制性股票161.00万股，以60元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予限制性股票15.00万股。同时，确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年5月4日，以
100元/股的授予价格向符合授予条件的22名A类激励对象授予预留部分限制性
股票29.00万股，以60元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予预留部分限制性股票5.00万股。
报告期内，公司不存在变更股权激励计划的情形。
四、总结与评价
2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2024年，本人将继续学习上市公司各项法律法规及规章制度，将继续本着
认真、勤勉、谨慎的精神，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东利益。
特此报告。
述职人：王满仓
2024年4月25日
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