炬光科技:北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京锦路安生(西安)律师事务所

关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性

股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票

作废相关事项

的法律意见书锦路安生律师事务所

西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805

深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603

北京：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦东区四层

上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88 号上海临港海洋科技广场 H2 座 4 楼 405 室

电话:+862988600389+8610-56907800传真：029-81875553北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

释义....................................................3

正文....................................................7

一、本次调整及本次作废的批准与授权.....................................7

二、本次调整的具体情况...........................................8

三、本次作废的具体情况...........................................9

四、结论意见................................................9

2北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指北京锦路安生(西安)律师事务所

炬光科技、公司指西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)

本次激励计划、2022年指西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划限制性股票激励计划《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《激励计划(草案)》指(草案)》《西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股归属指票登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有本法律意见书指限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《独立董事办法》指《上市公司独立董事管理办法》

3北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披《监管指南4号》指露》

《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

4北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：西安炬光科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司2022年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激励计划授予价格调整(以下称“本次调整”)及本次激励计划部分

限制性股票作废相关事项(以下称“本次作废”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规的规定对涉及本次调整及本次作废的有关事实和法律事项进行了核查，对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅。

本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等

有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关

法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关

证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中

华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

5北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

5.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报；

6.本法律意见书仅就与本次调整及本次作废有关的法律问题发表意见，并不对

有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7.本法律意见书仅供公司为本次调整及本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

6北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

正文

一、本次调整及本次作废的批准与授权

截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序：

(一)2022年4月1日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

(二)2022年4月2日，公司于上交所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事田阡先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

(三)2022年4月2日至2022年4月11日，公司对本次激励计划拟激励对象

名单在公司内部进行了公示。2022年4月13日，公司于上交所网站披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2022年4月18日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年4月19日在上交所网站披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(五)2022年4月26日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予

7北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。监事会对首次及预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

(六)2023年4月24日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

(七)根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年4月25日，公

司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

本所律师认为，公司就本次调整及本次作废已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《独立董事办法》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

(一)调整事由公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，于2023年6月9日披露了《西安炬光科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.27元(含税)。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划(草案)》的相关规定，在《激励计划(草案)》公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

(二)调整方法

根据《激励计划(草案)》的规定，授予价格的调整方法如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，本次激励计划调整后的授予价格(含预留部分)P=(P0-

8北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

V)=(40.00-0.42510)≈39.57 元/股。

本次调整在公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：