西安炬光科技股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人作为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“科创板上市规则”）等法律法规及

《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。

本人自2020年6月公司2019年年度股东大会选举担任公司独立董事，在上任后履行公司独立董事及相关董事会专业委员会中的职责。现将本人2023年度工作情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

本人田阡，1961年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州航空工业管理学院，注册会计师资格。1984年8月至1988年6月担任天达航空工业总公司财务处科员；1988年7月至1989年9月于厦门大学会计学系进修；1989年9月至1993年12月在陕西岳华会计师事务所有限责任公司担任审计员；1994年

1月至1998年10月担任陕西德威投资咨询有限责任公司总经理；1998年11月至

2005年12月任中宇资产评估有限责任公司副总经理；2006年1月年2022年12月担

任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所合伙人；2020年6月起担任炬光科技独立董事。

（二）独立性情况经自查，作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人

1作为级独立董事进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会会议情况

2023年，公司共召开11次董事会会议和5次股东大会，本人出席了全部会议，无一缺席。在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权利，以此保障公司董事会的科学决策。出席公司董事会会、股东大会会议的具体情况如下：

出席董事会会议情况参加股东大会情况应出席亲自出委托出缺席次是否连续两次未应出席实际出次数席次数席次数数亲自出席会议次数席次数

111100否55

（二）参加专门委员会情况

本人作为公司董事会审计委员会主任委员，2023年度，出席了2023年召开的所有审计委员会会议，根据公司实际情况，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。

（三）与会计师事务所沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞

弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（四）现场考察及公司配合独立董事情况

2023年度，本人充分利用现场参加会议的机会及其他空余时间，对公司进

行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。在公司年度报告审计期间与注册会计师进行了沟通。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证独立董事享有与其他董事同等的知

2情权，对一些意见和建议及时地落实和改进，为独立董事履职提供了必备的条

件和充分的支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2023年审议了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（未达披露标准）、《关于与西安宏盾新材料科技有限公司及其子公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司2023年度实际发生关联交易基本与预计情况相符，公司及子公司与关联方之间的关联交易，是公司及子公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年4月26日、2023年4月26日、2023年8月26日、2023年10月28日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要、2023年第一季度

报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。

除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、

3准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。

（五）聘用会计师事务所情况

公司董事会审计委员会对普华永道中天的独立性、专业胜任能力、投资者

保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了普华永道中天的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘普华永道中天为公司2023年度审计机构事项并提交公司第三届董事会第二十一次会议审议，并经2023年第四次临时股东大会审议通过。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2023年9月8日，公司召开第三届董事会审计委员会第十二次会议、第三届

董事会提名委员会第六次会议，审议通过新任财务总监的任职资格，并于2023年9月15日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任叶一萍为公司财务负责人，上述事项已于2023年9月16日在上海证券交易所官网进行披露《西安炬光科技股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》（公告编号：2023-088）。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023年，公司董事谢忱女士、王东辉先生以及财务总监钱骏先生因个人原

因辞去公司董事、高管职务。

2023年12月23日召开第三届董事会提名委员会第七次会议、2023年12月28日召开第三届董事会第二十五次会议、公司2024年第一次临时股东大会审议通

过了《关于选举非独立董事的议案》。经公司控股股东刘兴胜先生提名，董事会提名委员会资格审查通过，选举叶一萍女士为公司非独立董事。

报告期内，公司除以上董事及财务总监外，其他董事、高级管理人员未发生变动。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

4计变更或者重大会计差错更正的情形。

（九）现金分红情况2023年4月24日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，本人认真审核并发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司进行了2022年度利润分配，向全体股东派发每股现金红利为

0.42861元（含税），共计派发现金红利38413032.86元，该次现金分红已实施完毕。

（十）股权激励计划情况公司于2023年4月24日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授

予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司2022年限制性股票激励计划首次

授予及预留授予的第一个归属期归属条件已成就，共计420名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票403544股。

公司于2023年4月17日第三届董事会第十七次会议、2023年5月4日公司2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。公司于2023年5月4日召开了第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议，根据公司2023年第三次临时股东大会授权，确定公司2023年限制性股票激励计划的首次授予日为2023年5月4日，以100元/股的授予价格向符合授予条件的128名A类激励对象授予限制性股票161.00万股，以60元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予限制性股票15.00万股。同时，确定公司2023年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年5月4日，以100元/股的授予价格向符合授予条件的22名A类激励对象授予预留部分限制性股票29.00万股，以60元/股的授予价格向符合授予条件的1名B类激励对象授予预留部分限制性股票5.00万股。

四、总结与评价

本人认为公司2023年度运作规范、制度健全，目前不存在需要改进的其他重要事项。

2024年，本人将继续担任公司独立董事，继续秉承独立、勤勉、审慎的原则，按照相关法律法规及《公司章程》等相关规定，忠实履行独立董事的义务，

5密切关注公司治理运作和经营决策，充分发挥独立董事的作用，有效维护公司

利益和全体股东的合法权益。

述职人：田阡

2024年4月25日

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