西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
证券代码：688167证券简称：炬光科技
西安炬光科技股份有限公司
Focuslight Technologies Inc.2024年年度股东大会
会议资料
2025年5月西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
目录
2024年年度股东大会会议须知.......................................1
2024年年度股东大会会议议程.......................................3
2024年年度股东大会会议议案.......................................5
议案一：《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》..........................5
议案二：《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》..........................6
议案三：《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》..........................7
议案四：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》.............................8议案五：《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》.......................................9
附件1：.................................................10
附件2：..............................................会会议资料西安炬光科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》
以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安炬光科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年年度股东大会会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
及其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示股东账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
1西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
七、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员回答股东所提问题，对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司分别于2025年 4月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-030）。
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西安炬光科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:00
2、现场会议地点：陕西省西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有
限公司华山会议室
3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会
4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年5月16日至2025年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议资料
2、主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
3、主持人宣读股东大会会议须知
4、推举计票人和监票人
5、逐项审议会议各项议案
非累积投票议案名称
1《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
2《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
3《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
4《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
3西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
非累积投票议案名称5《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》另外，本次股东大会将听取《公司2024年度独立董事述职报告》。
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果
9、汇总网络投票与现场投票表决结果
10、主持人宣读股东大会决议
11、见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
12、签署会议文件
13、主持人宣布本次股东大会结束
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西安炬光科技股份有限公司
2024年年度股东大会会议议案
议案一：《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，严格遵照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等要求，编制了《公司2024年年度报告》及其摘要，具体内容详见公司2025年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2024年年度报告摘要》。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
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议案二：《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极有效地发挥了董事会应有的作用，持续提升公司治理水平。结合2024年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《公司2024年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
6西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案三：《关于<公司2024年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代理人：
2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，充分发挥监事会对公司规范运作、财务情况、募集资金及内部控制等事项的监督职责，推动了公司治理水平的提升，有效维护了全体股东和公司的利益。监事会编制了《公司2024年度监事会工作报告》，具体内容详见附件2。
本议案已经公司第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2025年5月16日
7西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
议案四：《关于公司2024年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代理人：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币-17490.95万元，截至2024年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-4395.35万元，母公司报表中期末未分配利润为4695.80万元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，同时综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，为保证公司正常经营和持续向好发展，公司董事会2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为4984.54万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占本年度归属于上市公司股东净利润绝对值的28.50%。
具体内容详见公司 2025年 4月 26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于 2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-021）。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
8西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料议案五：《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关激励计划（草案）》等相关规定和公司2024年第五次临时股东大会的授权，2024年资产收购相关限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，鉴于董事长、总经理刘兴胜先生通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的股份中，其中203790股已作废，董事会拟将2025年4月24日作为剩余预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的刘兴胜先生授予本次激励计划剩余预留部分限制性股票229600股。
公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票
18.64万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限
制性股票10.23万股；公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划已于2024年10月14日向其授予限制性股票47.10万股；本次授予后，刘兴胜先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1%（含已作废的股数）。
刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。
本议案已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。本议案的审议表决过程中，关联股东需回避表决。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
9西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
附件1：
西安炬光科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告
在2024年度，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚守诚信为本、勤勉尽责、务实进取的工作准则，忠实地履行了自身的职责。严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板股票上市规则》等各项法律法规和规范
性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，确保了公司运作的合规性及决策的科学性。
在报告期内，董事会规范、高效地召集召开了公司股东大会，并且认真执行了股东大会形成的各项决议，确保决议得到严格的贯彻实施。在权限范围内，董事会对于重大事项的审议与审批程序严谨细致，确保了决策的合法性和科学性。
董事会持续优化公司治理结构，提升公司治理效率，为公司营造了良好的治理环境，充分发挥了董事会在公司治理中的关键作用。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、2024年度公司经营情况
2024年，公司紧紧围绕年初董事会制定的经营方针和经营目标，坚持“产生光子”+“调控光子”+“光子技术应用解决方案”+“全球光子工艺和制造服务”的产
品业务战略布局，加强上游核心元器件和原材料研发与精益制造的同时积极拓展中游光子应用解决方案以及光子工艺和制造服务业务，重点布局光通信、消费电子、泛半导体制程、汽车应用、医疗健康等应用方向，并不断加大项目投入，强化管理，优化流程。2024年公司经营情况如下：
公司2024年实现营业收入62001.94万元，同比增长10.49%，归属于上市公司股东的净利润为-17490.95万元，同比下降293.17%。
（一）按业务构成分类
报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：
类别2024年度2023年度
10西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
金额占比金额占比（万元）（%）（万元）（%）
半导体激光元器件和原材料14999.8924.2922871.2741.11
激光光学元器件28730.8446.5320713.4137.23
汽车应用解决方案7743.9012.544647.318.35
泛半导体制程解决方案6889.8111.166252.7911.24
医疗健康解决方案（中游）1667.692.701152.892.07
全球光子工艺和制造服务业务1715.412.78//
主营业务收入合计61747.54100.0055637.68100.0
（二）地区分布
报告期内，公司主营业务收入按地区分布如下表所示：
2024年度2023年度
地区金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）
境内31641.8551.2437936.7268.19
境外30105.6948.7617700.9631.81
主营业务收入合计61747.54100.0055637.68100.00
二、2024年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2024年，公司董事会共召开了14次会议，审议通过了73项议案，全体董
事均出席各次会议。2024年各次董事会的召集、召开、表决等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。具体情况如下：
序号会议届次召开日期审议事项1.《关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》第三届董事会第 2024 年 1 2. 《关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100%股权的议二十六次会议月15日案》
3.《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的议案》
4.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》第三届董事会第2024年11.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议二十七次会议月25日案》1.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性
第三届董事会第2024年3股票激励计划实施考核管理办法>的议案》二十八次会议月4日3.《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
4.《关于公司2024年度担保额度预计的议案》
11西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
序号会议届次召开日期审议事项
5.《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》1.《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项
第三届董事会第2024年3的议案》二十九次会议月22日2.《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
1.《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》
2.《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
3.《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》4.《关于<公司董事会审计委员会2023年年度履职报告>的议案》
5.《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》
6.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
7.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》8.《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》9.《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
10.《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》
11.《关于续聘会计师事务所的议案》第三届董事会第2024年412.《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议三十次会议月25日案》13.《关于<公司2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》14.《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》15.《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》16.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》17.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》18.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》
19.《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
20.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
1.《关于投资设立新加坡全资子公司的议案》2.《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购买资产
第三届董事会第2024年5
6的议案》
三十一次会议月6日3.《关于召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》1.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立
第三届董事会第2024年6
7董事候选人的议案》
三十二次会议月12日1.1.《关于董事会换届选举暨提名刘兴胜先生为第四
12西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
序号会议届次召开日期审议事项届董事会非独立董事候选人的议案》1.2.《关于董事会换届选举暨提名田野先生为第四届董事会非独立董事候选人的议案》1.3.《关于董事会换届选举暨提名叶一萍女士为第四届董事会非独立董事候选人议案》1.4.《关于董事会换届选举暨提名左歌先生为第四届董事会非独立董事候选人议案》2.《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》2.1《.关于董事会换届选举暨提名张彦鹏先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》2.2《.关于董事会换届选举暨提名王满仓先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》2.3《.关于董事会换届选举暨提名田阡先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》
3.《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》4.《关于制定<公司外汇套期保值业务管理制度>的议案》5.《关于使用自有暂时闲置资金开展外汇套期保值业务的议案》6.《关于召开公司2024年第四次临时股东大会的议案》
1.《关于选举第四届董事会董事长的议案》
2.《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》
3.《关于聘任总经理的议案》
第四届董事会第2024年74.《关于聘任副总经理的议案》
8
一次会议月1日5.《关于聘任董事会秘书的议案》
6.《关于聘任财务总监的议案》
7.《关于聘任证券事务代表的议案》
8.《关于聘任内审部负责人的议案》
1.《关于公司<2024年半年度报告及摘要>的议案》2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》3.《关于公司<2024年度提质增效重回报专项行动方案的半年度评估报告>的议案》
第四届董事会第2024年8
94.《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
二次会议月27日
5.《关于部分募投项目延期的议案》6.《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》7.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》第四届董事会第2024年91.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收
10三次会议月26日购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
13西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
序号会议届次召开日期审议事项2.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3. 《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》4.《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划有关事项的议案》5.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
6.《关于修订公司<内部审计制度>的议案》
7.《关于调整公司组织架构的议案》
8.《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》1.《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》
第四届董事会第2024年10112.《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计四次会议月14日划激励对象首次授予限制性股票的议案》
3.《关于调整公司组织架构的议案》
1.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》
第四届董事会第2024年10122.《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员所持公五次会议月29日司股份及其变动管理制度>的议案》1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》第四届董事会第2024年112.《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的
13六次会议月20日议案》3.《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
第四届董事会第2024年12
141.《关于调整公司组织架构的议案》
七次会议月2日
（二）董事会对股东大会的决议执行情况
报告期内，公司召开了6次股东大会，包括5次临时股东大会和1次年度股东大会，董事会提交至股东大会审议的26项议案均获得股东大会审议通过。董事会始终严格遵循股东大会及《公司章程》所授予的权限，秉持公平公正公开的原则，平等对待全体股东。在召集、召开股东大会的过程中，董事会严格遵守了会议相关程序，确保了会议的合规性和秩序性，对于股东大会做出的各项决议给予了高度重视，认真执行并落实了股东大会交办的各项工作任务。同时，董事会及时履行了信息披露义务，确保了信息的透明度和时效性，从而充分保障了全体股东的合法权益，体现了公司治理的透明度和对股东负责任的态度。
14西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，审计委员会共召开8次会议，认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计过程实施顺畅，报告全面真实地反映公司的客观情况；对关联交易、募集资金存放与实际使用情况进行日常管理；对公司收购资产、投资设立全资子公司相关事项进行了严格的审议；对内部审计和内部控制工作进行指导；审议并通过会计师事务所续聘议案等。
提名委员会召开2次会议，就聘任及换届选举董事、高管的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查。
战略委员会召开2次会议，对公司收购资产、投资设立全资子公司相关事项进行了严格的审议。
薪酬与考核委员会召开6次会议，对公司相关限制性股票激励计划（草案）、管理办法、相关限制性股票激励计划的作废、激励对象人员与授予价格调整及限
制性股票的首次授予、预留授予与剩余预留授予等事项，进行了严谨细致地审查并通过相关议案。
公司董事会下属的各专门委员会忠实、勤勉、尽责地履行相关职责与义务，严格按照相关法律法规、规范性文件以及各专门委员会的工作细则，细致认真地推进各项工作。公司董事会专门委员会充分发挥了前置决策和监督职能，为董事会有效行使其职权提供了有力的支持，并在决策过程中提出了专业、科学的建议与意见，助力董事会作出更加科学合理的决策。2024年度，公司董事会各专门委员会在审议各项议题时，意见一致，未出现任何异议，体现了各专门委员会成员间的高度共识与合作。同时，各专门委员会委员均不存在缺席会议的情况，确保了会议的完整性和决策的全面性，体现了公司治理结构的完善与高效。
（四）独立董事履职情况
2024年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，展现出了高度的责任感和敬业精神，积极参与公司治理各项工作，按时参加了所有的股东大会、董事会及各专门委员会并在各项
15西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
会议中认真审议各项议案，基于自身专业知识和经验，对公司的内部控制、财务报告、关联交易等提出建设性意见和建议，对所有议案均独立、客观、审慎地行使表决权，确保公司运作的合规性和透明度。公司独立董事忠实、勤勉、客观地履行职责，有效发挥监督作用，维护了公司治理的公正性，保护股东权益尤其是中小股东权益，提升公司透明度和公信力。独立董事通过监督和参与公司治理，推动公司监督机制的完善，提升公司的治理水平，促进公司的可持续发展。
三、公司治理与规范运作
公司董事会在公司运营过程中遵循法律法规、公司章程以及相关规范，持续优化公司治理结构，构建和完善内部控制体系，以保障公司的规范运营和稳健发展。在2024年度，董事会紧跟最新的法律法规及规范性文件的要求，对《公司章程》《内部审计制度》进行了适时修订并严格遵照执行，以适应法治环境的变化和公司发展的需要。确保了决策流程的科学性和决策结果的合理性，也为公司的长远发展和股东利益的保护奠定了坚实的基础。
四、信息披露情况
公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等
法律法规，高度重视信息披露工作，认真自觉履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司重大事项和财务报告，切实提高公司规范运作水平，提高公司的透明度，保障股东的知情权。
五、对外担保情况
2024年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
六、投资者权益保护
2024年，公司董事会积极实施利润分配政策，通过现金分红、回购股份等
方式回报股东，提升股东的投资价值，提振市场信心，为公司的长期发展营造了良好的市场环境。
公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》及公司章程的相关规定，加强与投资者的沟通与交流，提升公司的市场形象和品牌价值。在股东大会的召开方式上，公司采取了现场会议与网络投票相结合的方式，以便于广大投资者对审议事项的参与和决策，确保了股东权益的有效行使。在2024年度，公司进一步拓展了与投资者沟通的渠道，举办了面对面的“投资者现场调研、交流会”，并
16西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
通过公司网站、投资者热线以及“上证 e互动”等多元化平台，畅通公司与投资者之间的沟通渠道，丰富了投资者获取公司信息的途径，而且增强了投资者对公司的认知和信任，为公司营造了更加透明、开放的良好投资者关系环境。
七、2025年董事会工作展望
2025年，公司董事会将继续秉持诚信、创新、务实的经营理念，紧密围绕
科创板市场的特点和要求，进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，提升公司治理水平，同时，公司董事会将加强风险管理和内部控制，确保公司稳健运营，为股东和社会创造更大的价值。
1．公司经营战略方面
公司董事会将继续做好股东大会的召集、召开工作，并贯彻执行股东大会决议，制定2025年度公司经营管理计划和公司长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。
2．公司规范化治理方面
董事会将进一步完善公司相关规章制度，优化公司的治理机构，全面提升公司的规范运作水平。同时，董事会将持续加强内部控制制度建设，着力于优化内部控制流程，构建更加严密的风险防范体系，不断细化风险管理措施，以科学有效的手段应对各类潜在风险。坚守依法经营的宗旨，确保公司运营的合法性和规范性，保障公司的健康运营、稳定发展和可持续增长，为公司的长远发展奠定坚实稳固的基础。
3．高度重视信息披露及时、合规，做好投资者关系管理
公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，董事会将加强公司与投资者之间的沟通，通过多种渠道和方式，加深投资者对公司的了解和认同，构建公司与投资者之间长期稳定、互信互利的良好互动关系，共同促进公司的稳健发展和股东价值的持续增长。
西安炬光科技股份有限公司董事会
2025年5月16日
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附件2：
西安炬光科技股份有限公司
2024年度监事会工作报告2024年，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安炬光科技股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等公司规定，勤勉、尽责地开展监事会各项工作，履行监督职责，积极维护全体股东及公司的利益。监事会对公司在生产经营、财务运作、股东大会决议的执行情况、董事会的重大决策程序、公司董事、高级管
理人员等履行职责情况进行了有效的监督，提高了公司规范运作水平，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将2024年监事会有关工作情况报告如下：
一、2024年监事会工作情况
2024年公司监事会共召开了12次会议，审议通过了39项议案，会议的召
集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，会议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议，具体情况如下：
序号会议名称召开时间审议事项1. 《关于拟收购 SUSS MicroOptics SA 100%股权的议案》
第三届监事会第2024年1月12.《关于拟签署〈股权购买协议修订协议〉的二十三次会议15日议案》
3.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》1.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年
第三届监事会第2024年3月4限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
2二十四次会议日案》3.《关于核查<西安炬光科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》1.《关于调整2024年限制性股票激励计划相
第三届监事会第2024年3月
3关事项的议案》
二十五次会议22日2.《关于向2024年限制性股票激励计划激励
18西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
序号会议名称召开时间审议事项对象首次授予限制性股票的议案》1.《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》2.《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》3.《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》5.《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》6.《关于<公司2023年度内部控制评价报告>
第三届监事会第2024年4月的议案》
4二十六次会议25日7.《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》8.《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》9.《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》10.《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》11.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》
12.《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》第三届监事会第2024年5月61.《关于拟使用超募资金及自有、自筹资金购
5二十七次会议日买资产的议案》第三届监事会第2024年6月1.《关于监事会换届选举暨提名王晨光先生为二十八次会议12日第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
第四届监事会第2024年7月1
71.《关于选举第四届监事会主席的议案》
一次会议日1.《关于公司<2024年半年度报告及摘要>的议案》2.《关于公司<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
第四届监事会第2024年8月3.《关于部分募投项目延期的议案》
8二次会议27日4.《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》5.《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》1.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年
第四届监事会第2024年9月资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>
9三次会议26日及其摘要的议案》2.《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年
19西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料
序号会议名称召开时间审议事项资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3. 《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》4.《关于核查<西安炬光科技股份有限公司
2024年资产收购相关限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》5.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》1.《关于调整2024年资产收购相关限制性股票激励计划相关事项的议案》
第四届监事会第2024年10月102.《关于向2024年资产收购相关限制性股票四次会议14日激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
第四届监事会第2024年10月
111.《关于公司<2024年第三季度报告>的议案》
五次会议29日1.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2.《关于调整部分募集资金投资项目内部投资
第四届监事会第2024年11月
12结构的议案》
六次会议20日3.《关于向2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
二、监事会对公司2024年度有关事项的监督情况
报告期内，为促进公司运作规范化，确保公司经营决策的科学性与合理性，公司监事会重点强化对以下几个方面的监督工作，以切实履行其监督职责：
（一）公司规范运作情况
在报告期内，公司监事会按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》所赋予的监督职能，积极参与股东大会，并列席董事会会议。监事会对公司的投资并购、资产收购、财务报告、利润分配、股权激励、内部控制以及募集资金的使
用等重大事项进行了细致的审查与讨论。同时，监事会对董事会会议的召开程序、决策流程及其合法合规性进行了严格的监督，并对公司的重大决策执行情况以及董事、高级管理人员的履职情况进行了持续的监察。
监事会经审慎评估后认为：公司始终遵循《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经营运作合法合规，内部控制体系健全且运行有效。在报告期内，未发现董事及高级管理人员在履行公司职责过程中存在违反法律法规、《公
20西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料司章程》或损害公司及股东利益的行为。监事会的监督工作为公司治理的透明性和规范性提供了有力保障。
（二）检查公司财务情况
在报告期内，公司监事会严格执行监督职能，对公司全年的财务状况进行了全面审查，对财务制度的执行情况进行了细致的检查。监事会认真审阅了公司财务报告，密切关注财务风险，并对内部控制制度的执行情况进行了严格的监督。
通过这些措施，监事会确保了公司财务信息的真实性、准确性和完整性，有效维护了公司和股东的合法权益。
监事会经过严格审查后认为：公司财务报告的编制与审议过程严格按照相关
法律、法规以及《公司章程》的相关规定，真实、准确反映了公司的财务状况和经营成果。公司的财务管理规范严谨，内控制度健全且执行严格，所有财务制度和内部控制制度均得到了有效执行。在监督过程中，监事会并未发现公司资产存在被非法侵占或资产流失的情况，这进一步证明了公司财务管理的规范性和有效性。
（三）公司内部控制情况监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了细致而深入的审核。经审查，监事会认为公司严格依据《公司法》以及其他相关法律法规，充分考虑了公司所在行业特性、经营模式、资产构成及自身实际情况，总体上构建了全面而有效的内部控制制度体系。该体系不仅确保了公司业务活动的顺利进行，同时强化了风险防控，有效保障了公司资产的安全与完整性。
公司已建立了较为完善的内部组织架构，并且配备了专业的内部审计人员，这为内部控制的实施提供了坚实的组织保障。监事会认为，本次内部控制评价报告内容全面，真实可靠，准确反映了公司内部控制的现状，其评价结果基本符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定和要求。
监事会的审核意见体现了对公司内部控制工作的认可，也为公司未来的内部控制优化指明了方向，有利于进一步提升公司治理水平，增强公司的风险防控能力。
（四）关联交易情况
监事会对报告期内的关联交易进行了严格的监督与核查。经审查，监事会认
21西安炬光科技股份有限公司2024年年度股东大会会议资料为，公司2024年度所发生的关联交易切实符合公司的实际经营需求。在审批程序方面，关联交易严格遵循了《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，确保了程序的合法合规。
在交易定价方面，监事会确认关联交易的定价机制合理且有充分依据，体现了客观公允的原则。交易过程遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场交易原则，确保了交易的公平性。监事会进一步指出，关联交易行为基于公平公正的市场原则执行，不存在任何损害全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。
（五）股权激励计划情况
公司分别于2024年3月4日、2024年3月22日召开第三届监事会第二十四次会议与2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等议案。公司于2024年3月22日第三届监事会第二十五次会议，审议通过了关于2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票及相
关调整事项，同时根据《激励计划（草案）》及公司2024年第二次临时股东大会授权，确定2024年3月22日为首次授予日，以46.20元/股的授予价格向符合授予条件的558名激励对象首次授予限制性股票221.26万股。
公司于2024年4月25日召开第三届监事会第二十六次会议，审议通过了关于调整2023年与2022年限制性股票激励计划授予价格及部分限制性股票的作
废、2023年限制性股票激励计划剩余预留授予限制性股票的事项。2023年与2022年限制性股票激励计划中有激励对象因离职，已不具备激励对象的资格，以及公司层面业绩考核目标未达成，作废2022年限制性股票激励计划限制性股票共计
370850股，作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计749590股。
公司于2024年9月26日召开第四届监事会第三次会议，2024年10月14日公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《资产收购相关激励计划（草案）》”）等议案。公司监事会分别于2024年10月14日与2024年11月20日审议通过了关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划激励对象首次授予与预留授予限制性股票及相关调整事项。根据《资产收购相关激励计划（草案）》及公司2024年第五次临时股东大会授权，
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确定2024年10月14日为首次授予日、2024年11月20日为预留授予日，以44.26元/股的授予价格向符合授予条件的523名激励对象首次授予限制性股票361.13
万股、4名激励对象预留授予限制性股票17.85万股
（六）对外担保及资金占用情况
报告期内公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。
（七）募集资金使用情况
报告期内，监事会针对公司募集资金的使用情况进行了细致而严格的核查。
经审查，监事会认为公司对募集资金的使用与管理严格遵守了相关法律、法规及监管机构的各项要求。公司及时、准确、真实、完整地向公众披露了募集资金的使用情况，确保了资金使用的合规性与透明性。
此外，公司于2024年8月27日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有资金及承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。该议案明确了公司在募集资金投资项目实施期间，可根据实际情况使用自有资金及承兑汇票等方式先行支付募投项目所需资金，并按季度以募集资金等额置换的程序。未来，公司将严格按照此程序执行，确保募集资金使用的合规性和透明度。
（八）对内幕信息知情人登记的监督情况
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规，建立了公司《内幕信息知情人登记备案制度》，从制度上明确了内幕信息及内幕信息知情人范围，并按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。报告期内，监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督，未发生内幕信息泄露的情况。
（九）股东大会决议的执行情况
报告期内，监事会成员以高度的责任心，积极参与公司治理，列席了董事会与股东大会的会议，对于董事会提交至股东大会审议的各项报告与议案内容，监事会经认真审查，未提出任何异议，显示出董事会的工作得到了监事会的充分认可。
此外，监事会对股东大会决议的执行情况实施了严格的监督。监事会认为，公司董事会能够严格按照股东大会的决议要求，认真执行相关决策，展现了公司
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治理结构的规范性和有效性。公司监事会的监督确保了公司决策的透明度和执行力，进一步促进了公司加快转型与稳健发展。
三、监事会2025年工作展望
（一）积极参与公司的战略规划和重大决策，为公司的发展提供有力支持。
（二）持续依照法律法规的要求，对董事及高级管理人员的勤勉尽责情况进
行严格监督，确保其决策和经营活动更加规范化，有效预防任何可能损害公司及股东利益的不当行为。
（三）进一步加强学习，不断拓宽知识领域、提高业务水平，始终以勤勉谨
慎、踏实认真的工作态度，更好地发挥监事会的监督职能，保障公司治理的健康发展。
（四）继续严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度规定，继续加强财务监督、内部控制和风险管理等方面的工作，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范化，持续督促内部控制体系的构建、优化及高效运作，确保公司治理体系的稳固与高效。
西安炬光科技股份有限公司监事会
2025年5月16日
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沪公网安备31011802005267号
