北京锦路安生(西安)律师事务所

关于西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性

股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属

条件及部分限制性股票作废相关事项

的法律意见书锦路安生律师事务所

西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805

深圳：深圳市福田区金田路皇岗商务中心 2 号楼 13 层 07A 号

北京：北京市朝阳区工体东路 18 号 2 号楼四层 412 室至 416 室、421 室至 425 室

上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88 号上海临港海洋科技广场 H2 座 4 楼 405 室

电话: +86 29 88600389 +86 10-56907800 传真：029-81875553北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书

目录

释义................................................... 1

正 文.................................................. 4

一、 本次作废及本次归属的批准与授权 .................................. 4

二、 本次作废的具体情况 ........................................ 6

三、 本次归属的具体情况 ........................................ 6

四、 结论意见 ..........................................法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所 指 北京锦路安生(西安)律师事务所

炬光科技、公司 指 西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)

本次激励计划、2025年指 西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划限制性股票激励计划《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划《激励计划(草案)》 指(草案)》《西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划《考核管理办法》 指实施考核管理办法》

限制性股票、第二类限 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指

制性股票 件后分次获得并登记的公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象 指 管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公

授予价格 指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股

有效期 指票全部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股归属 指票登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日 指

登记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件 指的获益条件《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期

本法律意见书 指符合归属条件及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》

薪酬与考核委员会 指 公司第四届董事会薪酬与考核委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法(2025年修正)》

《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》

北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披《监管指南 4号》 指露》

《公司章程》 指 《西安炬光科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元

注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

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致：西安炬光科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任本次激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对炬光科技本次激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件(“本次归属”)及部分限制性股票作废

(“本次作废”)所涉及的有关文件资料和事实进行核查、验证并出具本法律意见书。

本所声明：

1. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法

律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关

证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报；

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对本次激

励计划所涉及的标的股票机制、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、

资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

6. 本法律意见书仅供公司为本次作废及本次归属之目的使用，不得用作其他任何目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

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正 文

一、 本次作废及本次归属的批准与授权

截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序：

(一) 2025 年 9 月 10 日，炬光科技第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并提请股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会已就公司实施本次激励计划发表了核查意见，同意公司实施本次激励计划。

(二) 2025年 9月 11日，炬光科技第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并提请股东大会审议。

(三) 2025年 9月 11日，炬光科技第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

(四) 2025 年 9 月 23 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公告载明公司于 2025 年 9 月 12日至 2025年 9月 21日，对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出的异议，无反馈记录。

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(五) 2025年 10月 14日，公司召开 2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对外披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

(六) 根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2025 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

(七) 2025 年 11 月 4 日，公司召开第四届薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，薪酬与考核委员会对 2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截至授予日)进行了核查并发表了核查意见。

(八) 2026 年 4 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向刘兴胜先生授予 2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》《关于向其他激励对象授予 2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

(九) 2026年 4月 28日至 2026年 5月 7日，公司对本次激励计划拟预留授予

的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，未收到任何人对本次预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2026 年 5 月 9 日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司 2025 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(十) 2026 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于调整 2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

(十一) 2026 年 7 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会薪酬与考核委员会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

(十二) 2026 年 11 月 4 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过

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了《关于作废 2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对 2025年限制性股票激励计划首次授

予第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废及本次归属已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、 本次作废的具体情况

根据《管理办法》《激励计划(草案)》及《考核管理办法》的有关规定，本次作废 2025年限制性股票激励计划限制性股票共计 149753股，具体情况如下：

1. 本次激励计划首次授予的激励对象中有 2名激励对象因离职，已不具备

激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的首次授予限制性股票

63567股。

2. 1 名激励对象已不具备激励对象的资格，作废其已获授但尚未归属的首

次授予限制性股票 14480股。

3. 本次激励计划首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标达到目标值，

公司层面归属比例为 100%。个人层面绩效考核结果实行百分制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考评，并根据各激励对象的个人绩效考评分值分别确定其个人层面归属比例。根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 100%，作废其本期不能归属的部分限制性股票合计 71706股。

薪酬与考核委员会同意本次作废，并对首次授予第一个归属期归属名单进行了审核。薪酬与考核委员会认为：本次作废部分限制性股票事项符合有关法律法规及本次激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司作废本次激励计划部分限制性股票。

综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定。

三、 本次归属的具体情况

(一) 归属期

根据本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为 2025 年北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书

11月 4日，因此首次授予限制性股票的第一个归属期为 2026年 11月 4日至 2027年 11月 3日。

(二) 归属条件及成就情况

根据公司提供的文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：

归属条件 达成情况

(一) 公司未发生如下任一情形：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

公司未发生前述情形，见或无法表示意见的审计报告；

满足归属条件。

3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公

开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

5. 中国证监会认定的其他情形。

(二) 激励对象未发生如下任一情形：

1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 1 名激励对象已不具备

行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象资格外

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 中国证监会认定的其他情形。

(三) 激励对象归属权益的任职期限要求： 2名激励对象因离职，其

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上 余 91名激励对象符合归的任职期限。 属任职期限要求。

(四) 满足公司层面的业绩考核要求： 根据公司《2025 年年度本次激励计划首次授予考核年度为 2025年-2027年，共三个会计 报告》及致同会计师事年度，每个会计年度考核一次。首次授予第一个归属期的业绩考 务所(特殊普通合伙)出核目标如下表所示： 具的《西安炬光科技股份有限公司 2025年度审计报告》 (致同审字

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归属条件 达成情况

(2026) 第 110A018095

号)：2025 年公司人效剔除股份支付费用影

=87999.93÷[(902+939)÷

人效(A) 响的销售和管理费用

对应考 2]=95.60万元/人＞82.00

归属期 率(B)

核年度 万元/人；剔除股份支付

目标值 触发值 目标值 触发值费用影响的销售和管理

(Am) (An) (Bm) (Bn)

费用率=(48776821.37-

第一个 82.00万元 65.60万元

2025年 22.00% 26.40% 3747940.37+15368044

归属期 /人 /人

1.43-

注： 16115381.49)÷879999

1. 上述“人效”指标以年度报告中披露的营业收入除以期初与期 329.16=20.75%＜22%。

末在职员工数量的平均值计算得出。 公司 2025年度上述指标

2. 销售和管理费用率指标以年度报告中披露的销售费用与管理费 均已达到目标值，本次

用之和(剔除股份支付费用影响后)除以营业收入计算得出。 激励计划首次授予第一个归属期已满足公司层

3. 上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者

面的业绩考核要求，公的业绩预测和实质承诺。

司 层 面 归 属 比 例 为对应系数

业绩考核指标 业绩完成度 100%。

(X/Y)

A≥Am X=100%

人效(A) An≤A＜Am X=80%

A＜An X=0%

B≤Bm Y=100%剔除股份支付费用影响的销售

Bn≥B＞Bm Y=80%

和管理费用率(B)

B＞Bn Y=0%

公司层面归属比例(W) W=MAX(XY)

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

(五) 满足激励对象个人层面的绩效考核要求： 本次符合归属资格的激

励对象共 91名，根据个北京锦路安生(西安)律师事务所 法律意见书

归属条件 达成情况

激励对象个人层面绩效考核按照公司内部对于本次激励计划制 人绩效考核结果，部分定的绩效考核相关制度实施，个人层面绩效考核结果实行百分 激励对象本期个人层面制，公司依据本次激励计划绩效考核相关制度对个人实施绩效考 归 属 比 例 未 能 达 到评，根据个人绩效考评分值得出个人层面归属比例(S)。届时依据 100%，本次符合归属条限制性股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层面 件的 91名激励对象整体归属股数。 归属比例为 94.82%。

在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比

例(W)×个人层面归属比例(S)。

(六) 归属人数及归属数量

截至本次归属前，本次激励计划首次授予的激励对象共 94名。其中：

1. 2 名激励对象因离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的

限制性股票合计 63567股作废；

2. 1 名激励对象已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的首次授予

的限制性股票 14480股作废；

3. 其余 91名激励对象符合归属任职期限要求。公司依据各激励对象的个人

绩效考评分值分别确定其个人层面归属比例。根据个人绩效考核结果，部分激励对象本期个人层面归属比例未能达到 100%，本次符合归属条件的 91 名激励对象整体归属比例为 94.82%，因此，作废激励对象本期不能归属的部分限制性股票合计 71706股。

综上，本次激励计划首次授予第一个归属期合计 91名激励对象可归属限制性股票 1312336股。

薪酬与考核委员会认为，公司 2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期 91名激励对象的归属条件已成就，其本次可归属限制性股票数量合计 1312336股。本事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南 4号》等法律、法规、规范性文件及公司 2025年限

制性股票激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，同意为前述符合归属条件的激励对象办理归属登记相关事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象和归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定。

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四、 结论意见综上，本所律师认为：

截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和本次作废事项取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的激励对象人数及归属数量符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》的相关规定；

本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定；公司尚需就本次归属和本次作废及时履行信息披露义务，并依法办理本次归属相关手续。

本法律意见书壹式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

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