炬光科技:北京锦路安生（西安）律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

北京锦路安生(西安)律师事务所

关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性

股票激励计划部分限制性股票作废相关事项

的

法律意见书锦路安生律师事务所

西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805

深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603

北京：北京市朝阳区工体东路18号中复大厦东区四层

上海：上海市浦东新区南汇新城镇海基一路 88 号上海临港海洋科技广场 H2 座 4 楼 405 室

电话:+862988600389+8610-56907800传真：029-81875553北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

释义....................................................3

正文....................................................7

一、本次作废的批准与授权..........................................7

二、本次作废的相关情况...........................................8

三、结论意见................................................9

2北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

本所指北京锦路安生(西安)律师事务所

炬光科技、公司指西安炬光科技股份有限公司(含全资子公司)

本次激励计划、2024年指西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票激励计划《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《激励计划(草案)》指(草案)》《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《考核管理办法》指实施考核管理办法》

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条限制性股票指件后分次获得并登记的公司股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级激励对象指管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，炬光科技将股归属指票登记至激励对象账户的行为

获授限制性股票的激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指

登记的日期，必须为交易日本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件《北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有本法律意见书指限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2025年修正)》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管指南4号》指《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披

3北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书露》

《公司章程》指《西安炬光科技股份有限公司章程》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：本法律意见书内，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。

4北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

北京锦路安生(西安)律师事务所关于西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废相关事项的法律意见书

致：西安炬光科技股份有限公司

本所接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并就公司本次激励计划部分限制性股票作废相关事项(以下称“本次作废”)出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律法规的规定对涉及本次作废的有关事实和法律事项进行了核查，对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅。

本所根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等

有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

本所声明：

1.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关

法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实进行了核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关

证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的

原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确、完整，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中

华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

5.本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划所必备的法律文件，

5北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

随同其他材料一同上报；

6.本法律意见书仅就与本次作废有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关证券服务机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

7.本法律意见书仅供公司为本次作废之目的使用，不得用作其他任何目的。未

经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见如下：

6北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

正文

一、本次作废的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行如下程序：

(一)2024年3月4日，炬光科技第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。

2024年3月4日，炬光科技第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

(二)2024年3月5日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王满仓先生作为征集人就公司2024年第二次临时股东大会所审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

(三)2024年3月5日至2024年3月14日，公司对本次激励计划拟首次授予

激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟首次授予的激励对象提出异议。

2024年3月16日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

(四)2024年3月22日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。2024年3月23日，公司披露了《西安炬光科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

7北京锦路安生(西安)律师事务所法律意见书

(五)根据本次激励计划及股东大会对董事会的授权，2024年3月22日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

2024年3月22日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过

了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向

2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，监事会对2024年限制性股票激励计划调整及首次授予激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。

(六)2025年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》。上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

(七)2026年4月27日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过

了《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的议案》。董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述议案并发表了相关意见。

本所律师认为，公司就本次作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》《激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次作废的相关情况

根据《管理办法》《激励计划(草案)》《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票具体原因如下：

1.本次激励计划中有1名激励对象已不具备激励对象资格，公司董事