炬光科技:西安炬光科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688167证券简称：炬光科技公告编号：2026-032

西安炬光科技股份有限公司

第四届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日以现场与通讯相结合的方式召开了第四届董事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知已于2026年4月17日送达全体董事。本次会议由公司董事长刘兴胜先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于<公司2025年年度报告>及其摘要的议案》

公司2025年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》等法律、

法规和《公司章程》的规定，其内容和格式符合中国证监会的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2025年的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年年度报告》《西安炬光科技股份有限公司2025年年度报告摘要》。

（二）审议通过《关于<公司2025年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1（三）审议通过《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

相关规定，认真履行各项职责，严格执行落实股东会相关决议，积极有效地发挥了董事会应有的作用，持续提升公司治理水平。董事会同意通过本议案并提交股东会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

（四）审议通过《关于<公司董事会审计委员会2025年年度履职情况报告>的议案》本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司董事会审计委员会2025年年度履职情况报告》。

（五）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》经核查，全体董事认为：在任独立董事田阡、王英哲、钟鸿钧及其直系亲属和主要社会关系人员的任职经历以及独立董事签署的相关自查文件，独立董事田阡、王英哲、钟鸿钧不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立

董事的情形，在担任公司独立董事期间，独立董事已严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事田阡、王英哲、钟鸿钧符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》（六）审议通过《关于<公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告

2及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年度会计师事务所的履职情况评估报告》《西安炬光科技股份有限公司2025年度董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

（七）审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至2025年12月31日，公司合并报表期末未弥补亏损为8236.31万元，达到公司实收股本总额的三分之一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-024）。

（八）审议通过《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》公司董事会同意以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专

用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不派发现金红利，不送红股。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2026-025）。

（九）审议通过《关于<公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告>的议案》

全体董事认为：公司2025年度募集资金的存放、管理与实际使用情况符合3中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及指引规定，符合《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理办法》的要求，规范存放募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-022）。

（十）审议通过《关于<公司2025年度内部控制评价报告>的议案》

全体董事认为：《公司2025年度内部控制评价报告》的编制格式和内容符

合相关文件规定和格式要求，评价报告全面、真实、客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，内部控制执行有效，总体上符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在内部控制重大或重要缺陷。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体的《西安炬光科技股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。

（十一）审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的修订内容符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等相关规定，是公司适应资本市场发展的需要，通过建立科学合理的薪酬结构，能够有效将管理层利益与公司长期发展绑定，增强公司可持续发展。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指

定媒体的《西安炬光科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

4（十二）审议《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》公司2025年度薪酬结果及2026年董事、高级管理人员薪酬方案符合《公司法》《上市公司治理准则》等法规关于董事、高级管理人员薪酬的最新监管要求，体现了责权利对等、按绩取酬的原则，薪酬水平与公司规模、经营业绩相匹配。

本议案尚需提交股东会审议。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。

全体董事对该议案回避表决。

本议案直接提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-026）。

（十三）审议通过《关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

全体董事认为：2025年度，公司聚焦光子主业，持续优化业务布局，经营业绩实现显著改善，公司实现营业收入增长41.93%，研发投入占营收比例达19.46%，综合毛利率提升约8个百分点，募投项目整合工作取得积极进展，并实施了公司股份回购用于注销，有效提升股东回报。同时，公司治理水平持续优化，信息披露透明度增强，整体行动方案执行成效显著，为2026年高质量发展奠定基础。

公司2026年度“提质增效重回报”专项行动方案是基于公司当前实际运营状

况而制定的计划，有助于公司经营业绩持续稳定增长目标的实现，增强市场竞争力、优化经营治理、提高运营效率，从而稳定资本市场、促进经济发展、提升公司价值并增强投资者回报。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2025年度“提质增效重回报”行动方案的评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》。

（十四）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票

5作废的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以

及2023年第三次临时股东大会的授权，因公司2023年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第三个归属期、剩余预留授予第二个归属期公司层面业绩考核目

标未达成及部分激励对象已离职，董事会同意作废2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票669000股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女士对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的公告》（公告编号：2026-027）。

（十五）审议通过《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的议案》

根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2024年第二次临时股东大会的授权，因公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期公司层面业绩考核目标未达成、1

名激励对象已不具备激励对象资格及部分激励对象已离职，董事会同意作废

2024年限制性股票激励计划部分限制性股票共计636230股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女士对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废的公告》（公告编号：2026-028）。

（十六）审议通过《关于作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部

6分限制性股票的议案》

根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》和《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定以及2024年第五次临时

股东大会的授权，因4名激励对象的个人层面归属比例分别为80%、70%、82%、

84%，1名激励对象的个人层面归属比例为0%、1名激励对象已不具备激励对象

资格及部分激励对象已离职，董事会同意作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票共计166689股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、叶一萍女士、张雪峰女士对该议案回避表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-029）。

（十七）审议通过《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》

根据《管理办法》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划（草案）》《西安炬光科技股份有限公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司《2025年度审计报告》及激励对

象个人绩效考核结果，董事会认为：公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予的第一个归属期归属条件已成就，共计38名符合条件的激励对象合计可归属第二类限制性股票400742股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划预留授予及剩余预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2026-030）。

7（十八）审议通过《关于向刘兴胜先生授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2025年第四次临时股东大会的授权，2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，鉴于董事长、总经理刘兴胜先生通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的股份中，其中247780股已作废，董事会拟将2026年4月27日作为预留授予日，以120.80元/股的授予价格向符合授予条件的刘兴胜先生授予本次激励计划预留部分限制

性股票14.40万股。

公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股

票18.64万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授

予限制性股票10.23万股；公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划已于

2024年10月14日向其授予限制性股票47.10万股、于2025年4月24日向其

授予剩余预留部分限制性股票22.96万股；公司2025年限制性股票激励计划已

于2025年11月4日向其授予限制性股票29.62万股。本次授予后，刘兴胜先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的

1.00%（含已作废的股数）。

刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

本议案尚需提交股东会审议。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指8定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）。

（十九）审议通过《关于向其他激励对象授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定和公司2025年第四次

临时股东大会的授权，公司本次激励计划规定的激励对象授予条件已经成就，董事会同意将2026年4月27日作为预留授予日，以120.80元/股的授予价格向符合授予条件的41名激励对象授予197000股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过。

关联董事刘兴胜先生、张雪峰女士对该议案回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-031）。