西安炬光科技股份有限公司董事会审计委员会

关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的

书面审核意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会在全面了解和

审核公司 2026年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

1、公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件的有关规定，具备申请向特定对象发行 A股股票的资格和条件。

2、公司本次向特定对象发行 A股股票的方案、预案、募集资金使用的可行

性分析报告、方案论证分析报告及关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域

的说明符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性

文件以及《公司章程》的有关规定，契合公司经营需要及发展规划，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

3、公司就本次发行编制了《西安炬光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》并聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具了鉴证报告，该报告如实反映了公司前次募集资金的存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，符合公司及全体股东的利益。

4、公司就本次向特定对象发行 A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有利于保障投资者

1合法权益，不存在损害公司和股东利益的情形。

5、公司编制的《西安炬光科技股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划》符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监管机制，有助于切实维护股东特别是中小股东的合法权益。

6、公司本次向特定对象发行 A股股票的方案、预案、募集资金使用的可行

性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、公司本次向特定对象发行 A股股票相关文件的编制和审议程序符合相关

法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次向特定对象发行 A股股票事项尚需取得公司股东会审议批准，并经上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

8、为了保障公司本次发行相关事宜的顺利实施，根据《公司法》《证券法》

等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，前述授权符合相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，公司董事会审计委员会认为公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件的内容、编制和审议程序均符合现行法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司董事会审计委员会同意公司本次向特定对象发行 A股股票的相关事项及整体安排。

西安炬光科技股份有限公司董事会审计委员会

2026年8月6日

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