西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

证券代码：688167证券简称：炬光科技

西安炬光科技股份有限公司

Focuslight Technologies Inc.2025年年度股东会

会议资料

2026年5月西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

目录

2025年年度股东会会议须知........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

2025年年度股东会会议议案........................................5

议案一：《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》..........................5

议案二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》.........................6

议案三：《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》...........7

议案四：《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.............8议案五：《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》...................................................9议案六：《关于向刘兴胜先生授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》................................................10

附件1：..............................................会会议资料西安炬光科技股份有限公司

2025年年度股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《西安炬光科技股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东及

其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经核验确认后方可出席会议。

会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股

东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将

泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见

之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。对于涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东应在表决票中勾选“回避”。

九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为

静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公

司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月 29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-033）。

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2025年年度股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、现场会议时间：2026年5月19日（星期二）14:00

2、现场会议地点：陕西省西安市高新区丈八六路56号西安炬光科技股份有

限公司

3、会议召集人：西安炬光科技股份有限公司董事会

4、会议主持人：西安炬光科技股份有限公司董事长刘兴胜先生

5、网络投票的系统、起止时间和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年5月19日至2026年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

1、参会人员签到、领取会议资料

2、主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东人数及所持

有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员

3、主持人宣读股东会会议须知

4、推举计票人和监票人

5、审议以下议案

非累积投票议案名称

1《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

2《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

3《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》

4《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

3西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料5《关于董事、高级管理人员

2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》6《关于向刘兴胜先生授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》另外，本次股东会将听取《公司2025年度独立董事述职报告》

6、与会股东及股东代理人发言及提问

7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

8、休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果

9、汇总网络投票与现场投票表决结果

10、主持人宣读股东会决议

11、见证律师宣读本次股东会的法律意见书

12、签署会议文件

13、主持人宣布本次股东会结束

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2025年年度股东会会议议案

议案一：《关于<公司2025年度董事会工作报告>的议案》

各位股东及股东代理人：

2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《科创板上市规则》

等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东会各项决议，积极有效地发挥了董事会应有的作用，持续提升公司治理水平。

结合2025年度公司经营情况以及董事会工作情况，董事会编制了《公司2025年度董事会工作报告》，具体内容详见附件1。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

附件1：《西安炬光科技股份有限公司2025年度董事会工作报告》西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

5西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案二：《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

各位股东及股东代理人：

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）出具的标准无

保留意见的审计报告，公司2025年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为-3840.96万元，截至2025年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-

8236.31万元，未弥补亏损为8236.31万元，实收股本为8985.95万元，公司未

弥补亏损超过实收股本总额的三分之一。其中2024年度未弥补亏损为4395.35万元；2025年度，公司持续加大在光通信等高潜力领域的研发投入，同时实施多期股权激励计划并确认相应的股份支付费用，以及计提存货减值等因素影响，公司仍然发生一定亏损，未弥补亏损扩大。截至2025年12月31日，公司累计未弥补亏损仍超过实收股本总额的三分之一。

2026年，为全面提升研发效率及运营效率，公司制定了系统性的提升措施，

通过加速业务战略转型、提升自动化水平与优化生产流程、拓展市场与加大推广

等多维发力，着力提升研发效率、运营效率，实现业务结构的持续优化、盈利能力的稳步提升，推动企业高质量发展，为股东创造长期可持续的投资回报。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-024）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

6西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案三：《关于2025年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的议案》

各位股东及股东代理人：

经致同审计，公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-

3840.96万元，截至2025年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为-8236.31万元，母公司报表中期末未分配利润为4645.43万元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司2025年度实现归属于上市公司股东的净利润为负数，综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，为保证公司正常经营和持续向好发展，2025年度公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账

户中股份为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不派发现金红利，不送红股。公司2025年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为3519.08万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），回购并注销股份503820股。上述金额视同现金分红。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于 2025 年度利润分配暨资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2026-025）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

7西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

议案四：《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

各位股东及股东代理人：

为适应《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规对于上市公司治理

的规范要求，完善公司治理制度，促进公司合规运营，适应资本市场发展的需要，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规的规定，修订了公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，实现将管理层利益与公司长期发展有效绑定，增强公司可持续发展，建立科学合理的薪酬结构，有效激励董事和高级管理人员积极为公司创造价值。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

8西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案五：《关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的议案》

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司激励与约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》等法规关于董事、高级管理人员薪酬的最新监管要求，参照行业及地区薪酬水平，制定了公司董事、高级管理人员2026年薪酬方案以及确认2025年度薪酬情况。

具体内容详见公司2026年4月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬确认及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-026）。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议且全体董事回避表决，直接提交股东会审议，现提请股东会审议。本议案的审议表决过程中，关联股东需回避表决。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

9西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料议案六：《关于向刘兴胜先生授予2025年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市规则》《西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2025年第四次临时股

东大会的授权，2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，鉴于董事长、总经理刘兴胜先生通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的股份中，其中247780股已作废，董事会拟将2026年4月27日作为预留授予日，以120.80元/股的授予价格向符合授予条件的刘兴胜先生授予本次激励计划预留部分限制性股票14.40万股。

公司2023年限制性股票激励计划已于2023年5月4日向其授予限制性股票18.64万股；公司2024年限制性股票激励计划已于2024年3月22日向其授予限制性股票

10.23万股；公司2024年资产收购相关限制性股票激励计划已于2024年10月14日向

其授予限制性股票47.10万股、于2025年4月24日向其授予剩余预留部分限制性股

票22.96万股；公司2025年限制性股票激励计划已于2025年11月4日向其授予限制

性股票29.62万股。本次授予后，刘兴胜先生获授公司在全部有效期内的股权激励计划股票数量累计已超过公司总股本的1.00%（含已作废的股数）。

刘兴胜先生担任公司董事长、总经理，同时是公司的核心技术人员，在公司的经营、治理中，明确公司的中长期发展战略和目标，组织和领导公司的生产经营活动，完善公司治理结构，在重大投资并购、业务转型等关键决策中发挥核心作用，直接影响公司的战略发展、经营效率及长期价值，是公司可持续发展的核心驱动力。公司授予刘兴胜先生的限制性股票额度与其所任职务、岗位的重要性以及对公司的贡献程度相匹配。

本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东会审议。本议案的审议表决过程中，关联股东需回避表决。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

10西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

附件1：

西安炬光科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

在2025年度，西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会坚守诚信为本、勤勉尽责、务实进取的工作准则，忠实地履行了自身的职责，严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等各项法律法规和规范性文件以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，确保了公司运作的合规性及决策的科学性。

在报告期内，董事会规范、高效地召集召开了公司股东（大）会，并且认真执行了股东（大）会形成的各项决议，确保决议得到严格的贯彻实施。在权限范围内，董事会对于重大事项的审议与审批程序严谨细致，确保了决策的合法性和科学性。董事会持续优化公司治理结构，提升公司治理效率，为公司营造了良好的治理环境，充分发挥了董事会在公司治理中的关键作用。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下：

一、2025年度公司经营情况

2025年，公司紧紧围绕经营方针和经营目标，坚持“产生光子”+“调控光子”+“光子技术应用解决方案”+“全球光子工艺和制造服务”的产品业务战略布局，加强上游激光光源和原材料、光学元器件研发与精益制造的同时积极拓展中游光子应用解决方案以

及光子工艺和制造服务业务，重点布局光通信、消费电子、泛半导体制程等应用方向，并不断加大项目投入，强化管理，优化流程。2025年公司经营情况如下：

公司2025年实现营业收入87999.93万元，同比增长41.93%，归属于上市公司股东的净利润为-3840.96万元，较上年同期减亏13649.99万元。

（一）按业务构成分类

报告期内，公司主营业务收入构成如下表所示：

2025年度

应用说明金额（万元）占比（%）

工业26454.0030.3同比增长14.29%

11西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

泛半导体制程20554.8123.6同比增长18.91%

汽车15861.5518.2同比增长99.86%

医疗健康10534.9312.1同比增长35.55%同比增长1028.51%（详消费电子6793.617.8见注1）

光通信6602.547.6同比增长134.49%

科研416.990.5占比较小

主营业务收入合计87218.43100.0

注 1：由于 2024年 9月完成 Heptagon资产收购，按 2024 年 4 个月收入月均水平推算全年 12个月年化收入后计算同比增长幅度。

（二）地区分布

报告期内，公司主营业务收入按地区分布如下表所示：

2025年度

地区说明金额（万元）占比（%）

境内40622.2846.6同比增长28.38%

境外46596.1453.4同比增长54.78%

主营业务收入合计87218.43100.0

二、2025年董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司董事会共召开了12次会议，审议通过了46项议案，全体董事均出席各次会议。2025年各次董事会的召集、召开、表决等均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。具体情况如下：

序号会议届次召开日期审议事项

第四届董事会第2025年3

11.《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

八次会议月18日

1.《关于修订<公司章程>并办理备案登记的议案》2.《关于部分募投项目结项并将节余募集资金和剩余

第四届董事会第2025年4超募资金永久补充流动资金的议案》

2九次会议月8日3.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

4.《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》第四届董事会第2025年41.《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修

3十次会议月11日订稿）的议案》

1.《关于<公司2024年年度报告>及其摘要的议案》

第四届董事会第2025年42.《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》

4

十一次会议月24日3.《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》4.《关于<公司董事会审计委员会2024年年度履职报

12西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序号会议届次召开日期审议事项告>的议案》5.《关于<公司2024年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》

6.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》7.《关于<公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

8.《关于<公司2024年度内部控制评价报告>的议案》9.《关于<公司2025年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》10.《关于2022年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票作废的议案》11.《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》12.《关于2024年限制性股票激励计划部分限制性股票作废及授予价格调整的议案》13.《关于向刘兴胜先生授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》14.《关于向其他激励对象授予2024年资产收购相关限制性股票激励计划剩余预留部分限制性股票的议案》

15.《关于<公司2025年第一季度报告>的议案》

16.《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》

1.《关于独立董事任期届满暨补选独立董事的议案》1.1.《关于选举钟鸿钧先生为第四届董事会独立董事候选人的议案》1.2.《关于选举王英哲先生为第四届董事会独立董事

第四届董事会第2025年5

5候选人的议案》

十二次会议月28日

2.《关于调整董事会专门委员会成员的议案》3.《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

4.《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》1.《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》第四届董事会第2025年82.《关于使用暂时闲置自有资金开展外汇套期保值业

6十三次会议月13日务的议案》

3.《关于变更会计师事务所的议案》

4.《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

1.《关于<公司2025年半年度报告及摘要>的议案》第四届董事会第2025年82.《关于<公司2025年半年度募集资金存放与实际使

7十四次会议月27日用情况的专项报告>的议案》3.《关于<公司2025年度提质增效重回报专项行动方

13西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

序号会议届次召开日期审议事项案的半年度评估报告>的议案》1.《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》2.《关于<西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》3.《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》4.《关于激励对象累计获授公司股份数量超过股本总

第四届董事会第2025年9额1%的议案》

8十五次会议 月 11日 4.1.《关于激励对象 C***Z***先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》4.2《.关于激励对象刘兴胜先生累计获授公司股份数量超过股本总额1%的议案》5.《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

6.《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》

7.《关于调整公司组织架构的议案》

8.《关于召开2025年第四次临时股东大会的议案》1.《关于2024年资产收购相关限制性股票激励计划首

第四届董事会第2025年10次授予第一个归属期符合归属条件的议案》

9十六次会议月14日2.《关于作废2024年资产收购相关限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

第四届董事会第2025年10

101.《关于<公司2025年第三季度报告>的议案》

十七次会议月29日第四届董事会第2025年111.《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次

11十八次会议月4日授予限制性股票的议案》

第四届董事会第2025年12

121.《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

十九次会议月17日

（二）董事会对股东（大）会的决议执行情况

报告期内，公司召开了5次股东（大）会，包括4次临时股东（大）会和1次年度股东（大）会，董事会提交至股东（大）会审议的17项议案及其子议案均获得股东（大）会审议通过。董事会始终严格遵循股东（大）会及《公司章程》所授予的权限，秉持公平公正公开的原则，平等对待全体股东。在召集、召开股东（大）会的过程中，董事会严格遵守了会议相关程序，确保了会议的合规性和秩序性，对于股东（大）会做出的各项决议给予了高度重视，认真执行并落实了股东（大）会交办的各项工作任务。

同时，董事会及时履行了信息披露义务，确保了信息的透明度和时效性，从而充分保障

14西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

了全体股东的合法权益，体现了公司治理的透明度和对股东负责任的态度。

（三）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。

报告期内，审计委员会共召开11次会议，认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重点和进展情况等事项，并与会计师事务所进行有效沟通，确保审计过程实施顺畅，报告全面真实地反映公司的客观情况；对关联交易、募集资金存放与实际使用情况进行日常管理；对聘请公司会计师事务所、募集资金现金管理以及公司治理制度修订等相关事项进行了严格的审议；对内部审计和内部控制工作进行指导。

提名委员会召开1次会议，就聘任独立董事的任职资格、专业背景、履职经历等进行审查。

薪酬与考核委员会召开4次会议，对公司相关限制性股票激励计划（草案）、管理办法、相关限制性股票激励计划的作废、激励对象人员与授予价格调整及限制性股票

的首次授予、预留授予与剩余预留授予等事项，进行了严谨细致地审查并通过相关议案。

公司董事会下属的各专门委员会忠实、勤勉、尽责地履行相关职责与义务，严格按照相关法律法规、规范性文件以及各专门委员会的工作细则，细致认真地推进各项工作。公司董事会专门委员会充分发挥了前置决策和监督职能，为董事会有效行使其职权提供了有力的支持，并在决策过程中提出了专业、科学的建议与意见，助力董事会作出更加科学合理的决策。2025年度，公司董事会各专门委员会在审议各项议题时，意见一致，未出现任何异议，体现了各专门委员会成员间的高度共识与合作。同时，各专门委员会委员均不存在缺席会议的情况，确保了会议的完整性和决策的全面性，体现了公司治理结构的完善与高效。

（四）独立董事履职情况

2025年，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》的相关规定，展现出了高度的责任感和敬业精神，积极参与公司治理各项工作，按时参加了所有的股东（大）会、董事会及各专门委员会并在各项会议中认真审议各项议案，基于自身专业知识和经验，对公司的内部控制、财务报告、关联交易等提

15西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料

出建设性意见和建议，对所有议案均独立、客观、审慎地行使表决权，确保公司运作的合规性和透明度。

公司独立董事忠实、勤勉、客观地履行职责，有效发挥监督作用，维护了公司治理的公正性，保护股东权益尤其是中小股东权益。独立董事通过监督和参与公司治理，推动公司监督机制的完善，提升公司的治理水平，促进公司的可持续发展。

三、公司治理与规范运作

公司董事会在公司运营过程中遵循法律法规、《公司章程》以及其他相关规范，持续优化公司治理结构，构建和完善内部控制体系，以保障公司的规范运营和稳健发展。

在2025年度，董事会为全面贯彻落实最新相关法律法规及规范性文件要求，进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等公司部分内部治理制度进行了全面的修订并严格遵照执行，以适应法治环境的变化和公司发展的需要。确保了决策流程的科学性和决策结果的合理性，也为公司的长远发展和股东利益的保护奠定了坚实的基础。

四、信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法

规及公司《信息披露管理制度》，高度重视信息披露工作，认真自觉履行信息披露义务，及时、准确、完整地披露公司重大事项和财务报告，切实提高公司规范运作水平，提高公司的透明度，保障股东的知情权。

五、对外担保情况

2025年度公司不存在对外担保行为，亦不存在违规担保行为。

六、投资者权益保护

2025年，公司董事会积极实施回购股份等方式回报股东，为公司的长期发展营造

了良好的市场环境。基于对公司未来发展前景的充分信心以及对公司价值的高度认可，提升股东的投资价值，提振市场信心，进一步增厚每股收益，公司于2025年4月8日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以及分别于2025年4月11日、2025年4月28日召开的第四届董事会第十次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案（修订稿）的议案》，根据该回购方案，公司实际回购公司股份503820股，该

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次回购的股份用于注销并减少公司注册资本。公司已于2025年6月30日在中国证券登记结算有限责任公司注销该次所回购的503820股。

公司严格按照《上市公司投资者关系管理工作指引》及公司章程的相关规定，加强与投资者的沟通与交流，提升公司的市场形象和品牌价值。在股东（大）会的召开方式上，公司采取了现场会议与网络投票相结合的方式，以便于广大投资者对审议事项的参与和决策，确保了股东权益的有效行使。在2025年度，公司开展了多场面对面的“投资者现场调研、分析师交流会”，并通过公司网站、投资者热线 “上证 e互动” 以及邮箱等多元化平台，畅通公司与投资者之间的沟通渠道，丰富了投资者获取公司信息的途径。公司召开了关于并购整合进展事项的投资者说明会（1月22日）、2024年度暨

2025年第一季度业绩说明会（4月29日），参与了“2025年陕西辖区上市公司投资者集体接待日暨2024年度业绩说明会”（5月20日），召开了2025年半年度业绩说明会（9月1日）、2025年第三季度业绩说明会（10月31日）。此外，公司进一步拓展了与投资者沟通的渠道，于2025年9月19日举办了投资者开放日，为公司与投资者搭建直接沟通平台，管理层与投资者互动交流，解答疑问，积极回应关切，增强投资者对公司的认知和信任，为公司营造了更加透明、开放的良好投资者关系环境，优化投资者关系管理。

七、2026年董事会工作展望

2026年，公司董事会将继续秉持诚信、创新、务实的经营理念，紧密围绕科创板

市场的特点和要求，进一步完善公司治理结构，健全董事会决策机制，提升公司治理水平，同时，公司董事会将加强风险管理和内部控制，确保公司稳健运营，为股东和社会创造更大的价值。

1．公司经营战略方面

公司董事会将继续做好股东会的召集、召开工作，并贯彻执行股东会决议，制定

2026年度公司经营管理计划和公司长期发展战略，对公司经营中的重大问题提出合理化建议。

2．公司规范化治理方面

董事会将进一步完善公司相关规章制度，优化公司的治理机构，全面提升公司的规范运作水平。同时，董事会将持续加强内部控制制度建设，着力于优化内部控制流

17西安炬光科技股份有限公司2025年年度股东会会议资料程，构建更加严密的风险防范体系，不断细化风险管理措施，以科学有效的手段应对各类潜在风险。坚守依法经营的宗旨，确保公司运营的合法性和规范性，保障公司的健康运营、稳定发展和可持续增长，为公司的长远发展奠定坚实稳固的基础。

3．审计委员会监督职责强化

董事会将继续深化公司治理改革，充分发挥审计委员会的核心监督作用，全面承接原监事会的法定职能，构建更高效、专业的监督体系。通过审核公司财务报告及披露信息、监督外部审计机构的选聘、评估及审计工作、指导内部审计工作及监督董事、高

级管理人员执行职务的行为等，必要时行使会议召集与提案权，在董事会不履行召集职责时，依法召集和主持股东会；向股东会会议提出提案，代表股东利益监督公司重大决策。审计委员会将在董事会内部形成有效的制衡机制，提升公司治理水平，保护股东权益，促进公司可持续发展。

4．高度重视信息披露及时、合规，做好投资者关系管理

公司董事会将严格按照相关规定做好信息披露，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。同时，董事会将加强公司与投资者之间的沟通，通过多种渠道和方式，加深投资者对公司的了解和认同，构建公司与投资者之间长期稳定、互信互利的良好互动关系，共同促进公司的稳健发展和股东价值的持续增长。

西安炬光科技股份有限公司董事会

2026年5月19日

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