国浩律师（北京）事务所

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北京安博通科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

部分限制性股票作废暨首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书

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2025年12月国浩律师（北京）事务所法律意见书

国浩律师（北京）事务所关于北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票作废暨首次授予部分第二个归属期及预留授予部

分第一个归属期符合归属条件之法律意见书

国浩京证字［2025］第0713号

致：北京安博通科技股份有限公司

根据北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”或“安博通”）与本所

签订的《律师服务协议》，本所接受委托，担任安博通实施2023年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下称“《监管指南》”）等相关法律、法规及规范性

文件及《北京安博通科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对安博通本次激励计划有关事宜出具本法律意见书。

引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

1国浩律师（北京）事务所法律意见书漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证

言或文件出具法律意见。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十五条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。

为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了法律尽职调查文件，查阅了本所律师认为需要查阅的其他资料。在公司保证提供了本所出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且其所提供的副本材料或复印件与原件完全一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、实地调查、查询、复核、查阅网站、计算等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

本法律意见书仅供公司本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件（以下称“本次归属”）相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

2国浩律师（北京）事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨本次归属的批准与授权

截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨本次归属，公司已取得了如下批准与授权：

（一）2023年9月28日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激

励计划有关的议案。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。

（二）2023年9月28日，公司召开第二届监事会第二十七次会议，审议通过

了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公

司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励

计划有关的议案。同日，公司监事会对本次激励计划出具了核查意见。

（三）2023年10月10日，公司通过指定信息平台披露了《北京安博通科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事李学楠女士作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2023年10月7日至2023年10月16日，公司在内部对本次拟激励对象名

单进行了公示，公示期间共计10天，公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，监事会出具了《北京安博通科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（五）2023年10月25日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东

3国浩律师（北京）事务所法律意见书大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。

（六）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整与首次授

予相关的议案（关联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对本次股权激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。

（七）2023年10月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等与本次激励计划调整与首次授予相关的议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。

（八）2024年10月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》（关联董事已回避表决）。同日，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

（九）2024年10月24日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，监事会对本次股权激励计划预留授予激励对象人员名单（截至预留授予日）及首次授予部分第一个归属期归属名单出具了核查意见。

（十）2025年12月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部

分第一个归属期符合归属条件的议案》（关联董事已回避表决）。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予部

4国浩律师（北京）事务所法律意见书

分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单出具了核查意见。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨本次归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

二、部分已授予未归属限制性股票作废

根据《激励计划》规定，激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象绩效考核结果为“C”或“D”的，激励对象个人当年可归属的限制性股票比例为 0。

鉴于本次归属中，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的33名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的21.96万股限制性股票不得归属并由公司作废；1名激励对象2024年度个人层面考核结

果为“C”或“D”，个人当年可归属的比例为 0%，其考核当年已获授但尚未归属的0.15万股限制性股票不得归属并由公司作废。因此，本次作废2023年限制性股票激励计划限制性股票共计22.11万股。

经查验，本所律师认为，部分已授予尚未归属限制性股票作废的原因和数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属基本情况

（一）归属安排

根据《激励计划》，本次激励计划限制性股票的归属期具体如下：

首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排：

归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例首次授予自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首

第一个归属期次授予之日起24

40%

个月内的最后一个交易日止

5国浩律师（北京）事务所法律意见书

归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例

首次授予自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首30%

第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止首次授予自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首

第三个归属期次授予之日起48

30%

个月内的最后一个交易日止

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排：

归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例

预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预50%

第一个归属期留授予之日起24个月内的最后一个交易日止

预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预50%

第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止2023年10月25日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年10月25日为首次授予日。2024年10月24日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年10月24日为预留授予日。据此，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予部分的限制性股票已进入第一个归属期。

（二）归属条件

根据《激励计划》，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

6国浩律师（北京）事务所法律意见书

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月29日出具的“中瑞诚审字[2025]第502775号”《北京安博通科技股份有限公司审计报告》、公司说

明及证券期货市场失信记录查询平台检索情况，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发生上述情形，符合《激励计划》规定的归属条件。

3、激励对象的任职期限及考核要求

根据公司的说明，除33名激励对象离职、1名激励对象业绩考核结果不合格外，其余激励对象均满足《激励计划》中“激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限”的要求，且个人层面绩效考核结果符合《激励计划》规定的个人层面归属比例100%对应的评价标准。

4、公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

年度营业收入绝对值（A）归属安排对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

首次授予第一个归属期2023年5.50亿元4.95亿元

首次授予第二个归属期2024年6.50亿元5.85亿元

首次授予第三个归属期2025年8.00亿元7.20亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

7国浩律师（北京）事务所法律意见书

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

年度营业收入绝对值（A） An≤A

A

注1：上述“年度营业收入”指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准

注2：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺

预留授予的限制性股票业绩考核目标如下所示：

年度营业收入绝对值（A）归属安排对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

预留授予第一个归属期2024年6.50亿元5.85亿元

预留授予第二个归属期2025年8.00亿元7.20亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

年度营业收入绝对值（A） An≤A

A

注1：上述“年度营业收入”指标以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准

注2：上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺根据中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月29日出具的“中瑞诚审字[2025]第502775号”《北京安博通科技股份有限公司审计报告》，公司2024年营业收入为736752687.07元，符合《激励计划》规定的归属条件。

（三）本次归属的激励对象及其归属数量

根据公司2023年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，首次授予部分52名符合条件的激励对象在第二个归属期可归属限制性股票数量为27.288万股，预留授予部分8名符合条件的激励对象在第一个归属期可归属限制性股票数量为6万股，具体如下：

8国浩律师（北京）事务所法律意见书

本次归属数获授的限制本次归属限量占获授限序号姓名国籍职务性股票数量制性股票数制性股票数（万股）量（万股）量的比例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1董事、核心首次李远中国7.002.1030%

技术人员授予

2董事、高级薛洪亮中国7.002.1030%

副总裁

二、其他激励对象董事会认为需要激励的其他人员

5076.9623.08830%（人）

合计（52人）90.9627.28830%

一、激励对象预留

核心业务骨干（8人）12.006.0050%授予

合计（8人）12.006.0050%

四、本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨本次归属的信息披露

根据《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司将及时在指定信息披露平台公告第三届董事会第二十二次会议决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见等与本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨本次归属相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《监管指南》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定继续履行相应的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划部分已授予未归属限制性股票作废暨本次归属已取得现阶段必要的批准和授权；公

司部分已授予未归属限制性股票作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规

9国浩律师（北京）事务所法律意见书定；公司本次激励计划首次授予部分第二次归属及预留授予部分第一次归属的条

件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文）

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