安博通:防范控股股东及关联方资金占用管理办法

北京安博通科技股份有限公司

防范控股股东及关联方资金占用管理办法

第一章总则

第一条为规范北京安博通科技股份有限公司（以下称“公司”）与控股

股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，切实保护公司和其他股东的合法权益，保证公司规范、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《科创板上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《北京安博通科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本管理办法。

第二条本管理办法所称“控股股东”是指持有的股份占公司股本总额超

过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与本项第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由本项第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

1（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（九）中国证监会、上海证券交易所（以下称“上交所”）或者公司根

据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度

第四条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。

第五条本管理办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。

经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付的工资、

福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

第六条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵占上市公司利益。

第二章防范控股股东及关联方资金占用的原则

第七条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格杜绝公司资金占用。

第八条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际

控制人及其他关联方使用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出

2（二）有偿或者其他无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及

关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的

商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督委员会或上海证券交易所认定的其他方式。

第九条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对公

司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第十条公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须

严格按照《科创板上市规则》《公司章程》和《北京安博通科技股份有限公司关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十一条公司对控股股东及关联方提供担保，须经股东会审议通过。

第三章责任和措施

第十二条公司严格杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性

资金占用的行为，做好防范控股股东及关联方非经营性占用资金长效机制的建设工作。

第十三条公司董事、高级管理人员及各子公司负责人应按照《公司章程》

《北京安博通科技股份有限公司董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第十四条公司董事长是防范资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十五条公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由公司财务部门有关人员组成，该小组为防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的日常监督机构。

3第十六条公司董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东、实

际控制人及其他关联方通过采购和销售等经营管理环节开展的关联交易事项，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。

第十七条公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方

开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

第十八条公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上报与控股

股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，关注财务报告中相关会计科目是否存在异常，核实公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的情形。发现异常情况的，应当立即披露。

第十九条审计委员会负责指导内部审计机构具体实施定期检查工作；必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

审计委员会检查发现公司控股股东、实际控制人及其关联方存在资金占

用情况的，应当督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施；公司未及时披露，或者披露内容与实际情况不符的，相关人员应当立即向上海证券交易所报告。

年报审计期间，公司审计委员会应当与年审会计师充分沟通，督促年审会计师勤勉尽责，对公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方资金占用情况出具专项说明并如实披露。

第二十条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方挪用资金侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第二十一条财务部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经

营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提

4出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和经营活动的正常进行。

第二十二条公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时向北京证监局和上海证券交易所报告和公告，以保护公司及股东的合法权益。

第二十三条公司若发生因控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产

或其他资源的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对控股股东所持股权“占用即冻结”，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过红利抵债、变现股权或者以资抵债等方式偿还侵占资产。

第二十四条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及其他股东权益的行为。

第四章责任追究及处罚

第二十五条公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人

及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有重大责任的董事提议股东会予以罢免。

第二十六条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方

担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十七条公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关负责人给予相应纪律处分及罚款。

第二十八条公司或所属子公司违反本管理办法而发生的控股股东、实际

控制人及其他关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予纪律处分及罚款外，视情节轻重追究相关负责人的法律责任。

5第五章附则

第二十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、证券监管规则的规定及《公司章程》的有关规定执行。本制度若与届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管规则和《公司章程》的规定为准。