石头科技:北京市通商律师事务所关于北京石头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

中国北京建国?外?街1号国贸写字楼2座12-15层100004

12-15th Floor China World Office 2 No. 1 Jianguomenwai Avenue Beijing 100004 China

电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838

电邮 Email: beijing@tongshang.com ?址 Web: www.tongshang.com

北京市通商律师事务所

关于北京?头世纪科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划授予价格

调整、第?个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的

法律意?书

致：北京?头世纪科技股份有限公司

北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京?头世纪科技股份有限公司（以下简称“?头科技”或“公司”）的委托，根据《中华??共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华??共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司?律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性?件和《北京?头世纪科技股份有限公司章程》等有关规定，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司本激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第?个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）暨部分限制

性股票作废（以下简称“本次作废”）事项，出具本法律意?书。

为出具本法律意?书，本所律师审阅了《北京?头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《北京?头世纪科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公

司相关董事会会议?件、监事会会议?件、股东?会会议?件、公司书?说明

以及本所律师认为需要审查的其他?件，并通过查询政府部?公开信息对相关的事实和资料进?了核查和验证。

为出具本法律意?书，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重?遗漏。

为出具本法律意?书，本所及本所律师特作如下声明：

11、本法律意?书系按照出具之?之前已经发?或存在的事实，依据中国当时或现?有效的法律法规和规范性?件?出具。对于有关政府部?（包括但不限于?商登记管理部?）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等?件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部?履?公权?为之合法性、正当性并?权利进?步核查，故对于该等?件是否真实、准确、全?、完整不承担任何责任。

2、本所对本法律意?书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司向

本所提供的?件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等?件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意?书?关重要???法得到独?证据?持的事实，本所依赖相关政府部?、公司、其他有关单位或其他有关?员出具的证明、说明或承诺以及相

关政府部??站公示信息等相关?件与信息发表意?。

3、本法律意?书仅对本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废所涉

及的相关法律事项发表意?，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意?；对于本法律意?书某些章节引?专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。但该等引?并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、

确认、保证和承诺。

4、如前列?件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、保证事项不成?、不明确或虚假等，则本法律意?书的相关表述与结论需要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另?出具专项法律意?书进?补充、说明或更正。

5、本所及本所律师同意将本法律意?书作为本激励计划关于本次调整、本

次归属及本次作废必备?件之?，随同其他申请材料提交上海证券交易所进?公告，并依法对本所出具的法律意?承担相应的责任。

6、本法律意?书仅供公司为本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作

废之?的使?，?经本所及本所律师书?同意，不得?作任何其他?的，或由任何其他?予以引?和依赖。

7、本法律意?书中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企业、政府机关的简称等，除??意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师?业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意?如下：

2正?

?、本次调整、本次归属及本次作废事项的授权与批准

经本所律师核查，截?本法律意?书出具之?，公司就本激励计划关于本次调整、本次归属及本次作废事项已经履?的批准和决策程序如下：

2024年6?20?，公司召开第?届董事会第??七次会议，会议审议通过

了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东?会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同?，公司召开第?届监事会第??五次会议，审议通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进?核实并出具了相关核查意?。

2024年 6? 21?，公司于上海证券交易所?站（www.sse.com.cn）披露了

《北京?头世纪科技股份有限公司关于独?董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独?董事的委托，独?董事?益建先?作为征集?，就公司2024年第?次临时股东?会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

2024年6?21??2024年6?30?，公司对本次激励计划激励对象的姓

名和职务在公司内部进?了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2024年7?2?，公司于上海证券交易所?站（www.sse.com.cn）披露了《北京?头世纪科技股份有限公司监事会关于公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意?及公示情况说明》。

2024年7?8?，公司召开2024年第?次临时股东?会，审议并通过了

《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东?会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情?在《激励计划》公告前6个?买卖公司股票的情况进?

3了?查，未发现利?内幕信息进?股票交易的情形。2024年7?9?，公司于上海证券交易所?站（www.sse.com.cn）披露了《北京?头世纪科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情?买卖公司股票情况的?查报告》。

2024年7?8?，公司召开第?届董事会第???次会议、第?届监事会第??六次会议，审议通过了《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予?的激励对象名单进?核实并发表了核查意?。

2025年8?14?，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第?个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意?，并对归属名单进?了审核并出具了核查意?。

2026年8?23?，公司召开第三届董事会第??次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划第?个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2024年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意?，并对归属名单进?了审核并出具了核查意?。

经核查，本所律师认为，截?本法律意?书出具之?，公司调整本激励计划授予价格、第?个归属期归属条件成就暨作废部分已授予尚未归属的限制性

股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

?、本次调整的具体情况

2026年7?16?，公司披露了《2025年年度权益分派实施公告》：以实施

权益分派股权登记?登记的总股本扣减公司回购专?证券账户中的股份为基数分配利润，拟向全体股东每股派发现?红利0.5267元（含税，保留?数点后4

4位），本年度不进?资本公积转增股本、不送红股。截?该公告披露?，公司

总股本为259261224股，扣除回购专?证券账户中的股份数3243119股，本次实际参与分配的股本数为256018105股，拟派发现?红利总额为134844735.90元（含税，本次利润分配总额差异系每股现?红利的尾数四舍五?调整所致）。

2026年7?22?，公司已完成2025年年度权益分派。

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在《激励计划》公告当??激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进?相应的调整。据此，公司将本激励计划限制性股票授予价格由103.05元/股调整为102.52元/股。

经核查，本所律师认为，公司调整本激励计划授予价格事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

三、本次归属的具体情况

（?）归属期

按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，本激励计划第?个归属期为?限制性股票授予?起24个?后的?个交易?起?限制性股票授

予?起36个?内的最后?个交易?当??。本激励计划授予?为2024年7?8?，本激励计划中的限制性股票于2026年7?8?进?第?个归属期。

（?）归属条件成就情况

根据《激励计划》及公司的确认，本激励计划第?个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：

归属条件达成情况

1、公司未发?如下任?情形：

“（1）最近?个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意?或者?法表示意?的审计报告；

（2）最近?个会计年度财务报告内部控制被注册会计师公司未发?前述情形，符合

出具否定意?或者?法表示意?的审计报告；归属条件。

（3）上市后最近36个?内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进?利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实?股权激励的；

5（5）中国证监会认定的其他情形。”

2、激励对象未发?以下任?情形：

“（1）最近12个?内被证券交易所认定为不适当?选；（2）最近12个?内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当?选；

（3）最近12个?内因重?违法违规?为被中国证监会激励对象未发?前述情形，及其派出机构?政处罚或者采取市场禁?措施；符合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、?级管

理?员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。”

3、激励对象满?各归属期任职期限要求“激励对象符合归属任职期限激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满?12要求。

个?以上的任职期限。”

4、满?公司层?业绩考核要求“本激励计划在2024年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进?考核，以达到业绩考核?标作为激励对象当年度的归属条件之?。本激励计划授予的限制性股票的公司层?的业绩考核要求如下表所示：2023年公司营业收?为对应考核

归属期业绩考核?标865378.38万元，2025年公司年度

第?个2024以2023年公司营业收?为基数，2024营业收?为1869477.68万年

归属期年营业收?增?率不低于10.00%。元，营业收?增?率满?不第?个以2023年公司营业收?为基数，2025低于14%的要求，业绩指标2025年归属期年营业收?增?率不低于14.00%。符合归属条件要求。

第三个2026以2023年公司营业收?为基数，2026年

归属期年营业收?增?率不低于18.00%。

第四个2027以2023年公司营业收?为基数，2027年

归属期年营业收?增?率不低于22.00%。

注：上述“营业收?”指经审计的上市公司营业收?。”

5、满?激励对象个?层?绩效考核要求“激励对象的个?层?绩效考核按照公司现?的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的5名激励对象离职，不符合激股份数量。公司的个?绩效考核每年在年中和年末各实施励对象资格，不得归属；其余?次，绩效考核结果划分为A+、A、B三档，若激励对象 18名激励对象 2025年个?绩对应考核年度的两次个?绩效考核结果中任意?次为B，效考核结果达标，拟归属股份则激励对象获授的限制性股票当期计划归属份额不得归可全部归属。

属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当期拟归属份额可全部归属。”

（三）归属情况

根据《激励计划》的规定及公司的确认，本激励计划第?个归属期的归属情况如下：

1、授予?：2024年7?8?

2、归属?数：18?

3、归属数量：16658股

64、归属价格（调整后）：102.52元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发?的公司 A股普通股股票

6、本激励计划第?个归属期的可归属具体情况如下：

调整后本次本次归属数量调整后获授的限归属限制性占获授限制性姓名职务国籍制性股票数量

股票数量股票数量的?

（股）