证券简称：石头科技证券代码：688169
北京石头世纪科技股份有限公司
2025年限制性股票激励计划
（草案）
二〇二五年八月北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、《北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
由北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“公司”或“本公司”）
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、石头科技2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。在激励对象获授的限制性股票归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为37.0700万股，约占本
激励计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.1431%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年年度股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划、公
司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划、公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为78.0842万股（按照2024年年度权益分派实施情况调整后数据，调整事项尚未完成审批），公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为133.4816万股，公司
2北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为8.3278万股，本激励计划
所涉及的标的股票数量为37.0700万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为256.9636万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.9917%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划涉及的激励对象共计62人，包括公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，不包括石头科技董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为107.03元/股。在本激励计划草案
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期归属，各
期归属的比例分别为25%、25%、25%、25%。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
2025以2024年公司营业收入为基数，2025年营业收入增长率第一个归属期年
不低于10.00%。
2026以2024年公司营业收入为基数，2026年营业收入增长率第二个归属期年
不低于14.00%。
第三个归属期2027以2024年公司营业收入为基数，2027年营业收入增长率年
不低于18.00%。
2028以2024年公司营业收入为基数，2028年营业收入增长率第四个归属期年
不低于22.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
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八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的
以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不
得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、石头科技承诺：本公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供
贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
十一、石头科技承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
4北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
5北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
目录
声明....................................................2
特别提示..................................................2
第一章释义.................................................7
第二章本激励计划的目的...........................................8
第三章本激励计划的管理机构........................................12
第四章激励对象的确定依据和范围......................................13
第五章本激励计划拟授出的权益情况....................................15
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..............................16
第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期..............................17
第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................20
第九章限制性股票的授予与归属条件....................................21
第十章本激励计划的调整方法和程序....................................26
第十一章限制性股票的会计处理.......................................29
第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序..................32
第十三章公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制..................35
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理.....................38
第十五章附则...............................................42
6北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项释义内容
石头科技、本公司、公司、上市公司指北京石头世纪科技股份有限公司北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性本激励计划指股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司激励对象指（含控股子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制有效期指性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》《北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制《公司考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
7北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第二章本激励计划的目的
一、本激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含控股子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，充分调动其积极性和创造性，有效地提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规
范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划、公司2024年限制性股票激励计划、
公司第一期“事业合伙人”持股计划、公司2023年事业合伙人持股计划以及公
司2024年事业合伙人持股计划。本激励计划与公司2022年限制性股票激励计划、公司2023年限制性股票激励计划、公司2024年限制性股票激励计划、公司第一
期“事业合伙人”持股计划、公司2023年事业合伙人持股计划以及公司2024年事业合伙人持股计划相互独立，不存在关联关系。
（一）公司2022年限制性股票激励计划公司2021年年度股东大会审议通过了公司2022年限制性股票激励计划。
公司于2022年5月17日以50.00元/股的授予价格向479名激励对象授予
24.8284万股第二类限制性股票。2023年8月2日，第一个归属期第一批次符合
归属条件的10.7644万股股票上市流通；2023年9月12日，第一个归属期第二批次符合归属条件的0.1029万股股票上市流通；2024年6月3日，第二个归属期符合归属条件的10.1800万股股票上市流通；2025年6月3日，第三个归属期符合归属条件的12.9969万股股票上市流通；剩余部分股票目前尚未归属（以上数据均为相应公告时点数据）。
8北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
公司分别于2022年6月30日、2023年7月14日、2023年11月14日、2024年8月1日和2025年6月17日披露了《公司2021年年度权益分派实施公告》
《公司2022年年度权益分派实施公告》《公司2023年半年度权益分派实施公告》
《公司2023年年度权益分派实施公告》和《公司2024年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司
2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由50.00元/股调整为8.39元/股，授予数量由24.8284万股调整为95.3809万股（按照2024年年度权益分派实施情况调整后数据，相关调整公司尚未完成审批）。具体内容详见公司于2023年7月19日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》、于2024年5月18日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的公告》和于2025年5月20日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
（二）公司2023年限制性股票激励计划公司2023年第二次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划。
公司于2023年6月21日以166.04元/股的授予价格向206名激励对象授予
54.2615万股限制性股票。2024年8月19日，第一个归属期符合归属条件的
25.0522万股股票上市流通；2025年7月16日，第二个归属期符合归属条件的32.4892万股股票上市流通；剩余部分股票目前尚未归属（以上数据均为相应公告时点数据）。
公司分别于2023年7月14日、2023年11月14日、2024年8月1日和2025年6月17日披露了《公司2022年年度权益分派实施公告》《公司2023年半年度权益分派实施公告》《公司2023年年度权益分派实施公告》和《公司2024年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格由166.04元/股调整为56.43元/股，授予数量由54.2615万股调整为148.8935万股。具体内容详见公司于2024年8月6日披露的《北京石头世纪科技股份有
9北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》和2025年7月1日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
（三）公司2024年限制性股票激励计划公司2024年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年限制性股票激励计划。
公司于2024年7月8日以208.15元/股的授予价格向29名激励对象授予
5.3968万股限制性股票。2025年8月27日，2024年限制性股票激励计划第一个
归属期符合归属条件的2.0818万股股票完成归属登记，尚未上市流通；剩余部分股票目前尚未归属（以上数据均为相应公告/登记时点数据）。
公司分别于2024年8月1日和2025年6月17日披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》和《公司2024年年度权益分派实施公告》，根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，公司权益分派实施完成后，公司2024年限制性股票激励计划第二类限制性股票的授予价格从208.15元/股调整为103.05元/股，授予数量从5.3968万股调整为10.5777万股。具体内容详见公司于2025年8月16日披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》。
（四）公司第一期“事业合伙人”持股计划
公司2021年年度股东大会审议通过了公司第一期“事业合伙人”持股计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
10.2224万股于2022年6月7日非交易过户至“北京石头世纪科技股份有限公司
—第一期事业合伙人持股计划”。
（五）公司2023年事业合伙人持股计划公司2023年第二次临时股东大会审议通过了公司2023年事业合伙人持股计划。
10北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
23.5300万股于2023年7月6日非交易过户至“北京石头世纪科技股份有限公司-2023年事业合伙人持股计划”。
（六）公司2024年事业合伙人持股计划公司2024年第一次临时股东大会审议通过了公司2024年事业合伙人持股计划。
“北京石头世纪科技股份有限公司回购专用证券账户”所持有的公司股票
17.0285万股于2024年7月16日非交易过户至“北京石头世纪科技股份有限公司-2024年事业合伙人持股计划”。
11北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第三章本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会审议通过本激励计划后，报公司股东会审批，并在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、薪酬委员会是本激励计划的监督机构，薪酬委员会应就本激励计划是否
有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬委员会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，薪酬委
员会需向公司董事会提出建议，并应当就变更后的激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条件
成就事项向董事会提出建议，并应当发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，并应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬委员会需就激励对象行使权益条件成就事
项向董事会提出建议，并应当发表明确意见。
12北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的管理骨干人员、技
术骨干和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并进行核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计62人，占公司截至2024年12月31日员工总数2560人的2.42%，包括：
（一）公司管理骨干人员；
（二）公司技术骨干人员；
（三）公司业务骨干人员。
以上激励对象中，不包括石头科技董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
13北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后且在召开股东会前，公司将通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。
（二）公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。
14北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第五章本激励计划拟授出的权益情况
一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A股普通股股票。
三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为37.0700万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.1431%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2021年年度股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划、公
司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划、公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为78.0842万股（按照2024年年度权益分派实施情况调整后数据，调整事项尚未完成审批），公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为133.4816万股，公司
2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为8.3278万股，本激励计划
所涉及的标的股票数量为37.0700万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为256.9636万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.9917%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
15北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况
一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授的限制性股票获授的限制性股获授的限制数量占本激励计划票数量占本激励姓名职务国籍性股票数量拟授出限制性股票计划草案公布日（万股）总量的比例股本总额比例
管理骨干人员、技术骨干和业务骨
6237.0700100.00%0.1431%干人员（人）
合计37.0700100.00%0.1431%
二、相关说明
（一）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（二）本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董
事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
16北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
17北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个归属期限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当25%日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个归属期限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当25%日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个归属期限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当25%日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至
第四个归属期限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当25%日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相关规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
18北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
19北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第八章限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股107.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股107.03元的价格购买公司股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每
股107.02元；
（二）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股99.45元。
（三）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股88.22元。
（四）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为
每股82.53元。
20北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第九章限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）本公司未发生如下任一情形：
21北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
22北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：
归属期对应考核年度业绩考核目标
2025以2024年公司营业收入为基数，2025年营业收入增长率第一个归属期年
不低于10.00%。
2026以2024年公司营业收入为基数，2026年营业收入增长率第二个归属期年
不低于14.00%。
2027以2024年公司营业收入为基数，2027年营业收入增长率第三个归属期年
不低于18.00%。
2028以2024年公司营业收入为基数，2028年营业收入增长率第四个归属期年
不低于22.00%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B三档，若激励对象在对应归属期开始前最近两次个人绩效考核结果中任意一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当期计划归属份额不得归属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当期拟归属份额可全部归属。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
23北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司秉持“成为全球领先的科技家电企业”的战略愿景，始终以消费者需求为导向，以质量为基石，推出了一系列智能清洁产品，包括智能扫地机器人、洗地机、洗烘一体机及其他智能电器。随着公司进一步丰富产品矩阵和价格矩阵，同时，得益于“国补”政策驱动，公司2024年取得了比较高速的业务规模增长。
截至目前，公司产品遍布全球170多个国家和地区，已有超过2000万家庭使用石头扫地机器人，享受到科技创新带来的品质生活。未来，公司仍将持续聚焦技术创新和产品优化，以满足全球消费者对高品质生活的追求，不断增强国际市场的竞争力和影响力，同时，将进一步提升经营效率和公司经营质量，确保资源高效利用。
目前，公司于2024年实现了销量销额全球双第一，营业收入达到百亿规模。
当前，智能清洁电器行业竞争相对激烈，且受到宏观经济环境、消费趋势变化、“国补”政策等多因素影响，存在一定波动。此外，人才因素仍然是公司所处行业的核心竞争力之一。经审慎评估，公司在本激励计划中仍沿用以往年度股权激励设置的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标并保持相对稳定，旨在维持激励政策的连续性与一致性，有助于核心人オ对公司未来发展、策略执行及激励预期形成清晰、稳定的认知，增强激励措施的有效性、导向性及战略落地的连续性，进一步巩固公司在人才竞争方面的核心优势，支持战略目标的稳步及持续执行。
为实现公司战略规划、经营目标并保持现有竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标目标值的设定，公司2025年-2028年经审计的营业收入较2024年增长分别不低于10.00%、14.00%、18.00%、22.00%。该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，保障经营目标的实现。
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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的目的。
25北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第十章本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，派送股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股石头科技股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
26北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，派送股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即 1股石头科技股票缩为 n股股票）；P为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额（派息额以公司实际分派为准）；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
27北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
三、本激励计划调整的程序公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
28北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
第十一章限制性股票的会计处理
按照财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》的案例解
释，第二类限制性股票的股份支付费用参照股票期权的公允价值计量。根据财政
部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。
参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱克—斯科尔斯期权定价模型（Black-Scholes Model）确定第二类限制性股票在授予日的公允价值。
（二）归属日前
公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日第二类限制性股票的公允价值和第二类限制性股票各期的归属比例将取得的员工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）可归属日之后会计处理不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。
（四）归属日
在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日确认的“资本公积—其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废，则由公司根据具体情况按照会计准则及相关规定处理。
29北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
（五）第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理性
公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以 2025年8月29日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：214.89元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：31.7316%、30.6341%、31.5344%、35.2122%（分别采用选取公司与8家可比公司最近一年、两年、三年、四年的年化波动率的中位值）；
4、无风险利率：1.3692%、1.4184%、1.4977%、1.5714%（分别采用1年期、
2年期、3年期、4年期中债国债收益率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予第二类限制性股票37.0700万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计授予的权益费用总额为4252.2619万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2025年9月下旬授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2025年-2029年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元需摊销的总费用2025年2026年2027年2028年2029年
4252.2619603.11651891.73211014.2637539.7815203.3679
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
30北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
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第十二章本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，如涉及关联董事，应当回避表决。
（三）薪酬委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬委员会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
（七）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
（八）股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，如涉及关联股东，应当回避表决。
（九）公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的本激励计划、内幕信
息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议并发表明确意见，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司薪酬委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。
（四）公司根据与激励对象签署的协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（五）本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就
激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议并发表明确意见，董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付或未足额缴付资金的激励对象视为放弃归属全部或部分获授的限制性股票。公司统一向证券交易所
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提出归属申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划变更程序
1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员会需
向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案应提交董事会、股东会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
2、公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会应当就变更后的方案
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划终止程序
1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当
就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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第十三章公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其
贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、用于担保或偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。
（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、争议解决机制本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
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公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的劳动关系或聘用关系。
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第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相
应变更或调整：
1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2、公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
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二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分、控股子公司内任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
2、若激励对象担任本公司独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因为不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司
机密、因失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司或公司控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员或因个人过错公司解聘等原因被动离职，其已归
属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象退休
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激励对象退休返聘或以其他形式继续为公司提供劳动服务的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象退休前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票将完
全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，且公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故
1、激励对象若因执行职务而身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，公司董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期权益所涉及的个人所得税。
非因公司原因造成上述限制性股票不能办理继承或相关登记并给激励对象
或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或相关登记的限制性股票不得归属并作废失效。
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2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象所在控股子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其他未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
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第十五章附则
一、本激励计划由公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司薪酬委员会负责制订及修订，并由公司董事会负责解释。
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。
北京石头世纪科技股份有限公司董事会
2025年8月29日
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沪公网安备31011802005267号
