上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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北京石头世纪科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年六月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本激励计划第二个归属期归属达成情况.........................9

一、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明......................9

二、本次限制性股票可归属的具体情况...............................10

三、本次调整的主要内容..........................................11

四、本次调整对公司的影响.........................................12

第六章独立财务顾问的核查意见...................................13

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“石头科技”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股

票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在石头科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供石头科技全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，石头科技已

向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；石头科技及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对石头科

技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

石头科技、上市公司、公司指北京石头世纪科技股份有限公司指北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股本激励计划票激励计划指《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激本独立财务顾问报告励计划第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票、第二类限制性股票获益条件后分次获得并登记的本公司股票指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含激励对象子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员

指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日须为交易日

指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励授予价格对象获得公司股份的价格

指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属激励对象账户的行为

指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件励股票所需满足的获益条件指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制有效期性股票全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引《规范运作》

第1号——规范运作》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》激励信息披露》

《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性《公司考核管理办法》股票激励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、石头科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年6月5日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

二、2023年 6月 6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司2023

年第二次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

三、2023年6月5日至2023年6月15日，公司对本激励计划激励对象的

姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年6月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司

2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

四、2023年6月21日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通

过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司关于 2023 年限制

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年6月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事

会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

六、2024年8月5日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

七、2025年6月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司

2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董

事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，并对归属名单进行了审核并出具了核查意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划第二个归属期归属达成情况

一、本激励计划第二个归属期归属条件成就的说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2025年6月30日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期符合归属条件的议案》。根据公司

2023年第二次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划第二个归属期规定

的归属条件已经成就，本次可归属数量为324892股。同意公司为符合条件的180名激励对象办理归属相关事宜。

（二）第二个归属期符合归属条件的说明

按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《公司考核管理办法》的相关规

定，第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月

内的最后一个交易日止。授予日为2023年6月21日，本激励计划中的限制性股票于2025年6月21日进入第二个归属期。

现就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

1、公司未发生如下任一情形：

“（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出

公司未发生前述情形，符合归具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

属条件。

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。”

2、激励对象未发生以下任一情形：

“（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，符派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；合归属条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。”

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象符合归属任职期限要“激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个求。

月以上的任职期限。”

4、满足公司层面业绩考核要求“激励计划在2023年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

对应考归属期业绩考核目标核年度

以2022年公司营业收入为基数，

第一个2022年公司营业收入为

20232023年营业收入增长率不低于

归属期662871.64万元，2024年公司营

10.00%。

业收入为1194470.72万元，营以2022年公司营业收入为基数，

第二个业收入增长率为80.20%，满足

20242024年营业收入增长率不低于

归属期不低于14%的要求，业绩指标符

14.00%。

合归属条件要求。

以2022年公司营业收入为基数，

第三个

20252025年营业收入增长率不低于

归属期

18.00%。

以2022年公司营业收入为基数，

第四个

20262026年营业收入增长率不低于

归属期

22.00%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。”

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

12名激励对象离职，不符合激“激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组励对象资格，不得归属；2名激织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份励对象2024年个人绩效考核结数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，果不达标，不得归属；其余180绩效考核结果划分为 A+、A、B 三档，若激励对象当年的两名激励对象2024年个人绩效考

次个人绩效考核结果有一次为 B，则激励对象获授的限制性核结果达标，拟归属股份可全股票当年计划归属份额不得归属；除此外，其他考核结果激部归属。

励对象获授的限制性股票当年拟归属份额可全部归属。”因此，本激励计划第二个归属期合计180名激励对象可归属324892股。本次部分未达到归属条件的限制性股票74316股由公司作废失效。

二、本次限制性股票可归属的具体情况

（一）授予日：2023年6月21日。

（二）归属人数：180人。

（三）归属数量：324892股。

（四）归属价格（调整后）：56.43元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（六）本激励计划第二个归属期的可归属具体情况如下：

调整后本次本次归属数调整后获授的限归属限制性量占获授限姓名职务国籍制性股票数量股票数量制性股票数

（股）

（股）量的比例

管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人

129957332489225.00%

员（180人）

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量均累计未超

过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%；

2、本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司5%

以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、上表中“调整后获授的限制性股票数量”和“调整后本次归属限制性股票数量”不包括因离职导致

不符合归属条件的12名激励对象以及因个人层面绩效考核结果不达标导致不符合归属条件的2名激励对象所获授的第二类限制性股票。

三、本次调整的主要内容

（一）调整事由

2025年6月17日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》：以实施

权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数

分配利润，向全体股东每股派发现金红利1.06964元（含税，保留小数点后5位），以资本公积向全体股东每10股转增4股（转增比例不变），不送红股。截至该公告披露日，公司总股本为184853117股，扣除回购专用证券账户中的股份数

84264股，本次实际参与分配的股本数184768853股，派发现金红利总额为

197636155.92元，合计转增股本73907541股。2025年6月24日，公司已完

成2024年年度权益分派。本次权益分派完成后，公司总股本为258760658股。

根据《管理办法》《上市规则》《激励计划》等相关规定，在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。

（二）调整方法

1、根据《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

（2）派息：P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。

2、根据《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

根据以上公式，2024年年度权益分派实施后，本激励计划调整后的授予数量106.3525×（1+0.4）=148.8935万股；本激励计划调整后的授予价格=（80.07-1.06964）/（1+0.4）=56.43元/股。

综上，本激励计划限制性股票授予价格由80.07元/股调整为56.43元/股，授予数量由106.3525万股调整为148.8935万股。

根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。

四、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关

法律、法规及《激励计划》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第六章独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为：本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）

独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

2025年6月30日

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