石头科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：石头科技证券代码：688169

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京石头世纪科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容....................................6

（一）激励对象的范围及分配情况.......................................6

（二）激励方式、来源及数量.........................................7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期.............................8

（四）限制性股票的授予与归属条件.....................................10

（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法...............................13

（六）激励计划其他内容..........................................13

五、独立财务顾问意见...........................................14

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见..................14

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................15

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15

（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16

（五）对股权激励计划授予价格定价方式和定价方法合理性的核查意见......16

（六）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见..................17

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................18

（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见..18

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................19

（十）其他................................................20

（十一）其他应当说明的事项........................................21

六、备查文件及咨询方式..........................................22

（一）备查文件..............................................22

（二）咨询方式..............................................22

2一、释义

石头科技、本公司、公指北京石头世纪科技股份有限公司

司、上市公司

财务顾问、独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本计划、本北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励指次限制性股票激励计划计划

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股激励对象指子公司）管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指

记的日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全有效期指部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南》指息披露》

《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》《北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激《公司考核管理办法》指励计划实施考核管理办法》

元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由石头科技提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对石头科技股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对石头科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经

营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》

《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、本次限制性股票激励计划的主要内容

石头科技2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会

负责拟定，根据目前中国的政策环境和石头科技的实际情况，对公司的激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的管理骨干人员、

技术骨干和业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并核实确定。激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和证券交易所相关规定的要求。

1、本激励计划涉及的激励对象共计62人，占公司截至2024年12月31日

员工总数2560人的2.42%，包括：

（1）公司管理骨干人员；

（2）公司技术骨干人员；

（3）公司业务骨干人员。

以上激励对象中，不包括石头科技董事、高级管理人员、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

6若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止

其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

获授的限制性股票获授的限制性股获授的限制数量占本激励计划票数量占本激励姓名职务国籍性股票数量拟授出限制性股票计划草案公布日（万股）总量的比例股本总额比例

管理骨干人员、技术骨干和业务

6237.0700100.00%0.1431%骨干人员（人）

合计37.0700100.00%0.1431%

相关说明：

（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本

公司股票累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授限制性股票的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或在激励对象之间进行分配。

（2）本激励计划涉及的激励对象不包括公司董事、高级管理人员、独立董

事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划拟授出的权益形式

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。

2、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民

币A股普通股股票。

3、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为37.0700万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.1431%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

7公司2021年年度股东大会审议通过的公司2022年限制性股票激励计划、公

司2023年第二次临时股东大会审议通过的公司2023年限制性股票激励计划、公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司2024年限制性股票激励计划尚在实施中。公司2022年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为78.0842万股（按照2024年年度权益分派实施情况调整后数据，调整事项尚未完成审批），公司2023年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为133.4816万股，公司

2024年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为8.3278万股，本激励计划

所涉及的标的股票数量为37.0700万股，因此公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为256.9636万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.9917%。截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公

司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

8（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性

股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易25%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易25%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易25%日当日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起

第四个归属期至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易25%日当日止

在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

9激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》

《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划

相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间

内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份

转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和

《公司章程》的规定。

（四）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

10（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）本公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激

11励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

本激励计划在2025年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核要求如下表所示：

归属期对应考核年度业绩考核目标

2025以2024年公司营业收入为基数，2025年营业收入增长率第一个归属期年

不低于10.00%。

2026以2024年公司营业收入为基数，2026年营业收入增长率第二个归属期年

不低于14.00%。

2027以2024年公司营业收入为基数，2027年营业收入增长率第三个归属期年

不低于18.00%。

以2024年公司营业收入为基数，2028年营业收入增长率

第四个归属期2028年

不低于22.00%。

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。公司的个人绩效考核每年在年中和年末各实施一次，绩效考核结果划分为 A+、A、B三档，若激励对象在对应归属期开始前最近两次个人绩效考核结果中任意一次为 B，则激励对象获授的限制性股票当期计划归属份额不得归属；除此之外，激励对象获授的限制性股票当期拟归属份额可全部归属。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励

12计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

本激励计划具体考核内容依据《北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股107.03元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股107.03元的价格购买公司股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股107.02元；

（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股99.45元。

（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股88.22元。

（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股82.53元。

（六）激励计划其他内容本激励计划的其他内容详见《北京石头世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

13五、独立财务顾问意见

（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、石头科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、石头科技2025年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和

种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、

授予安排、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实

施本计划、本计划的变更等均符合相关法律法规和规范性文件的规定。

且石头科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3、石头科技承诺公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

14（2）公司出现合并、分立的情形，但公司仍然存续。

公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否作出相应变更或调整：

（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。

4、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2025年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性

股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定。因此，本次激励计划在操作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规和规范性文件的规定，且在操作程序上具备可行性。

（三）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《科创板上市规则》所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的石头科技股票累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2025年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《科创板上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

15（四）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查

意见

石头科技2025年限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在石头科技

2025年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财

务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（五）对股权激励计划授予价格定价方式和定价方法合理性的核查意见

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

107.02元；

2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股99.45元。

3、本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股88.22元。

4、本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股82.53元。

本次限制性股票的授予价格及定价方法综合考虑了公司股份的市场价格、

激励对象的角色和职责、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，本着激励与约束对等的原则，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制和人才保障，体现了公司实际激励需求。

16经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2025年限制性股票激励计划的授

予价格符合《管理办法》第二十三条及《科创板上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，本次激励计划的实施将对提升公司的持续经营能力和股东权益带来正面影响，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、股权激励计划符合相关法律法规的规定

石头科技2025年限制性股票激励计划符合《管理办法》《科创板上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票的时间安排与考核

该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应归属条件后按约

定比例分次归属。该计划设置的归属条件中包含对任职期限的要求，激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

归属期归属期间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易25%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易25%日当日止自限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起

第三个归属期至限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易25%日当日止自限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起

第四个归属期至限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易25%日当日止

归属条件达到后，石头科技为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

这样的归属安排对体现了计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密的

17捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：石头科技2025年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《科创板上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报表。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为石头科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（八）实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提

升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

同时，石头科技本次激励计划授予的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述

18或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，石头科技本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司秉持“成为全球领先的科技家电企业”的战略愿景，始终以消费者需求为导向，以质量为基石，推出了一系列智能清洁产品，包括智能扫地机器人、洗地机、洗烘一体机及其他智能电器。随着公司进一步丰富产品矩阵和价格矩阵，同时，得益于“国补”政策驱动，公司2024年取得了比较高速的业务规模增长。截至目前，公司产品遍布全球170多个国家和地区，已有超过2000万家庭使用石头扫地机器人，享受到科技创新带来的品质生活。未来，公司仍将持续聚焦技术创新和产品优化，以满足全球消费者对高品质生活的追求，不断增强国际市场的竞争力和影响力，同时，将进一步提升经营效率和公司经营质量，确保资源高效利用。

目前，公司于2024年实现了销量销额全球双第一，营业收入达到百亿规模。当前，智能清洁电器行业竞争相对激烈，且受到宏观经济环境、消费趋势变化、“国补”政策等多因素影响，存在一定波动。此外，人才因素仍然是公司所处行业的核心竞争力之一。经审慎评估，公司在本激励计划中仍沿用以往年度股权激励设置的营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标并保持相对稳定，旨在维持激励政策的连续性与一致性，有助于核心人オ对公司未来发展、策略执行及激励预期形成清晰、稳定的认知，增强激励措施的有效性、导向性及战略落地的连续性，进一步巩固公司在人才竞争方面的核心优势，支持战略目标的稳步及持续执行。

19为实现公司战略规划、经营目标并保持现有竞争力，本激励计划决定选用

经审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性。

根据本激励计划业绩指标目标值的设定，公司2025年-2028年经审计的营业收入较2024年增长分别不低于10.00%、14.00%、18.00%、22.00%。该业绩指标是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定的，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，保障经营目标的实现。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象归属考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

经分析，本独立财务顾问认为：石头科技本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他

根据本激励计划，在归属日激励对象按2025年限制性股票激励计划的规定对获授的限制性股票进行归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：

1、石头科技未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

20（1）最近12个月内被上交所认定为不适当人选；