石头科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人持股计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：石头科技证券代码：688169

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

北京石头世纪科技股份有限公司

2025年事业合伙人持股计划（草案）

之独立财务顾问报告

2025年8月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见.................................6

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................6

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见...............................9

（三）对本员工持股计划定价方式的核查意见.................................10

（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明显损害上市公司

及全体股东利益情形的核查意见.......................................12

（五）其他应当说明的事项.........................................13

五、备查文件及咨询方式..........................................14

（一）备查文件..............................................14

（二）咨询方式..............................................14

2一、释义

上市公司、公司、石头科技指北京石头世纪科技股份有限公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人本员工持股计划指持股计划》《北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人本员工持股计划草案指持股计划（草案）》《北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人《员工持股计划管理办法》指持股计划管理办法》

参与本员工持股计划的人员，即公司（含控股子公司）持有人指部分董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会

公司股票指石头科技 A股普通股股票本员工持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管理委员会同意所获授份额不得转让或处置的期间，首次受让部分自公司公告最后一笔标的股票过户锁定期指

至本员工持股计划名下之日起计算，预留份额的锁定期由管理委员会在本员工持股计划存续期内一次性或分批次予以确定本员工持股计划通过合法方式购买和持有的石头科技标的股票指

A股普通股股票薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1《自律监管指引第1号》指号——规范运作》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《公司章程》指《北京石头世纪科技股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

3二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本报告所依据的资料均由石头科技提供，本计划所涉及的各方已向独

立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合

法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本员工持股计划对上市公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本员工持股计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本员工持股计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》等法律法规

和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件真实、准确；

（四）本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信地按照持股计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5四、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认及本员工持股计划草案，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》《自律监管指引第1号》关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、根据本员工持股计划草案，参与员工持股计划的参与人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参加对象为公司（含控股子公司）部分董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员，初始设立时持有人总人数不超过53人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据本员工持股计划草案，并经查询公司披露的实施本次持股计划所涉

及回购股份事宜的相关公告，本持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。公司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2023年8月29日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至2024年8月28日，公

6司已按披露的方案完成回购。公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份18.7549万股，已回购股份占公司总股本的比例为0.1017%（以公司2024年8月30日总股本184457594股计算），购买的最高价为352.02元/股（该价格为权益分派完成前的最高回购价格，未超过调整前的回购价格上限434.08元/股），最低价为196.90元/股，已支付的总金额为5599.48万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。公司本次累计回购股份18.7549万股，于2024年7月16日通过一次性非交易过户的方式将本次累计回购股份中的170285股

过户至公司2024年事业合伙人持股计划证券账户。截至2024年8月30日，公司无限售条件股份中包含回购专用证券账户17264股。

公司于2025年4月2日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，目前该回购方案尚在实施中。

截至2025年7月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份67000股，已回购股份占公司总股本的比例为0.0259%（以公司2025年7月31日总股本259085550股计算），成交的最高价为191.59元/股，最低价为179.88元/股，已支付的总金额为人民币12259711.32元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

7、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的存续期为不超过60个月，

首次受让部分对应所获标的股票分四期解锁，锁定期分别为12个月、24个月、

36个月、48个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下

之日起计算，各锁定期满后，对应股票权益将依据对应考核年度公司和个人考核结果分配至持有人，各期解锁比例分别为25%、25%、25%、25%。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。本员工持股计划存续期届满前1个月，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

8、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超

过36.6300万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额25910.6368万股的0.1414%。其中，拟预留不超过3.1700万股，占本员工持股计划拟持有标的

7股票数量的8.6541%。

公司2021年年度股东大会审议通过的第一期“事业合伙人”持股计划、公

司2023年第二次临时股东大会审议通过的2023年事业合伙人持股计划、公司

2024年第一次临时股东大会审议通过的2024年事业合伙人持股计划尚在实施中。

公司第一期“事业合伙人”持股计划所涉及的标的股票为10.2224万股（鉴于公司分别于2022年7月8日、2023年7月20日、2024年8月8日和2025年6月24日实施了2021年年度权益分派、2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和2024年年度权益分派，该股数相应变为39.2704万股），公司2023年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为23.5300万股（鉴于公司于2023年7月

20日、2024年8月8日和2025年6月24日实施了2022年年度权益分派、2023年年度权益分派和2024年年度权益分派，该股数相应变为64.5663万股），公司2024年事业合伙人持股计划所涉及的标的股票为17.0285万股（鉴于公司于

2024年8月8日和2025年6月24日实施了2023年年度权益分派和2024年年度权益分派，该股数相应变成33.3759万股）。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份

权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

9、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，

内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第

1-2款的规定。

10、本员工持股计划设立后将由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高

管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人

8分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使

股东权利等，并维护本员工持股计划持有人的合法权益。

本员工持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第3款的规定。

11、根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的载明事项包含：

（1）员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的基本原则；

（3）员工持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况；

（4）员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格；

（5）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；

（6）存续期内公司融资时本员工持股计划的参与方式；

（7）员工持股计划的管理机构及管理模式；

（8）公司与持有人的权利和义务；

（9）员工持股计划的资产构成及权益分配；

（10）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；

（11）员工持股计划存续期满后股份的处置办法；

（12）员工持股计划的会计处理；

（13）员工持股计划履行的程序；

（14）关联关系和一致行动关系说明；

（15）其他重要事项.

以上符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第七

章第六节的相关规定。

本独立财务顾问认为：石头科技本员工持股计划符合《指导意见》等相关政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

北京石头世纪科技股份有限公司成立于2014年7月4日，并于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市，简称为“石头科技”，股票代码为“688169”。

9本独立财务顾问认为：石头科技为依法设立并合法存续的上市公司，具备

《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于石头科技的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

截至本独立财务顾问报告出具之日，本员工持股计划已获得现阶段必要的批准和授权，会议通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本员工持股计划所安排的相关程序保证了本员工持股计划的合法性及合理性，符合《指导意见》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东会审议程序之外，本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律法规和规范性文件的有关规定，因此本员工持股计划在操作上是可行的。

本独立财务顾问认为：石头科技具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）对本员工持股计划定价方式的核查意见

1、本员工持股计划购买股票的价格为107.03元/股，购买价格不低于下列价

格较高者：

（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，

10为107.02元/股；

（2）本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为99.45元/股；

（3）本员工持股计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为88.22元/股；

（4）本员工持股计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为82.53元/股。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。具体调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，派送股票红利的比率以公司实际分派的比率为准）；P为调整后的购买价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（4）派息

P＝P0-V其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额（派息额以公司实际分派为准）；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划购买股票的价格不做调整。

112、购买价格设定的合理性说明

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含控股子公司）部分董事、高级管

理人员、核心技术人员及核心业务人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。

公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本员工持股计划购买回购股份的价格为107.03元/股，不低于本员工持股计划草案公布前1个、前20个、前60个、前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。

综上所述，本员工持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划草案已对购买股票价格和定价依据作出说明，符合《自律监管指引第1号》第七章第六节的相关规定，相关定价方式和定价依据合理、可行，有利于本员工持股计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（四）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、公司董事会薪酬与考核委员会已对本员工持股计划发表意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划发表了明确意见，认为公司实施本员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展。

122、员工持股计划的内在利益机制

本员工持股计划的内在利益机制决定了整个员工持股计划的实施将对上市

公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股

价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此，本员工持股计划的实施有利于进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，对公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全石头科技的激励约束机制，提升石头科技的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（五）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的员工持股计划的部分内容是为了便于论证分析，而从《北京石头世纪科技股份有限公司2025年事业合伙人持股计划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。

2、作为石头科技2025年事业合伙人持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，石头科技2025年事业合伙人持股计划的实施尚需石头科技股东会审议批准。