北京市通商律师事务所

关于北京石头世纪科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会的

法律意见书

二〇二五年六月中国北京市建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004

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2025年第二次临时股东会的

法律意见书

致：北京石头世纪科技股份有限公司

根据《中华人民共和国律师法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司于2025年6月23日召开的2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并就本次股东会的有关事宜，出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与本次股东会相关的文件和资料，同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。本所已得到公司的如下保证，保证其所提供的文件和资料是真实、准确、完整的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件上所有签名和所记载的内容都是真实有效的；文件的复印件都与其原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会必备的法定文件，随其他文件一并报送和公告，非经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会依法进行了见证，并对有关文件和事实进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东会的召集、召开程序

本次股东会由公司董事会召集。2025年6月6日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》，并于2025年6月7日将本次股东会的召开时间、地点、审议议题、会议登记等事项进行了公告，会议通知

1刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网

站上告知全体股东。

本次股东会表决方式采取现场投票与网络投票相结合的方式。

2025年6月23日14点30分，本次股东会的现场会议在北京市昌平区安居路17

号院3号楼石头科技大厦会议室如期召开。经半数以上董事共同推举，会议由董事孙佳女士主持。

本次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定；董事会作为召集人的资格合法有效。

二、参加本次股东会人员的资格

根据本次股东会通知，截至2025年6月17日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东会。

经本所律师合理验证，参加本次股东会现场会议的股东及股东代理人共7名，所持有表决权的股份为41091967股。本所认为，该等股东及股东代理人参加本次股东会并行使投票表决权的资格合法、有效。根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票进行有效表决的股东311名，所代表的股份为31208553股。以上进行网络投票的股东资格，由上证所信息网络有限公司验证其身份。前述出席会议股东所持有表决权股份数占截至股权登记日公司有表决权股份总数的比例为39.1303%。

参加本次股东会的其他人员还有公司董事（含董事候选人）、监事、高级管理人员及本所律师等。本所认为，该等人员均有资格出席或列席本次股东会。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

本次股东会审议了下列议案：

1.《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：

2股东类型同意反对弃权

票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458973960.1347140640.0195

2.《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

具体表决结果如下：

2.01《上市地点》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.02《发行股票的种类和面值》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218840199.8449965130.1334156060.0217

2.03《发行时间》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

3票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.04《发行方式》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.05《发行规模》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.06《发行对象》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

42.07《定价原则》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.08《发售原则》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.09《筹资成本分析》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.10《发行中介机构的选聘》

表决结果：

股东类型同意反对弃权

5票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

2.11《决议的有效期》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218906099.8458965130.1334149470.0208

3.《关于公司发行 H股募集资金使用计划的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218856099.8451973960.1347145640.0202

4.《关于公司申请转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218856099.8451973960.1347145640.0202

65.《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218994399.8470965130.1334140640.0196

6.《关于取消监事会的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7222482499.8953611320.0845145640.0202

7.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》

具体表决结果如下：

7.01《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7223107999.9039553770.0765140640.0196

7.02《关于修订<股东会议事规则>的议案》

7表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7043243597.416218533622.5634147230.0204

7.03《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7043143597.414818543622.5647147230.02058《. 关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

具体表决结果如下：

8.01《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218840199.8449973960.1347147230.0204

88.02《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218928499.8461965130.1334147230.0205

8.03《关于修订公司于 H股发行上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218840199.8449973960.1347147230.0204

9.《关于修订公司于 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》

具体表决结果如下：

9.01《北京石头世纪科技股份有限公司独立董事工作制度（H股适用）》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218840199.8449973960.1347147230.0204

99.02《北京石头世纪科技股份有限公司关联（连）交易管理办法（H股适用）》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218840199.8449973960.1347147230.0204

9.03《北京石头世纪科技股份有限公司对外担保管理办法（H股适用）》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218790199.8442978960.1354147230.0204

10.《关于公司聘请 H股发行并上市的审计机构的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218840199.8449973960.1347147230.0204

11.《关于增补董事的议案》

具体表决结果如下：

1011.01《关于增补全刚为公司董事的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7142267598.78588579381.1866199070.0276

11.02《关于增补陈帆城为公司独立董事的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7222816099.8999553770.0765169830.0236

12.《关于确定公司董事角色及董事会专门委员会成员的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7223112099.9040543770.0752150230.020813《.关于购买公司董事和高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》

11表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股3264520297.56627312532.1854830570.248414.《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H股并上市相关事宜的议案》

表决结果：

股东类型同意反对弃权票数比例票数比例票数比例

（%）（%）（%）

普通股7218860199.8452971960.1344147230.0204其中，涉及中小投资者表决结果如下：

议案议案名称同意反对弃权

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）1 《关于公司发行 H股 33348052 99.6668 97396 0.2910 14064 0.0422股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

2.01《上市地点》3334805299.6668965130.2884149470.0448122.02《发行股票的种类和3334739399.6649965130.2884156060.0467面值》

2.03《发行时间》3334805299.6668965130.2884149470.0448

2.04《发行方式》3334805299.6668965130.2884149470.0448

2.05《发行规模》3334805299.6668965130.2884149470.0448

2.06《发行对象》3334805299.6668965130.2884149470.0448

2.07《定价原则》3334805299.6668965130.2884149470.0448

2.08《发售原则》3334805299.6668965130.2884149470.0448

2.09《筹资成本分析》3334805299.6668965130.2884149470.04482.10《发行中介机构的选3334805299.6668965130.2884149470.0448聘》

2.11《决议的有效期》3334805299.6668965130.2884149470.04483 《关于公司发行 H股 33347552 99.6653 97396 0.2910 14564 0.0437募集资金使用计划的议案》4《关于公司申请转为3334755299.6653973960.2910145640.0437境外募集股份有限公司的议案》135 《关于公司发行 H股 33348935 99.6695 96513 0.2884 14064 0.0421股票前滚存利润分配方案的议案》6《关于取消监事会的3338381699.7737611320.1827145640.0436议案》7.01《关于修订<公司章3339007199.7924553770.1655140640.0421程>的议案》7.02《关于修订<股东会3159142794.416818533625.5391147230.0441议事规则>的议案》7.03《关于修订<董事会3159042794.413818543625.5421147230.0441议事规则>的议案》8.01 《关于修订公司于 H 33347393 99.6649 97396 0.2910 14723 0.0441股发行上市后适用的

<公司章程（草案）>的议案》8.02 《关于修订公司于 H 33348276 99.6675 96513 0.2884 14723 0.0441股发行上市后适用的<股东会议事规则（草案）>的议案》148.03 《关于修订公司于 H 33347393 99.6649 97396 0.2910 14723 0.0441股发行上市后适用的<董事会议事规则（草案）>的议案》10 《关于公司聘请 H股 33347393 99.6649 97396 0.2910 14723 0.0441发行并上市的审计机构的议案》11.01《关于增补全刚为公3258166797.37638579382.5641199070.0596司董事的议案》11.02《关于增补陈帆城为3338715299.7837553770.1655169830.0508公司独立董事的议案》13《关于购买公司董事3264520297.56627312532.1854830570.2484和高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案》14《关于提请股东会授3334759399.6655971960.2904147230.0441权董事会及其授权人士全权办理公司发行

15H股并上市相关事宜的议案》经核查，上述议案1-5、7-8、14为特别决议事项，已经出席本次股东会的股东所持表决权股份总数的2/3以上通过；议案1-8、10-11、13-14为对中小投资者单独计票的议案；议案2、7-9、11为逐项表决的议案，每个子议案均通过审议；议案13为关联股东回避表决的议案。持有公司股份的董事、高级管理人员及相关关联方对议案13回避表决。

经本所律师验证，本次股东会所审议的议案与会议通知中所列明的议案一致，未出现对会议通知中所列明事项内容进行变更的情形，也没有新的议案提出。

上述议案经出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人以记名投票的方式逐项

进行了表决，并由股东代表、监事代表及本所律师进行计票、监票；网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票平台行使表决权，并由上证所信息网络有限公司负责统计表决结果。

根据合并统计的表决结果，本次股东会的议案均获有效通过。

本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，出席及列席会议人员和会议召集人的资格合法有效，表决结果合法有效。

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