北京石头世纪科技股份有限公司

章程

2025年10月目录

第一章总则.................................................1

第二章经营宗旨和范围............................................2

第三章股份.................................................2

第一节股份发行...............................................2

第二节股份增减和回购............................................4

第三节股份转让...............................................5

第四章股东和股东会.............................................6

第一节股东.................................................6

第二节股东会的一般规定...........................................9

第三节股东会的召集............................................12

第四节股东会的提案与通知.........................................13

第五节股东会的召开............................................15

第六节股东会的表决和决议.........................................17

第五章董事会...............................................21

第一节董事................................................21

第二节董事会...............................................24

第六章总经理及其他高级管理人员......................................28

第七章财务会计制度、利润分配和审计....................................30

第一节财务会计制度............................................30

第二节内部审计..............................................33

第三节会计师事务所的聘任.........................................34

第八章通知和公告.............................................34

第一节通知................................................34

第二节公告................................................35

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................35

第一节合并、分立、增资和减资.......................................35

第二节解散和清算.............................................36

第十章修改章程..............................................38

第十一章附则............................................份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法

律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》及其他法律法规的规定设立的股份有限公司。

公司依法在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91110108306467260B。

第三条公司于2020年1月14日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股1666.6667万股，于2020年2月21日在上海证券交易所科创板上市。

第四条公司注册名称

中文名称：北京石头世纪科技股份有限公司

英文名称：Beijing Roborock Technology Co.Ltd（. 简称为 Roborock）

第五条公司住所：北京市昌平区安居路17号院3号楼10层1001

邮政编码：102206

第六条公司注册资本为人民币25910.6368万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长或经理为公司的法定代表人。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

1第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：本着企业的社会价值最大化原则，不断提高企

业生产经营水平和管理决策水平，通过制度创新和技术创新，不断增强企业的竞争力和抗风险能力，成为国际一流企业。

第十三条经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件开发；软件销售；智能机器人的研发；家用电器研发；服务消费机器人制造；家用电器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能机器人销售；人工智能硬件销售；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；机械设备销售；日用家电零售；办公用品销售；

日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；日用品出租；机械设备租赁；

仪器仪表修理；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取股票的形式。

2第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，每股面值人民币1元。

第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条公司发起人在公司设立时均以其在原北京石头世纪科技有限公

司享有的权益所对应经审计的净资产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资时间如下：

公司设立时占公司设立序号发起人认购的股份时总股本的出资方式出资时间数（万股）比例（%）

1昌敬1549.530.99净资产折股2018.12.21

2毛国华2464.92净资产折股2018.12.21

3吴震1593.18净资产折股2018.12.21

4张志淳721.44净资产折股2018.12.21

5万云鹏721.44净资产折股2018.12.21

6丁迪3957.90净资产折股2018.12.21

天津金米投资合伙企业

7592.511.85净资产折股2018.12.21（有限合伙）拉萨经济技术开发区顺盈

8592.511.85净资产折股2018.12.21

投资有限公司北京石头时代信息咨询合

950010.00净资产折股2018.12.21

伙企业（有限合伙）无锡沃达股权投资基金合

10861.72净资产折股2018.12.21

伙企业（有限合伙）

11 Banyan Consulting Limited 337 6.74 净资产折股 2018.12.21

12 QM27 Limited 292.5 5.85 净资产折股 2018.12.21

13 CITY-SCAPE PTE. LTD. 56 1.12 净资产折股 2018.12.21

14 Shunwei Ventures III 50 1.00 净资产折股 2018.12.21

3公司设立时占公司设立

序号发起人认购的股份时总股本的出资方式出资时间数（万股）比例（%）

(Hong Kong) Limited

合计5000100--

第十九条公司的股份总数为259106368股，均为普通股。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)向不特定对象发行股份；

(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

4股份；

(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

收购本公司股份时，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份可以依法转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年

5内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得

转让公司首发前股份；自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。

第二十九条公司存在上海证券交易所规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得减持公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销销售剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照前款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

6记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

7程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

8份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格

履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准与关联人发生的交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

9（十四）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金额或一年内累计金额占公

司最近一期经审计总资产比例不低于50%的授信额度、贷款、银行承兑汇票、银

行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

(五)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)上海证券交易所或本章程规定的其他担保情形。

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

10公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十五条公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会在会议通知上列明的其他明确地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司根据法律、行政法规、部门规章或者上海证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第四十六条公司召开股东会时，应聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

11(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东会的召集

第四十七条股东会由董事会依法召集。

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东会的股东

12的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予以配合，董事会应当提供股权登记日股东名册。

第五十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

13通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知公告当日。

第五十七条股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现

场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

14除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日发布延期或取消公告并说明原因。

第五节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)代理人姓名或者名称；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

15权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其

他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

16出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第六节股东会的表决和决议

第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。

17股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，

18且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举两名以上董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事候选人应当具备法律、法规及上海证券交易所规定的任职资格及与履行职责相适应的专业能力和知识水平。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）现任董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东

可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人的议案，由现任董事会及董事会提名委员会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表决。

（二）职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并

19选举产生，直接进入董事会。

董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

第八十三条除采取累积投票制审议的提案外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

20第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

第九十三条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章董事会

第一节董事

第九十四条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

(七)被上海证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理

21人员，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务，但存在法律、行政法规、部门规章规定应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

22(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条董事连续2次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

23规章和本章程规定，履行董事职务，但存在法律、行政法规、部门规章规定应当

立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务的情形除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇二条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百〇四条公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇五条董事会由8名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事

1名。

第一百〇六条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

24(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司向银行等金融机构申请的单笔金额或一年内累计金额占公

司最近一期经审计总资产比例不低于10%但未达到50%的授信额度、贷款、银

行承兑汇票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准后实施。

第一百〇九条董事会按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪

25酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十条董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的交易达到法律、行政法规、部门规章或本章程规定董事会审议标准的，应提交董事会审议。

第一百一十一条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)决定本章程规定的可由董事长决定的交易事项；

(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十三条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事、审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。董事会

26召开定期会议和临时会议，应当分别至少提前10日和3日将会议通知通过直接

送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式，提交全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议案；

(四)发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十条董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

27第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点、方式；

(二)会议通知的发出情况；

(三)会议召集人和主持人；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况；

(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

(六)每项提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十三条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理

若干名、财务总监一名、董事会秘书一名。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百二十五条本章程规定不得担任公司董事的情形、离职管理要求适用高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

28报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司向银行等金融机构申请的单笔金额或一年内累计金额占公

司最近一期经审计总资产比例未达到10%的授信额度、贷款、银行承兑汇票、银

行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他融资事项；

（九）决定公司未达到董事会审批权限的关联交易事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十一条副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委

托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹

29备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百三十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会

和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所规定进行编制。

第一百三十七条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百三十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

30中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据

年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十一条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。

（三）利润分配条件和现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，进行利润分配时，在公司年31度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比不低于10%。

同时进行股票分红的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配的期间间隔

公司每年度至少进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。

（五）股票股利发放条件

公司主要的分红方式为现金分红。在履行上述现金分红之余，在公司符合上述现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司董事会可以提出发放股票股利的利润分配方案交由股东会审议。

（六）对公众投资者的保护

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（七）利润分配方案的决策机制

1、公司利润分配政策的论证程序和决策机制

（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投

资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。

32（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。董事会审议利润分配方案通过后提交股东会审议。

（3）审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案；必要时，可提请召开股东会。

（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会

审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

2、利润分配政策调整的决策程序

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整

利润分配政策的必要性，并说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分

配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。

（3）利润分配政策调整方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东会的通知时，须公告审计委员会意见。股东会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。

第二节内部审计

第一百四十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

33第一百四十三条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百四十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条公司聘用、解聘的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十七条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百四十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十

日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百四十九条公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百五十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百五十一条公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真

34或公告方式进行。

第一百五十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件、传真或公告方式进行。

第一百五十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百五十五条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

《证券时报》等至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披

露信息的报刊；上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十六条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百五十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

35十日在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百六十三条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十四条公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

36(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百六十五条公司有本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十六条公司因本章程第一百六十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参加民事诉讼活动。

第一百六十八条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

37在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百七十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百七十二条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十三条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第一百七十四条有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改本章程。

第一百七十五条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十六条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

38批意见修改本章程。

第一百七十七条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

第一百七十八条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

(四)关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

1、直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

2、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

3、公司董事或高级管理人员；

4、本条第1目、第2目和第3目所述关联自然人关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

6、直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主

要负责人；

7、由本条第1目至第6目所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，

或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

8、间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

399、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本款第1目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织

受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

(五)公司控股子公司，指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董

事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

(六)市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

第一百七十九条董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

第一百八十条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十一条本章程所称“以上”、“以内”，均含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“超过”，不含本数。

第一百八十二条本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十三条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百八十四条本章程经股东会审议通过后生效。

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