德龙激光:德龙激光2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

证券代码：688170证券简称：德龙激光公告编号：2026-047

苏州德龙激光股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

√第一类限制性股票

√第二类限制性股票股权激励方式

□股票期权

□其他

√发行股份

股份来源√回购股份

□其他本次股权激励计划有效期48个月本次股权激励计划拟授予的权益数量2350000股

本次股权激励计划拟授予的权益数量2.27%占公司总股本比例√是，预留数量386500股，占本股权激励本次股权激励计划是否有预留拟授予权益比例16.45%

□否本次股权激励计划拟首次授予的权益1963500股数量激励对象数量187人

激励对象数量占员工总数比例16.95%

√董事

√高级管理人员

激励对象范围√核心技术或业务人员

√外籍员工√其他，董事会认为需要激励的其他人员授予价格27.60元/股

一、股权激励计划目的

为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益1结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》(以下简称“《监管指南》”)等有关法律、法规和规

范性文件以及《苏州德龙激光股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本激励计划。

截至本激励计划公告日，公司不存在其他正在执行或实施的股权激励计划的情形。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。

（二）标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购和/或向激励对象定

向发行公司A股普通股股票。

1、2024年2月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过集中竞价交易方式进

行股份回购，在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。回购股份的资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民币2000万元（含），回购股份的价格不超过人民币45.41元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

2、2024年4月2日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-017），公司已实际回购公司股份350000股，占公司总股本的

0.3386%，回购成交的最高价29.98元/股，最低价27.71元/股，回购均价28.76元/股，支付的资金总额为人民币10064348.78元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。

2三、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予235.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告日公司股本总额10336.00万股的2.27%。

其中，第一类限制性股票授予35.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，占本激励计划拟授予权益总额的14.89%。第一类限制性股票授予为一次性授予，无预留权益。

第二类限制性股票首次授予161.35万股，约占本激励计划草案公告时公司

股本总额的1.56%，占本激励计划授予权益总额的68.66%；预留38.65万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.37%，占本激励计划授予权益总额的

16.45%。

截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东会审议时公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第

二类限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事项，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的其他人员。

对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单并核实确定。

3（二）激励对象的范围

1、本激励计划首次授予的激励对象总人数为187人，约占公司截至2026年6月30日员工总数1103人的16.95%，包括：

（1）董事、高级管理人员；

（2）核心技术人员；

（3）董事会认为需要激励的其他人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。

2、本激励计划的激励对象中包含公司董事长、总经理、实际控制人赵裕兴先生，公司将其纳入本激励计划基于下述考量：赵裕兴先生主导公司经营管理与中长期发展战略，深度参与各项重大经营决策，对公司稳健运营与可持续发展承担核心责任，其作为本激励计划的激励对象，主要系考虑到其在公司经营管理中的核心作用以及彰显公司管理层对公司未来中长期发展的信心。同时，本激励计划系公司上市后首期股权激励计划，赵裕兴先生的主动参与，亦能够充分发挥示范引领作用，提升其他核心员工参与激励的积极性。公司将其纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

3、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的

原因在于：公司所处行业高度依赖核心技术人才，拟参与本激励计划的外籍员工在研发、技术、经营管理等领域承担关键职责，属于公司核心骨干人才，纳入激励范围具备合理性。本激励计划的实施既有利于稳固现有核心人才队伍，也有助于对外吸引优秀人才，将上述外籍员工纳入本激励计划，能够更好支撑公司长期战略与长远发展。

4、第二类限制性股票预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议

通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留第二类限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

5、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事，除赵裕兴先

生外不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

4父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象获授权益的分配情况

1、本激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所

示：

占第一类获授的第一占本激励计限制性股占本激励计划公序类限制性股划授予限制姓名国籍职务票授予权告日公司股本总号票数量（万性股票总数益总数的额的比例

股）的比例比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

董事长、总经

1赵裕兴澳大利亚理、核心技术26.5075.71%11.28%0.256%

人员

2李苏玉中国财务总监0.501.43%0.21%0.005%

3徐海宾中国核心技术人员1.002.86%0.43%0.010%

4李立卫中国核心技术人员0.501.43%0.21%0.005%

二、其他激励对象

公司董事会认为需要激励的其他人员（9人）6.5018.57%2.77%0.063%

合计35.00100.00%14.89%0.34%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；

（2）在第一类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；

（3）本激励计划第一类限制性股票授予的激励对象不包括独立董事，除赵裕兴先生外

不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员；

5（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

2、本激励计划首次授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下

表所示：

获授的第二占第二类限占本激励计划占本激励计划序类限制性股制性股票授姓名国籍职务授予限制性股公告日公司股号票数量（万予权益总数票总数的比例本总额的比例

股）的比例

一、董事、高级管理人员及核心技术人员

董事长、总经

1赵裕兴澳大利亚理、核心技术10.005.00%4.26%0.10%

人员

董事、副总经

2狄建科中国理、核心技术6.003.00%2.55%0.06%

人员

董事、副总经

3袁凌中国理、董事会秘5.002.50%2.13%0.05%

书

4高峰中国职工代表董事5.002.50%2.13%0.05%

5李苏玉中国财务总监5.002.50%2.13%0.05%

6徐海宾中国核心技术人员3.001.50%1.28%0.03%

7李立卫中国核心技术人员3.001.50%1.28%0.03%

二、其他激励对象公司董事会认为需要激励的其他人员（180124.3562.18%52.91%1.20%人）

三、预留部分

预留部分合计38.6519.33%16.45%0.37%

合计200.00100.00%85.11%1.93%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%；

（2）在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将上述激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%；

（3）本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事，除赵裕兴先生外不包括其他单

独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》认定的其他不得作为激励对象的人员；

（4）预留部分的激励对象在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会

提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效；

6（5）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，系四舍五入所致。

（四）激励对象的核实

1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法

规及本激励计划相关规定出具专业意见。

2、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

3、公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

五、授予价格及确定方法

（一）本激励计划第一类限制性股票

1、第一类限制性股票的授予价格

本次第一类限制性股票的授予价格为每股27.60元，即满足授予条件后，激

励对象可以每股 27.60元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

2、第一类限制性股票授予价格的确定方法

本激励计划授予的第一类限制性股票的授予价格确定为27.60元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股55.20元的50%，为27.60元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股51.95元的50%，为25.98元/股。

3、定价依据

本激励计划第一类限制性股票的授予价格及定价规则以助力公司长远发展、维护全体股东合法权益为出发点。合理的定价安排能够有效提升本次股权激励实施效果，持续稳定核心人才队伍、充分激发员工干事积极性，为公司长期稳健发展建立长效机制支撑。

公司专注于激光精细微加工领域，行业具备典型技术密集属性，新产品研发、

7工艺迭代、前沿技术突破均高度依赖核心技术人员的专业积淀与实操经验。高素

质稳定的技术人才团队是公司维持行业技术领先、构筑核心竞争壁垒的根本依托，合理的定价机制能够适配公司各阶段经营发展环境，增强公司在行业人才竞争中的核心优势，搭建长效、可持续的人才激励约束体系。

本激励计划的定价遵循约束与对等的原则，综合考量激励实施效果、股份支付对公司利润的影响等多重因素，合理划定激励对象范围与授予权益规模，相关安排不会对公司日常生产经营产生不利影响，贴合公司实际人才激励诉求，定价具备充分合理性。激励对象未来收益与公司中长期经营业绩、二级市场股价直接挂钩，实现收益共享、风险共担。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的授予价格为27.60元/股，作为公司上市后推出的首期股权激励计划，本次方案落地能够稳固核心人才队伍，深度绑定员工与全体股东的长期利益，助力公司中长期战略稳步落地。

（二）本激励计划第二类限制性股票

1、第二类限制性股票的授予价格

本次第二类限制性股票的授予价格为每股27.60元（含预留部分），即满足

授予条件和归属条件后，激励对象可以每股27.60元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。

2、第二类限制性股票首次授予价格的确定方法

本激励计划第二类限制性股票的首次授予价格确定为27.60元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股55.20元的50%，为27.60元/股；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股51.95元的50%，为25.98元/股。

3、预留部分第二类限制性股票授予价格的确定方法

预留部分第二类限制性股票的授予价格与首次授予部分第二类限制性股票的授予价格一致。预留部分第二类限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

84、定价依据

本次第二类限制性股票授予价格及定价规则以助力公司长远发展、维护全体

股东合法权益为出发点。合理的定价安排能够有效提升本次股权激励实施效果，持续稳定核心人才队伍、充分激发员工干事积极性，为公司长期稳健发展建立长效机制支撑。

公司专注于激光精细微加工领域，行业具备典型技术密集属性，新产品研发、工艺迭代、前沿技术突破均高度依赖核心技术人员的专业积淀与实操经验。高素质稳定的技术人才团队是公司维持行业技术领先、构筑核心竞争壁垒的根本依托，合理的定价机制能够适配公司各阶段经营发展环境，增强公司在行业人才竞争中的核心优势，搭建长效、可持续的人才激励约束体系。

六、股权激励计划的相关时间安排

（一）股权激励计划的有效期

1、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之

日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起

至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

1、本激励计划第一类限制性股票的时间安排

（1）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为

9交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对

象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第一类限制性股票失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则授予

第一类限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（2）限售期本激励计划授予的第一类限制性股票的限售期分别为自第一类限制性股票

授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授

的第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售条件未成就的，第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。

（3）解除限售安排本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安

排如下表所示：

解除限售安排解除限售时间解除限售比例

10自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个解除限售期起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日止自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个解除限售期起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日止自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个解除限售期起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个40%交易日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限售

条件而不能解除限售的第一类限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销，相关权益不得递延至下期解除限售。

激励对象获授的第一类限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、

股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与第一类限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

（4）禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票解除限售后其售出限制的时间段。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和

任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

2、本激励计划第二类限制性股票的时间安排

11（1）授予日

授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的第二类限制性股票失效。

（2）归属安排本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按

约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》的规定。

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

归属安排归属时间归属比例

首次授予自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首30%

第一个归属期次授予之日起24个月内的最后一个交易日止

首次授予自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首30%

第二个归属期次授予之日起36个月内的最后一个交易日止

首次授予自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首40%

第三个归属期次授予之日起48个月内的最后一个交易日止本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所

示：

12归属安排归属时间归属比例

预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预

第一个归属期留授予之日起2450%个月内的最后一个交易日止

预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预50%

第二个归属期留授予之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能

申请归属的该期第二类限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（3）禁售期禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后其售出限制的时间段。

激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益（中国证监会规定的豁免短线交易情形除外）。

3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

七、授予条件或解除限售/归属条件

（一）本激励计划第一类限制性股票

1、第一类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第一类限制性股票，反之，

13若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第一类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、第一类限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的第一类限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批

次办理解除限售条件事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

14（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若激

励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予第一类限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

3、满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售考核年度为2026-2028年三

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期对应考核年度公司业绩考核目标

第一个2026以2025年营业收入为基础，2026年营业收入增长率不低于15%解除限售期

第二个2027以2025年营业收入为基础，2027年营业收入增长率不低于40%解除限售期

第三个2028以2025年营业收入为基础，2028年营业收入增长率不低于65%解除限售期

注：（1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

（2）上述第一类限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激

15励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划

分为 S、A、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

考核评级 S A B C

个人层面解除限售比例100%0%

激励对象当年实际解除限售的第一类限制性股票数量=个人当年计划解除限

售的数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售的，由公司按授予价格回购注销。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划第一类限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司是一家技术驱动型企业，自成立以来，一直致力于新产品、新技术、新工艺的前沿研究和开发。公司专注于激光精细微加工领域，凭借先进的激光器技术、高精度运动控制技术以及深厚的激光精细微加工工艺积淀，聚焦于半导体、电子、光伏、锂电及面板显示等应用领域，为各种超薄、超硬、脆性、柔性及各种复合材料提供激光加工解决方案。同时，公司通过自主研发，目前已拥有纳秒、超快（皮秒、飞秒）及可调脉宽系列固体激光器的核心技术和工业级量产的成熟产品。公司在制定本激励计划考核业绩目标时，基于对公司未来的长期持续稳定发展前景的信心和公司内在价值的认可，同时也充分考虑了宏观经济环境、行业发展状况、公司历史业绩、目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，选取营业收入增长率作为考核指标。营业收入增长率可用来判断公司业务的竞争力和可持续发展能力，衡量公司经营状况和市场占有能力，是判断公司业务拓展趋势和成长性的重要指标。本激励计划业

16绩指标的选取及考核目标的设定合理、科学，具有一定的挑战性，同时有助于调

动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（二）本激励计划第二类限制性股票

1、第二类限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予第二类限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

172、第二类限制性股票的归属条件

激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办

理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上

述第（2）条规定的不得被授予第二类限制性股票的情形，该激励对象已获授但

尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、满足公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的第二类限制性股票

本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属考核年度为2026-2028年三

18个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度公司业绩考核目标

第一个归属期2026以2025年营业收入为基础，2026年营业收入增长率不低于15%

第二个归属期2027以2025年营业收入为基础，2027年营业收入增长率不低于40%

第三个归属期2028以2025年营业收入为基础，2028年营业收入增长率不低于65%注：1）上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

2）上述第二类限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（2）预留授予的第二类限制性股票

本激励计划预留授予的第二类限制性股票的归属考核年度为2027-2028年两

个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期对应考核年度公司业绩考核目标

第一个归属期2027以2025年营业收入为基础，2027年营业收入增长率不低于40%

第二个归属期2028以2025年营业收入为基础，2028年营业收入增长率不低于65%

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期间，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考核当期计划归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评级 S A B C

个人层面归属比例100%0%

激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的数量

×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完

19全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议批准，可终止本激励计划或可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票不得归属，由公司作废处理。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划第二类限制性股票考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

20八、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第

二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记期间、第

二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

21利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P=P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向

公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

九、公司授予限制性股票及激励对象归属的程序

（一）限制性股票的生效程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要以及本激

励计划的考核管理办法。

2、公司董事会依法对本激励计划草案及考核管理办法作出决议。董事会审

议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议，同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售/归

22属等工作。

3、董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，

是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

4、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的

情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。

5、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

6、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权

的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售/归属、回购注销/作废失效、办理有关登记等具体工作。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励

对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

233、公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单

进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪

酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召

开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

第二类限制性股票预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通

过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，第二类限制性股票预留权益失效。

6、公司授予第一类限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交

易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

（三）第一类限制性股票的解除限售程序

1、在第一类限制性股票解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的第一类限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经

证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

3、激励对象可对已解除限售的第一类限制性股票进行转让，但公司董事和

高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件等的规定。

（四）第二类限制性股票的归属程序

1、公司董事会应当在第二类限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激

励对象归属条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于

24满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告董事会薪酬与考核委员会核查意见、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理第二类限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，

经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理股份归属事宜。

十、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售/归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及

其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结

算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售/归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的解除限售/归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能解除限售/归属并给激

励对象造成损失的，公司不承担责任。

5、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以按照授予价格回购激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票，对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

256、公司将根据国家税收法律法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的

个人所得税及其他税费（如有）。

7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司

服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用、雇佣管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同、劳务合同或聘用合同执行。

8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售/归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，

公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未

能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

26十一、股权激励计划变更与终止

（一）限制性股票的变更程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东

会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售/归属的情形；

（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

3、公司应及时披露变更原因及内容，董事会薪酬与考核委员会应当就变更

后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

1、公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由

股东会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

如本激励计划在后续实施过程中（包括但不限于对激励对象的核实、限制性股票的回购注销/作废及激励计划的实施程序如生效、授予、解除限售/归属、变更、终止等），公司根据《公司法》及相关监管部门的规定对上市公司治理规则及规定进行修订或调整的，则本激励计划的监督机构及其所涉及的上述相关程序和职责，均按调整修订后的《公司章程》等相关制度的规定履行。

4、本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的第一类限制性股

票并按照《公司法》的规定进行处理，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

5、公司需要回购第一类限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依法将回购股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司按照本激励计划

27的规定实施回购时，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由中国证券登

记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

（三）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但

尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；

已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；

（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符

合限制性股票授予条件或解除限售/归属条件的，激励对象尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股

票不得归属，并作废失效；已解除限售/归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其

获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理解除限售/归属；

但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价

28格回购注销；激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象已解除限售的第一类限制性股票或已归属的第二类限制性股票应当返还其已获授权益，情节严重或不足以弥补公司损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协

议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

个人过错包括但不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合

同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

3、激励对象退休，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现

任何损害公司利益行为的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属

的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需缴纳完毕限制性

股票已解除限售/归属部分的个人所得税及相关税费（如有）。

（2）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其

他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已获授但尚未解除限售/归属的限制性股票将完全按照退休返聘前本计划规定的程序进行。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票

将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期申请解除限售/归属的限制性股票所

29涉及的个人所得税及相关税费（如有）。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但

尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；

已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税及相关税费（如有）。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继

承人或法定继承人继承，激励对象获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/归属条件，其他解除限售/归属条件仍然有效。继承人在继承前需向公司支付已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售/归属时先行支付当期申请解除限售/归属的限制性股票所涉及的个人所得税及相关税费（如有）。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未

解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已解除限售/归属限制性股票所涉及的个人所得税

及相关税费（如有）。

若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成

上述限制性股票不能办理继承或登记并给激励对象或其继承人造成损失的，公司不承担责任，该等不能办理继承或登记的限制性股票不得解除限售/归属并作废失效。

6、本激励计划未规定的其他情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（五）本激励计划第一类限制性股票回购注销的原则

公司按本激励计划规定回购第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司

30股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的第一类限制性股票的回购数量和/或

回购价格做相应的调整。

1、回购数量的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q0×(1+n)

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（2）配股

Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)

其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；

P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（3）缩股

Q=Q0×n其中：Q0为调整前的第一类限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n股股票）；Q为调整后的第一类限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P0÷(1+n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

（2）配股

P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例；P为调整后的回购价格。

（3）缩股

P=P0÷n

31其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的回购价格。

（4）派息

P=P0-V

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，第一类限制性股票的回购价格不做调整。

3、回购数量和价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整第一类限制性股

票的回购数量与价格，董事会根据上述规定调整回购数量与价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整第一类限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。

4、回购程序

（1）公司应根据股东会授权及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。

（2）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该

等第一类限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。

（3）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》等法律法规的相关规定进行处理。

十二、会计处理方法与业绩影响测算

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售/归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

1、第一类限制性股票价值的计算方法

32根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、第二类限制性股票价值的计算方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例－授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2026年8月28日为计算的基准日，对第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（首次授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

1、标的股价：53.70元/股（假设首次授予日收盘价为最近一个交易日2026年8月28日的收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（取首次授予日至限制性股票每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：28.5405%、30.0214%、28.4536%（分别采用中信-机械指数截至2026年8月28日最近12、24、36个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

1、第一类限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设第一类限制性股票的授予在2026年9月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的第一类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

授予限制性股票预计摊销的总费用2026年2027年2028年2029年数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）

35.00913.50155.42452.94218.8686.28

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格

和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对